Фінансова угода (Проект "Підвищення безпеки автомобільних доріг в містах України") між Україною та Європейським інвестиційним банком

Тип: Україна, Європейськ. інвестиційний банк Видавник: Україна Номер: 971_002-18 Прийнято: 2018-07-09 Чинна редакція від: 2019-12-19 Стан: in_force Rada ID: 971_002-18

Європейський інвестиційний банк

Для корпоративного використання

FI № 86.980

Serapis № 2016-0819

Проект "Підвищення безпеки автомобільних доріг в містах України"

Фінансова угода

між

УКРАЇНОЮ

та

ЄВРОПЕЙСЬКИМ ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ

Брюссель, 9 липня 2018

Фінансову угоду ратифіковано Законом № 415-IX від 19.12.2019

ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

Стаття 1

1.01 СУМА КРЕДИТУ

1.02 ПРОЦЕДУРА ВИБІРКИ

1.03 ВАЛЮТА ВИБІРКИ

1.04 УМОВИ ВИБІРКИ

1.05 ВІДСТРОЧЕННЯ ВИБІРКИ

1.06 АНУЛЮВАННЯ ТА ПРИЗУПИНЕННЯ

1.07 АНУЛЮВАННЯ ПІСЛЯ ЗАКІНЧЕННЯ ТЕРМІНУ ДІЇ КРЕДИТУ

1.08 КОМІСІЯ ЗА ПРОВЕДЕННЯ ОЦІНКИ

1.09 СУМИ, ЩО НАЛЕЖАТЬ ДО СПЛАТИ ЗГІДНО ЗІ СТАТТЕЮ 1

1.10 ВИДІЛЕННЯ КОШТІВ

1.11 ПРОЦЕДУРА ПЕРЕРОЗПОДІЛУ КОШТІВ

Стаття 2

2.01 СУМА ПОЗИКИ

2.02 ВАЛЮТА ПОГАШЕНЬ, ВІДСОТКІВ ТА ІНШИХ ВИТРАТ

2.03 ПІДТВЕРДЖЕННЯ БАНКОМ

Стаття 3

3.01 ВІДСОТКОВА СТАВКА

3.02 ВІДСОТКИ НА ПРОСТРОЧЕНІ СУМИ

3.03 ВИПАДОК ДЕСТАБІЛІЗАЦІЇ РИНКУ

Стаття 4

4.01 ЗВИЧАЙНЕ ПОГАШЕННЯ

4.02 ДОБРОВІЛЬНЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ

4.03 ОБОВ'ЯЗКОВЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ

4.04 ЗАГАЛЬНІ УМОВИ

СТАТТІ 5

5.01 ПРАВИЛО РОЗРАХУНКУ ДНІВ

5.02 ЧАС ТА МІСЦЕ ПЛАТЕЖУ

5.03 ВІДСУТНІСТЬ ЗАРАХУВАННЯ ЗУСТРІЧНИХ ВИМОГ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ

5.04 ПОРУШЕННЯ СИСТЕМИ ПЛАТЕЖІВ

5.05 ЗАСТОСУВАННЯ ОТРИМАНИХ СУМ

Стаття 6

6.01 ВИКОРИСТАННЯ ПОЗИКИ

6.02 ВИКОНАННЯ ПРОЕКТУ

6.03 ЗБІЛЬШЕНА ВАРТІСТЬ ПРОЕКТУ

6.04 ПРОЦЕДУРА ЗАКУПІВЕЛЬ

6.05 ПРОДОВЖЕННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ ЗА ПРОЕКТОМ

6.06 ДОТРИМАННЯ ЗАКОНОДАВСТВА

6.07 ДОБРОЧЕСНІСТЬ

6.08 ЗАГАЛЬНІ ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ

6.09 КОМПЛЕКСНА ЮРИДИЧНА ОЦІНКА "DUE DILIGENCE"

7.01 ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ

7.02 ДОДАТКОВЕ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ

7.03 ВКЛЮЧЕННЯ ПОЛОЖЕНЬ

Стаття 8

8.01 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПРОЕКТУ ТА КІНЦЕВИХ БЕНЕФІЦІАРІВ

8.02 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПОЗИЧАЛЬНИКА

8.03 ВІЗИТИ БАНКУ, ПРАВО ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУВАННЯ

8.04 МОВА

Стаття 9

9.01 ПОДАТКИ, МИТА І ЗБОРИ

9.02 ІНШІ ПЛАТЕЖІ

9.03 ЗБІЛЬШЕННЯ ВИТРАТ, ВІДШКОДУВАННЯ ТА ВЗАЄМОЗАЛІК

Стаття 10

10.01 ПРАВО ВИМАГАТИ ПОГАШЕННЯ

10.02 ІНШІ ПРАВА ЗА ЗАКОНОМ

10.03 КОМПЕНСАЦІЯ

10.04 ЗБЕРЕЖЕННЯ ПРАВА

Стаття 11

11.01 ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ЗАСТОСОВУЄТЬСЯ

11.02 ЮРИСДИКЦІЯ

11.03 ПІДТВЕРДЖЕННЯ СУМ, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ СПЛАТІ

11.04 ЦІЛІСНІСТЬ УГОДИ

11.05 НЕДІЙСНІСТЬ

11.06 ЗМІНИ

11.07 ПРИМІРНИКИ

Стаття 12

12.01 ПОВІДОМЛЕННЯ ІНШІЙ СТОРОНІ

12.02 ФОРМА ПОВІДОМЛЕННЯ

12.03 ЗМІНИ, ПОВ'ЯЗАНІ ЗІ СТОРОНАМИ

12.04 НАБУТТЯ ЧИННОСТІ ЦІЄЮ УГОДОЮ

12.05 ПРЕАМБУЛА, ДОДАТКИ ТА ДОПОВНЕННЯ

ДОДАТОК A

ДОДАТОК B

ДОДАТОК C

ДОПОВНЕННЯ I

ЦЮ УГОДУ УКЛАДЕНО МІЖ:

УКРАЇНОЮ

("Позичальник")

з одного боку, та

ЄВРОПЕЙСЬКИМ ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ що знаходиться за адресою 98-100 blvd Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, в особі [віце-президента Вазиля Гудака],

("Банк")

з іншого боку, які спільно іменуються "Сторонами"

ОСКІЛЬКИ:

(1) Відповідно до (i) Рішення № 466/2014/EU, опублікованого в Офіційному журналі Європейського Союзу № L 135 від 8 травня 2014 р., Європейський Парламент і Рада Європейського Союзу прийняли рішення надати Банку гарантію стосовно покриття втрат за операціями з фінансування, які здійснюються для підтримки інвестиційних проектів, що реалізуються за межами Європейського Союзу, ("Рішення") та (ii) угоди, укладеної між Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, та Банком, якою запроваджується таке рішення, у випадку виникнення несплати, Європейський Союз, за гарантією, покриває деякі платежі не отримані Банком та які належать до сплати на його користь стосовно операцій Банку з фінансування, які були укладені із, серед іншого, Позичальником ("Гарантія ЄС"). На дату підписання цієї Угоди, Україна є Країною, яка задовольняє критеріям (як визначено нижче).

(2) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 р.

(3) 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали рамкову угоду, яка була ратифікована Парламентом України 7 лютого 2006 року Законом України № 3392 "Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським Інвестиційним Банком" та яка регулює діяльність Банку на території України (далі - "Рамкова угода", яка може бути змінена, анульована або замінена). Рамкова угода набула чинності 8 квітня 2006 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (який визначений нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кредитне фінансування, яке буде надано згідно цієї Угоди, підпадає під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.

(4) Позичальник заявив, що реалізовуватиме заходи (які окремо іменуються "Субпроектами", а разом "Проектом" або "Субпроектами") з метою інвестицій в інфраструктуру та інформаційні технології, пов'язаних з громадським транспортом та безпекою міських автошляхів у містах України, як більш детально описано в технічному описі, що розміщений у Додатку A ("Технічний опис"). Бенефіціарами Проекту є відповідні міста України, Субпроекти реалізовуватимуться відповідними міськими радами або комунальними підприємствами (кожен окремо "Кінцевий бенефіціар", а разом "Кінцевими бенефіціарами"). Відповідно до Умов Позики загальний обсяг фінансування Банком для кожного із Субпроектів не може перевищувати 50000000.

(5) Загальна вартість Проекту відповідно до розрахунків Банку становить 177000000 євро (сто сімдесят сім мільйонів євро). Позичальник заявив про свій намір фінансувати Проект на суму 75000000 євро (сімдесят п'ять мільйонів євро) за рахунок коштів позики Банку, а решту коштів у розмірі 102000000 євро (сто два мільйони євро) буде залучено без участі Банку за рахунок позики, яку надасть Європейський Банк Реконструкції та Розвитку ("ЄБРР") та за рахунок інших ресурсів фінансування, у кожному випадку без залучення додаткових коштів Банку.

(6) З метою фінансування Проекту, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит у сумі 75000000 євро (сімдесят п'ять мільйонів євро) із власних ресурсів Банку та згідно із мандатом на кредитування іноземних країн на 2014-2020 рр. відповідно до Рішення ("Мандат").

(7) Позичальник та ЄБРР уклали або укладуть угоду про позику ("Угода про позику ЄБРР"), відповідно до якої ЄБРР надасть позику з метою фінансування цього Проекту ("Позика ЄБРР").

(8) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України "Міністерство Фінансів", у взаємозв'язку з Міністерством інфраструктури України ("Міністерство інфраструктури") та у взаємозв'язку з Агентом (як викладено нижче) надає кошти Кредиту (як викладено нижче) кожному Кінцевому бенефіціару відповідно до Угоди про передачу коштів позики ("Угода про передачу коштів позики"), укладеною серед інших між Міністерством фінансів, Міністерством інфраструктури (у взаємозв'язку з Агентом у випадку, де це передбачено) та відповідним Кінцевим бенефіціаром та відповідною міською радою у випадку, де це передбачено.

(9) Позичальник, діючи через Міністерство інфраструктури, здійснюватиме загальний нагляд і нестиме відповідальність за реалізацію Проекту, включно зі створенням Групи управління та підтримки Проекту ("ГУПП") в Міністерстві інфраструктури та забезпечить створення Груп з реалізації Проекту ("ГРП") кожним Кінцевим бенефіціаром.

(10) Банк, враховуючи, що фінансування Проекту входить до сфери його функцій та відповідає цілям, визначеним у Мандаті, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника надати йому кредит у сумі 75000000 євро (сімдесяти п'яти мільйонів євро) відповідно до цієї фінансової угоди ("Угода").

(11) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов'язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої провів або наразі проводить Позичальник відповідно до умов Механізму розширеного кредитування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 р. ("Боргова операція").

(12) 4 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністерства фінансів ("Лист Мінфіну"), в якому викладено перелік зовнішніх боргових зобов'язань України, що підлягають включенню в Боргову операцію відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України № 318-р від 4 квітня 2015 року, та підтверджено, що такі боргові зобов'язання не включають зобов'язання боргу перед Банком. Позичальник підтверджує, що твердження, викладені у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та застосовними шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію або будь-яку іншу реструктуризацію боргу, яка час від часу може застосовуватися, та що жодні законодавчі та нормативні акти України, які регулюють реалізацію Боргової операції або будь-якої іншої реструктуризації боргу не впливає або не буде впливати на будь-які боргові зобов'язання Позичальника перед Банком.

(13) В Статуті Банку вказано, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу; і, відповідно, умови та положення кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союз.

(14) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов'язаних із проектами, які він фінансує. У зв'язку із цим Банк запровадив свою Політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи ЄІБ перед її учасниками та мешканцями Європейського Союзу загалом.

(15) Обробка персональних даних проводиться Банком у відповідності із діючим законодавством Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв'язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного руху таких даних.

(16) Укладаючи цю Угоду, кожна Сторона визнає, що Банк зобов'язаний дотримуватись Списків санкцій (як це визначено нижче), а також те, що Банк, відповідно, не може прямо чи опосередковано надавати кошти для або в інтересах Суб'єкту санкцій (як це визначено нижче).

ТАКИМ ЧИНОМ сторони домовились про таке:

ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

(a) Тлумачення

У цій Угоді:

(i) посилання на статті, Преамбулу, додатки та доповнення є відповідними посиланнями на статті, Преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо у прямій формі не встановлено інше;

(ii) посилання на будь-який закон означає, якщо у прямій формі не встановлено інше, посилання на закон Позичальника і є посиланням на цей закон, який може час від часу змінюватися або знов набувати чинності;

(iii) посилання на будь-яку іншу угоду чи інструмент означає посилання на таку угоду чи інструмент, який може змінюватись, оновлюватись, доповнюватись, подовжуватись або формулюватись заново;

(iv) посилання на будь-який "суб'єкт" включає будь-яку фізичну особу, фірму, компанію, державну корпорацію чи відомство або будь-яке об'єднання, траст, спільне підприємство, консорціум або партнерство (незалежно від наявності або відсутності самостійної юридичної особи); та

(v) якщо інше не вимагається контекстом, слова, що вказують однину, включають множину і навпаки, а посилання на одну стать включає посилання на іншу стать.

(b) Визначення

У цій Угоді:

"Кінцевий термін Акцепту" для повідомлення означає:

(a) 16:00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлено до 14:00 за люксембурзьким часом у Робочий день, або

(b) 11:00 за люксембурзьким часом наступного дня, який є Робочим днем, якщо повідомлення надійшло після 14:00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день чи в день, який не є Робочим днем.

"Прийнятий Транш" означає Транш, здійснений на основі Пропозиції щодо вибірки коштів, належним чином ухваленої Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до його завершення.

"Агент" означає Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") або будь-який інший український банк, запропонований Позичальником, та письмово погоджений Банком, який може виконувати функції фінансового менеджменту згідно з цією Угодою відповідно до умов агентської угоди, яка буде укладена між Міністерством фінансів, Міністерством інфраструктури та Агентом.

"Виділення коштів" означає використання коштів Позики на фінансування Субпроектів, які задовольняють критеріям.

"Процедура виділення коштів" означає процедури, встановлену у пункті 1.10 Статті 1.

"Запит на виділення коштів" - це запит, поданий у Банк відповідно до пункту 1.10A Статті 1.

"Уповноваження" означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення від податків, подання, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

"Робочий день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.

"Подія зміни в законодавстві" має значення, надане йому у пункті 4.03A(3) Статті 4.

"Угода" має значення, надане їй у пункті (9) Преамбули.

"Кредит" має значення, надане йому у пункті 1.01 Статті 1.

"Дата набуття чинності" має значення, надане йому у пункті 12.04 Статті 12.

"Боргова операція" має значення, надане їй у пункті (11) Преамбули.

"Рішення" має значення, надане їй у пункті (1) Преамбули.

"Компенсація за відстрочку" означає компенсацію, що розраховується для відстроченої або призупиненої суми вибірки коштів (якщо сума перевищує нуль) як процент, на який:

(a) процентна ставка, що застосовувалася б до такої суми, якби ця сума була надана Позичальнику у Заплановану дату вибірки; перевищує

(b) Відповідну міжбанківську ставку (1-місячну ставку) мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів). Якщо значення цього проценту виявляється від'ємним, він вважається нульовим.

Така компенсація нараховується від Запланованої дати вибірки до Фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін Акцепту вибірки" означає дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначеного в ній.

"Дата вибірки" означає дату проведення фактичної вибірки Траншу Банком.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному у пункті C.1 Додатку C.

"Подія дестабілізації" означає:

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв'язку з цією Угодою; та/або

(b) виникнення будь-якої іншої події, яка спричиняє порушення (що має технічний характер або пов'язане із системами) здійснення казначейських або платіжних операцій або Банку, або Позичальника, в результаті чого ця сторона не має можливості:

(i) виконувати свої платіжні зобов'язання згідно з цією Угодою; або

(ii) підтримувати зв'язок із іншими сторонами,

і така дестабілізація (в будь-якому такому випадку, як зазначено у пункті (a) або (b) вище) не спричинена стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.

"ЄБРР" має значення, надане йому в пункті (5) Преамбули.

"Позика ЄБРР" має значення, надане йому в пункті (7) Преамбули.

"Угода про позику ЄБРР" має значення, надане йому в пункті (7) Преамбули.

"ОВНС" має значення, надане йому у пункті 1.10A(ii) Статті 1.

"Посібник ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань" означає посібник, який періодично публікується Банком на своєму веб-сайті.

"Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів" означає опубліковану на веб-сайті Банку заяву, в якій визначені стандарти, які Банк застосовує до фінансованих ним проектів, і обов'язки різних сторін.

"Країна, яка задовольняє критеріям" означає будь-яку країну, зазначену в Доповненні III до Рішення, яке може час від часу змінюватись Європейською Комісією відповідно до Статей 4(2) і 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, щодо якої Європейський парламент і Рада Європейського Парламенту прийняли рішення відповідно до пункту 4(1) Статті 4 Рішення.

"Середовище" означає, настільки, наскільки це впливає на добробут людей, таке:

(a) фауна та флора;

(b) ґрунти, вода, повітря, клімат і ландшафт; та

а також охоплює без обмежень професійну та колективну гігієну праці і техніку безпеки.

"Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу" означає дослідження як результат проведення оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних екологічних та соціальних наслідків, пов'язаних із Субпроектом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або усунення будь-яких наслідків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими учасниками проекту.

"Екологічні та соціальні стандарти" означають:

(a) будь-які екологічні закони і соціальні закони, які застосовуються до Субпроектів, Позичальника або будь-якого Кінцевого бенефіціара;

(b) Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів;

(d) дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу.

"Дозвіл природоохоронних або соціальних органів" означає будь-який дозвіл, ліцензію, допуск, погодження або будь-яку іншу санкцію, яка вимагається відповідно до екологічного або соціального законодавства у зв'язку з будівництвом та експлуатацією Субпроектів.

"Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства" означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, формальне повідомлення чи розслідування, які здійснюються будь-якою особою в рамках будь-якого екологічного або соціального законодавства.

"Екологічне законодавство" означає:

(a) закони ЄС, тією мірою, наскільки вони впроваджені в законах України, або так, як визначено Банком, до дати підписання цієї Угоди;

(b) закони та нормативно-правові акти України; та

основною метою яких є збереження, захист та вдосконалення навколишнього середовища.

"Гарантія ЄС" має значення, надане їй у пункті (1) Преамбули.

"EURIBOR" має значення, надане йому в Додатку B.

"EUR" та "євро" означають законну валюту країн-членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її в якості своєї валюти згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, що приймаються їм на заміну.

"Випадок невиконання зобов'язань" означає будь-яку обставину, подію або інцидент, зазначені у пункті 10.01 Статті 10.

"Інструмент зовнішнього боргу" має значення, надане йому у пункті 7.01 Статті 7.

"Кінцева дата надання кредиту" означає дату через 48 місяців від Дати набуття чинності або будь-якої пізнішої дати, яка підлягає письмовому погодженню сторонами, за умови, що продовжується застосування Гарантії ЄС до кожного Траншу, що виплачується.

"Кінцевий бенефіціар" та "Кінцеві бенефіціари" мають значення, надані їм у пункті (4) Преамбули.

"Фінансування тероризму" означає забезпечення чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Статтях 1-4 Рамкового рішення Ради ЄС 2002/475/JHA від 13 червня 2002 року щодо боротьби з тероризмом.

"Фіксована ставка" означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних принципів, із відповідними змінами та доповненнями, що визначаються керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, які деноміновані у валюті Траншу та до яких застосовуються еквівалентні умови для погашення основної суми та сплати відсотків.

"Транш із фіксованою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Фіксована ставка.

"Плаваюча ставка" означає плаваючу відсоткову ставку із фіксованим Спредом, тобто річну процентну ставку, яку Банк визначає для кожного наступного Періоду визначення плаваючої ставки і яка дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс Спред.

"Базисний період плаваючої ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.

"Транш із плаваючою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Плаваюча ставка.

"Рамкова угода" має значення, надане їй у пункті (3) Преамбули.

"Посібник з питань закупівель" означає опублікований на веб-сайті ЄІБ посібник із закупівлі, який інформує ініціаторів проектів, що повністю чи частково фінансуються Банком, про процедури, необхідні для здійснення закупівлі товарів, робіт та послуг для Субпроектів.

"МОП" означає Міжнародну організацію праці.

"Стандарти МОП" означає будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка підписана і ратифікована, або з інших причин застосовна і обов'язкова для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

"Випадок дострокового погашення з компенсацією" означає випадок дострокового погашення, який є відмінним від того, що зазначено в пунктах 4.03A(2), 4.03A(4)(a) або 4.03A(4)(c) Статті 4.

"Позика" означає загальну суму Траншів, що час від часу надаються Банком за цією Угодою.

"Угода про передачу коштів позики" має значення, надане їй у пункті (8) Преамбули.

"Мандат" має значення, надане йому в пункті (6) Преамбули.

"Випадок дестабілізації ринку" означає будь-яку з таких обставин:

(a) на обґрунтовану думку Банку, мають місце події чи обставини, які негативно впливають на доступ Банку до своїх джерел фінансування;

(b) на думку Банку, кошти не доступні з його загальних джерел фінансування для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та/або для відповідного терміну погашення та/або за графіком вибірки такого Траншу; та

(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком на основі об'єктивних критеріїв, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку), перевищує діючу Відповідну міжбанківську ставку; або

(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних заходів для встановлення діючої Відповідної міжбанківської ставки у відповідній валюті такого Траншу або неможливо визначити Відповідну міжбанківську ставку згідно з визначеннями, які містяться в Додатку B.

"Істотна несприятлива зміна" означає будь-яку подію чи зміну умов, яка, на думку Банку, суттєвим чином погіршує:

(a) спроможність Позичальника виконувати свої фінансові чи інші зобов'язання за цією Угодою; або

(b) (фінансовий та інший) стан або перспективи Позичальника.

"Дата погашення" означає останню дату погашення Траншу, зазначену відповідно до пункту 4.01A(b)(iv) Статті 4.

"Міністерство фінансів" має значення, надане йому у пункті (8) Преамбули.

"Міністерство інфраструктури" має значення, надане йому у пункті (8) Преамбули.

"Лист Мінфіну" має значення, надане йому у пункті (12) Преамбули.

"Відмивання грошей" означає:

(a) присвоєння чи передачу власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності з метою прикриття незаконного джерела власності або допомогу будь-якій особі, причетній до такої діяльності для уникнення правових наслідків від таких дій;

(b) приховування чи прикриття справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов'язаних з володінням власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності;

(c) набуття, володіння або використання власності, знаючи при отриманні, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності; або

(d) участь, організація для здійснення, спроби здійснити, а також допомога, пособництво, сприяння та консультування у будь-яких діях, які вказані в вищезазначених пунктах.

"Дата платежу" означає кожне 20 травня та 20 листопада до та включно з Датою погашення, за виключенням того, що у випадку, коли будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, це означає:

(a) для Траншу із фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування процентів, що підлягають сплаті відповідно до пункту 3.01 Статті 3; та

(b) для Траншу із плаваючою ставкою - наступний день, якщо такий день існує, календарного місяця, на який припадає Відповідний робочий день, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є Відповідним робочим днем, в усіх випадках із коригуванням процентів, що підлягають сплаті відповідно до пункту 3.01 Статті 3.

"ГРП" має значення, надане йому в пункті (9) Преамбули.

"ГУПП" має значення, надане йому в пункті (9) Преамбули.

"ОПП" означає операційний посібник програми, посилання на який зроблено у пункті 1.04A(f) Статті 1, з урахуванням можливих поправок за попередньою письмовою згодою Банку.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно із пунктом 4.02A Статті 4.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Дострокове погашення" означає будь-яку подію, описану у пункті 4.03A Статті 4.

"Компенсація за дострокове погашення" означає по відношенню до будь-якої основної суми, що достроково погашається або анулюється, суму, яку ЄІБ повідомляє Позичальнику як поточну вартість (станом на Дату дострокового погашення) позитивної різниці, у разі її наявності, між:

(a) процентами, які були б нараховані на Суму дострокового погашення у період з Дати дострокового погашення до Дати погашення, якби вона не була достроково погашена; та

(b) процентами, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,15% (п'ятнадцяти базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення Позичальнику від Банку відповідно до пункту 4.02C Статті 4.

"Запит на дострокове погашення" означає письмовий запит Позичальника в Банк стосовно дострокового погашення всієї Позики або її частини відповідно до пункту 4.02A Статті 4.

"Проект" має значення, надане йому у пункті (4) Преамбули.

"Заборонена поведінка" означають будь-яке фінансування тероризму, відмивання грошей або заборонену практику.

"Заборонена практика" означає будь-яке:

(a) Примушення, що означає обмеження можливостей чи завдання шкоди, а також погрози завдання шкоди, прямо або опосередковано, по відношенню до будь-якої сторони або власності з метою неналежного впливу на дії сторони;

(b) Змову, що означає домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, в тому числі неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупцію, що означає пропозицію, надання, одержання або вимагання у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, що означає будь-яку дію або бездіяльність, у тому числі неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману сторону з метою одержання фінансової чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов'язання, або

(e) Перешкоджання, що означає в рамках розслідування Примушення, Змови, Корупції чи Шахрайства у зв'язку з цією Позикою або Проектом, (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування підтверджуючих матеріалів для розслідування, та/або погрожування, переслідування або приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошення фактів, пов'язаних з розслідуванням або проведення розслідування, або (b) дії, направлені на суттєве перешкоджання здійснення визначених в Угоді прав аудиту або доступу до інформації.

"Кваліфікаційні витрати" означають витрати (включаючи вартість релевантних витрат на проектування та нагляд та за виключенням податків та мит, що підлягають сплаті Кінцевими бенефіціарами), що були понесені Кінцевим бенефіціаром відповідно до договорів на роботи, товари та послуги відносно компонентів, що є прийнятними для фінансування за рахунок Кредиту за Технічним описом, та що укладені на умовах, прийнятних для Банку, та згідно з редакцією Посібника по закупівлям ЄІБ, що доступна на його сайті.

"Ставка перерозподілу" означає Фіксовану ставку, яка є дійсною на день обчислення компенсації для позик із фіксованою ставкою, які деноміновані в тій самій валюті й мають ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення. У таких випадках, коли період є коротшим за 48 місяців, буде використовуватись найбільш відповідна еквіваленту ставка грошового ринку, а саме Відповідна міжбанківська ставка мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів) для періодів до 12 (дванадцяти) місяців. Для періодів, що припадають в межах від 12 до 48 місяців залежно від ситуації буде застосовуватись пункт запропонованої ціни за курсом своп, опублікованим Reuters для відповідної валюти та визначеним Банком на момент розрахунку.

"Відповідний робочий день" означає день, коли введена в дію 19 листопада 2007 року Транс-європейська автоматизована експрес-система валових розрахунків у реальному режимі часу, яка використовує єдину платформу, (TARGET2) є відкритою для врегулювання платежів в євро.

"Відповідна міжбанківська ставка" означає EURIBOR.

"Суб'єкти санкцій" означають будь-яку фізичну особу чи організацію, вказані в одному чи декількох Списках санкцій.

"Санкційні списки" означає:

(a) будь-які економічні, фінансові чи торгові обмежувальні заходи та ембарго на торгівлю зброєю, накладені Європейським Союзом відповідно до Розділу 2 Частини V Угоди про Європейський Союз, а також Статті 215 Договору про функціонування ЄС, включаючи ті, які доступні на офіційних веб-сайтах ЄС http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm та http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, але не обмежуючись ними, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій наступній сторінці; або

(b) будь-які економічні, фінансові чи торгові обмежувальні заходи та ембарго, накладені Радою безпеки ООН відповідно Статті 41 Статуту ООН, включаючи, але не обмежуючись тими, що доступні на офіційному веб-сайті ООН http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій наступній сторінці.

"Запланована дата вибірки" означає дату, станом на яку заплановано вибірку Траншу згідно із пунктом 1.02B Статті 1.

"Забезпечення" означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов'язання будь-якого суб'єкту, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.

"Соціальне законодавство" означає таке:

(a) будь-який закон або інший нормативно-правовий акт, що застосовується в Україні та стосується Соціальних питань;

(b) будь-які стандарти МОП; і

(c) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим або іншим чином застосовним і обов'язковим для України.

"Соціальні питання" означають усе або будь-яке із викладеного нижче:

(a) умови праці та зайнятості;

(b) техніка безпеки та гігієна праці;

(d) культурна спадщина (матеріальна і нематеріальна);

(e) громадське здоров'я, безпека та захист;

(f) вимушене фізичне переселення та/або втрата стабільного економічного положення і втрата особами засобів до існування, і

(g) участь громадськості та взаємодія із зацікавленими сторонами.

"Спред" означає фіксований спред стосовно Відповідної міжбанківської ставки (негативний чи позитивний), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

"Координаційний комітет" має значення, надане йому в пункті 1.04A(e) Статті 1.

"Субпроект" або "Субпроекти" мають значення, надані їм у пункті (4) Преамбули.

"Технічний опис" має значення, надане йому у пункті (4) Преамбули.

"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У випадку ненадання Акцепту вибірки, Транш означає Транш, який запропонований за пунктом 1.02B Статті 1.

Стаття 1 — Кредит і вибірка

1.01 Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 75000000 євро (сімдесяти п'яти мільйонів євро) для фінансування Проекту ("Кредит").

1.02 Процедура вибірки

1.02A Транші

Банк виплачує Кредит 15 Траншами. Сума кожного Траншу, якщо він не є невибраним залишком коштів за Кредитом, не може бути меншою, ніж 5 мільйонів євро (п'ять мільйонів євро).

Банк не відправляє Позичальнику більше однієї Пропозиції вибірки протягом календарного місяця або більше шести Пропозицій вибірки протягом календарного року. Відповідно до цієї Фінансової Угоди виплата Траншу протягом одного календарного місяця не здійснюється більше 1 одного разу.

1.02B Пропозиція вибірки

На запит Позичальника, за умови, що жодна із обставин, згаданих у пункті 1.06B Статті 1 не виникла та не продовжується, Банк надсилає Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Позичальником Пропозиції вибірки становить 10 (десять) днів до Останньої дати використання Кредиту. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:

(a) сума Траншу;

(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та найпізніше на Останню дату використання Кредиту або до цієї дати;

(i) Траншем із фіксованою ставкою, або

(ii) Траншем із плаваючою ставкою,

в обох випадках відповідно до положень пункту 3.01 Статті 3;

(d) періодичність сплати відсотків по Траншу відповідно до положень пункту 3.01 Статті 3;

(e) перша Дата платежу по Траншу;

(f) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень пункту 4.01 Статті 4;

(g) першу та останню дату погашення основної суми Траншу;

(h) для Траншу із фіксованою ставкою - фіксовану відсоткову ставку та для Траншу із плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати погашення, а також

(i) Кінцевий термін акцепту вибірки.

1.02C Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. До Акцепту вибірки додається:

(a) код IBAN та SWIFT BIC банківського рахунка, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до пункту 1.02D Статті 1; а також

(b) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) на підписання Акцепту вибірки, і зразок підпису такої особи або таких осіб або декларацією Позичальника, стосовно того, що не відбулося жодних змін у зв'язку з повноваженнями особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) на підписання Акцепту вибірки за цією Угодою.

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Прийнятий транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.

Позичальник вважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не є належним чином прийнятою згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

1.02D Рахунок вибірки

Вибірка здійснюється на рахунок Позичальника, деномінований в євро ("Рахунок для отримання коштів в євро"), відкритий і обслуговується в Публічному Акціонерному Товаристві "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк"), Публічному акціонерному товаристві "Державний ощадний Банк України" (ПАТ "Ощадбанк"), або у будь-якому іншому банку, погодженому Банком по мірі необхідності в письмовій формі, який є прийнятним для Банку і про який Банк був повідомлений Позичальником у письмовій формі (включно з кодом IBAN) не пізніше, ніж за 10 (десять) днів до Запланованої дати вибірки.

Для реалізації Проекту, Позичальник може відкривати рахунки в будь-якій валюті (включно з "Рахунком для отримання коштів в євро", що називаються "Рахунки для отримання коштів позики"), про що Позичальник повідомляє Банк у письмовій формі. Кожен Рахунок для отримання коштів позики повинен бути рахунком Позичальника, створеним з метою реалізації цього Проекту та відокремленого від будь-яких інших активів Позичальника. З Рахунку для отримання коштів в євро, вони можуть переводитись на будь-який Рахунок для отримання коштів позики.

Позичальник визнає, що платежі, здійснені на Рахунок для отримання коштів в євро, вважаються вибіркою коштів відповідно до цієї Угоди.

Для кожного Траншу можна вказувати лише один Рахунок для отримання коштів в євро.

Позичальник забезпечує, щоб жоден законодавчий чи нормативний акт України (включно з будь-яким нормативним актом Національного Банку України) в сфері контролю валютних операцій, ліцензування та конвертації валют не поширювався на кошти Позики, включно з будь-якими платежами з будь-якого Рахунку для отримання коштів позики підрядними організаціями, що були офіційно призначені з метою виконання цього Проекту або будь-якого Субпроекту.

1.03 Валюта вибірки

Банк виплачує кожний Транш у євро.

1.04 Умови вибірки

1.04A Перший транш

Вибірка першого Траншу згідно із пунктом 1.02 Статті 1 здійснюється за умови отримання Банком, у формі і за змістом задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, усіх документів або підтверджень:

(a) юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також її чинності, можливості примусового виконання та обов'язкового характеру. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України є необхідною для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до законів України, що застосовуються, а також підтвердженням правового, чинного, обов'язкового та здійсненного характеру Рамкової угоди згідно із законодавством України;

(b) підтвердження того, що не потрібно отримувати жодні дозволи у сфері валютного регулювання за законодавчими чи нормативними актами, застосовуваними в Україні, необхідними для того, щоб Позичальник міг отримувати вибірки коштів, як зазначається в Угоді, здійснювати погашення виплачених Траншів у відповідності до умов цієї Угоди, а також сплачувати проценти та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, у тому числі, відкривати та мати рахунки, про які Позичальник повідомляє Банку для надання вибірок за Кредитом;

(c) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції і що твердження, викладені Позичальником у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та застосовними шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію;

(d) підтвердження того, що ГУПП:

(i) є повноцінно функціонуючою у складі Міністерства інфраструктури, що є задовільним для Банку, має достатній обсяг людських ресурсів із належними навичками, а також технічне завдання, повноваження та технічну підтримку для того, щоб брати відповідальність за подачу запитів на виділення коштів, моніторинг, реалізацію та звітність про хід виконання Проекту; та

(ii) вже прийняла на себе відповідальність за подачу запитів на виділення коштів, моніторинг, реалізацію та звітність про хід виконання робіт, що пов'язані з фінансуванням за цією Угодою;

(e) підтвердження того, що координаційний комітет ("Координаційний комітет") був офіційно створений на умовах, які задовольняють Банк, має достатній обсяг людських ресурсів із належними навичками, технічне завдання та повноваження, включно з, серед іншого:

(i) компетенціями:

(A) давати стратегічні рекомендації;

(B) схвалювати пропозиції ГУПП щодо Субпроектів;

(ii) складається з представників серед іншого Міністерства інфраструктури, Міністерства фінансів та/або інших представників за домовленістю Сторін;

(f) підтвердження того, що:

(i) Координаційний комітет переглянув та схвалив операційний посібник програми ("ОПП"), який за формою та змістом задовольняє Банк та в якому, серед іншого сформульовано:

(A) критерії прийнятності Субпроектів, що фінансуються за цією Угодою;

(B) опис технічної підтримки, яка відповідає критеріям фінансування за цією Угодою; та

(ii) ОПП був затверджений Міністерством Інфраструктури;

(g) підтвердження того, що ГРП були створені у всіх Кінцевих бенефіціарах з прийнятним та задовільним для Банку штатом та технічним завданням;

(h) підтвердження того, що Угода про передачу коштів позики набула чинності в повній мірі;

(i) підтвердження того, що відповідна технічна підтримка з залученням спеціалістів і на основі технічного завдання задовільного та погодженого Банком, надається ГУПП та Кінцевим бенефіціарам, які впроваджують Субпроекти або надаватиметься за рахунок грантів або інших зарезервованих джерел фінансування.

1.04В Усі транші

Вибірка кожного Траншу згідно із пунктом 1.02 Статті 1, включаючи перший, здійснюється за таких умов:

(a) отримання Банком, за формою та змістом, задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки для запропонованого Траншу, таких документів або підтверджень:

(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року, включаючи Транш, вибірка якого запитується, є затвердженим у бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік;

(ii) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сума Кредиту не перевищить загальну суму статті прийнятних витрат, які вже понесені або прогнозовано будуть понесені у зв'язку з Проектом упродовж шести місяців після відповідної Пропозиції вибірки коштів;

(iii) свідоцтва від Позичальника за формою, наведеною у пункті C.2 Додатку C;

(iv) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених для підписання Акцептів вибірки коштів, а також посвідчений зразок підпису такої особи або осіб;

(v) підтвердження того, що всі Уповноваження, необхідні для реалізації кожного Субпроекту, який фінансується з коштів Траншу, зазначеного у Пропозиції вибірки, були отримані, і що у задовільний для Банку спосіб були отримані всі необхідні функції і повноваження для роботи за кожним Субпроектом, що фінансується, і були отримані всі необхідні Уповноваження у зв'язку з Угодою;

(vi) копія будь-якого іншого уповноваження чи іншого документу, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними або бажаними у зв'язку з набранням чинності та реалізацією цієї Угоди та трансакцій, передбачених у цій Угоді, або чинності та можливості примусового виконання цієї Угоди;

(vii) підтвердження оплати будь-яких зборів або нарахувань, які стали належними для сплати Позичальником за цією Угодою;

(viii) підтвердження того, що ГРП та ГУПП створені за технічним завданням прийнятним та задовільним для Банку;

(ix) підтвердження необхідності коштів Траншу для виконання вимог щодо фінансування відповідно до останньої версії графіку вибірки та плану закупівель поданого Позичальником Банку відповідно до пункту 6.05(d)(vi) Статті 6; та

(x) задовільне для Банку підтвердження відповідності вимог, описаних у ОПП, включно з Посібником ЄІБ з закупівель.

(b) до дати, що припадає на Заплановану дату вибірки коштів запропонованого Траншу, Банк повинен бути впевнений у тому, що:

(i) усі факти та інформація, що містяться у пунктах Преамбули, залишаються правдивими, точними та застосовними;

(ii) заяви та запевнення, що повторюються відповідно до пункту 6.08 Статті 6, є вірними в усіх відношеннях;

(iii) Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою та може бути виконана у примусовому порядку, і що не мали місце жодні події або обставини, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, могли б негативно вплинути на правовий, чинний, обов'язковий характер Гарантії ЄС, і те, що вона може бути примусово виконана, її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою або щодо права Банку висунути вимогу відповідно до неї;

(iv) Україна залишається Країною, яка задовольняє критеріям;

(v) Рамкова угода є чинною, обов'язковою та може бути виконана у примусовому порядку, і що не мали місце жодні події або обставини, які, обґрунтовану на думку Банку, могли б негативно вплинути на законність, чинність, обов'язковість до виконання і придатність для примусового виконання Рамкової угоди на території Позичальника, де здійснюються такі Субпроекти; та

(vi) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за цією Угодою, становити:

(A) Випадок невиконання зобов'язань, або

(B) Випадок дострокового погашення,

не мала місця і не триває без виправлення чи без відмови, або не може виникнути в результаті запропонованого Траншу.

1.05 Відстрочення вибірки

1.05A Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника, Банк відстрочує вибірку будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає не пізніше ніж через 6 (шість) місяців від Запланованої дати його вибірки і не пізніше ніж за 60 (шістдесят) днів до першої дати виплати Траншу, зазначеної у Пропозиції вибірки. У такому разі Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати його вибірки.

Якщо для Прийнятого траншу, будь-які з умов, зазначених у пункті 1.04 Статті 1, не виконано станом на зазначену дату і Заплановану дату вибірки (або дату, на яку очікується вибірка у разі попереднього відстрочення), вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником, і яка припадає не раніше, ніж через 7 (сім) Банківських днів після виконання всіх умов вибірки (без упередження до права Банка призупинити та/або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно із пунктом 1.06B Статті 1). У такому випадку, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.

1.05B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відкладено згідно із пунктом 1.05A Статті 1 на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума залишається доступною для вибірки згідно із пунктом 1.02 Статті 1.

1.06 Анулювання та призупинення

1.06A Право Позичальника на анулювання

Позичальник може в будь-який час шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення анулювати, цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання одразу наберає чинність. Однак, таке повідомлення не є чинним стосовно Прийнятого траншу, який має Заплановану дату вибірки, що припадає в межах 5 (п'яти) Робочих днів із дати надіслання повідомлення.

1.06B Право Банку на призупинення та анулювання

(a) Банк має право у будь-який час, надіславши Позичальнику письмове повідомлення, призупинити та/або анулювати повністю або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та/або анулювання одразу набере чинність:

(i) у разі настання Випадку дострокового погашення або Випадку невиконання зобов'язань, або події чи обставини, яка після проходження певного часу або подання повідомлення згідно із цією Угодою становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань; або

(ii) якщо Україна перестала бути Країною, яка задовольняє критеріям.

(b) Банк також має право призупинити вибірку частини Кредиту, відносно якої він не отримав Акцепт вибірки із негайним набранням чинності у разі виникнення Події дестабілізації ринку.

1.06C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.06C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш або після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією, або Випадку невиконання зобов'язань Позичальником, Позичальник сплачує Банку компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.

1.06C(2) АНУЛЮВАННЯ

Якщо згідно із пунктом 1.06A Статті 1, Позичальник анулює:

(a) Транш із фіксованою ставкою, який є Прийнятим Траншем, він сплачує Банку компенсацію згідно із пунктом 4.02B Статті 4; та

(b) Транш із плаваючою ставкою, який є Прийнятим Траншем, чи будь-яку частину Кредиту, за винятком Прийнятого Траншу, жодна компенсація не сплачується.

Якщо Банк анулює:

(i) Транш із фіксованою ставкою, який є Прийнятим Траншем, після настання Випадку дострокового погашення з компенсацією, або згідно із пунктом 1.05B Статті 1, Позичальник сплачує Банкові компенсацію дострокового погашення; або

(ii) Прийнятий Транш після настання Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно із пунктом 10.03 Статті 10.

За винятком цих випадків, після анулювання Траншу, Банком не підлягає сплаті жодна компенсація.

Компенсація розраховується на основі припущення, що анульовану суму було виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відкладена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту

Наступного дня після Останньої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк може автоматично анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно із пунктом 1.02C Статті 1 без надсилання повідомлення Банком Позичальнику і без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони.

1.08 Комісія за проведення оцінки

Позичальник сплачує Банку комісію за оцінку у розмірі 50000 євро (п'ятдесят тисяч євро). Комісія за оцінку підлягає сплаті і здійснюється на дату, яка настане раніше:

(i) дата першого Траншу (в такому випадку Банк може, і Позичальник цим уповноважує Банк на це, утримати суму еквівалентну несплаченій комісії за проведення оцінки, сума, утримана Банком з першого Траншу для сплати комісії за проведення оцінки, вважається такою, що була видана Банком); та

(ii) Кінцева дата надання кредиту (або дата призупинення чи анулювання Позики відповідно до пункту 1.06В Статті 1, у разі, якщо вона настане раніше).

1.09 Суми, що належать до сплати згідно зі Статтею 1

Суми, що належать до сплати згідно із пунктом 1.05 Статті 1 та пунктом 1.06 Статті 1, сплачуються у євро. Вони сплачуються в протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

1.10 Виділення коштів

1.10A Запит на виділення коштів

У будь-який час до завершення 4 (чотирьох) років після Дати набуття чинності, Позичальник може подавати Банку запит на виділення коштів ("Запит на виділення коштів").

Кошти Позики виділяються виключно на Субпроекти, визначені як такі, що задовольняють критеріям прийнятності для фінансування згідно із Технічним описом. Задля того, щоб Субпроект претендував на фінансування за цією Угодою, Позичальник повинен дотримуватися процедури виділення коштів ("Процедура виділення коштів") відповідно до цього пункту 1.10 Статті 1 та заходів щодо виділення згідно із цим пунктом 1.10A Статті 1.

Позика виділятиметься на Субпроекти, які:

(a) були схвалені Координаційним комітетом;

(b) відповідають стандартам, вимогам прийнятності та критеріям відбору в ОПП; та

(c) погоджені з Банком у відповідності з принципами процедури перегляду, викладеної в Технічному описі та процедурах виділення коштів позики (Додатки A.1 та A.2 Угоди),

за умови, що Банк влаштовує обсяг інформації, наданої по кожному Субпроекту.

Позичальник надає разом із кожним Запитом на виділення коштів наступні документи або підтвердження, які задовольняють Банк за формою та змістом:

(i) підтвердження того, що кожен Кінцевий бенефіціар, що запроваджує Субпроект, включений в Запит на розподіл коштів, створив для управління реалізацією та моніторингу такого Субпроекту ГРП, яка має працівників, технічне завдання, повноваження та технічну підтримку у задовільному для Банку стані;

(ii) для кожного Субпроекту, де оцінка впливу на навколишнє середовище ("ОВНС") за українським або будь-яким застосовним законодавством ЄС є обов'язковою, підтвердження того, що ОВНС було проведено та затверджено відповідними компетентними органами;

(iii) для кожного Субпроекту із потенційним або ймовірним впливом на об'єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом згідно із національним законодавством або міжнародними угодами, викладене у стандартних формах Банку або в інший прийнятний для Банку спосіб документальне підтвердження висновку компетентного органу з питань збереження природного середовища стосовно того, що жодна частина запропонованого Субпроекту не матиме суттєвого негативного впливу на об'єкт, де буде здійснюватися Субпроект;

(iv) прийнятне для Банку підтвердження того, що відповідні 50% решта сукупних проектних затрат були надані у розпорядження за Субпроектами, що були включені або запропоновані до включення у Проект; та

(v) підтвердження того, що сума коштів Кредиту виділена і/або запропонована до виділення за цією Угодою не перевищуватиме 50% загального кошторису Проекту.

Позичальник надає Банку будь-яку додаткову інформацію щодо Субпроектів, яку Банк може запросити на свій власний розсуд.

1.10B Лист про виділення коштів

Банк виключно на власний розсуд вирішує, схвалювати чи не схвалювати Запит на виділення коштів, подану таким чином після такого вивчення Субпроектів, яку він вважає необхідними, і, в разі підтвердження/схвалення, видає лист про виділення коштів, яким інформує Позичальника про своє підтвердження/схвалення поданих Субпроектів і про суму коштів в євро, виділену на кожний Субпроект. У випадку несхвалення Банком поданого Запиту на виділення, Банк інформує про це Позичальника.

Банк може шляхом повідомлення Позичальника змінити Процедуру виділення коштів, з метою приведення її у відповідність з політикою Банку або відображення результатів огляду потенціалу реалізації та результатів діяльності. У такому випадку Банк інформує про це Позичальника, а Позичальник негайно відповідним чином оперативно адаптує свої внутрішні процедури виділення коштів.

1.11 Процедура перерозподілу коштів

1.11A Перерозподіл коштів на запит Позичальника

Позичальник може шляхом подання до Банку запиту в письмовій формі із зазначенням причин перерозподілу, який має бути поданий до Банку не пізніше, ніж кінець 4 (четвертого) року після Дати набуття чинності, запропонувати перерозподілити відповідно до пункту 1.10 Статті 1 будь-яку частину Позики, що була розподілена, але не витрачена Позичальником на Субпроект, або не надана Позичальником у повному обсязі, прямо чи опосередковано, відповідним Кінцевим бенефіціарам. Період подання пропозиції про перерозподіл може бути продовжений за письмовою домовленістю Сторін максимум на дванадцять місяців.

Банк може, на свій розсуд, прийняти пропозицію Позичальника про перерозподіл коштів і перерозподілити будь-яку частину Позики відповідно до положень пункту 1.10 Статті 1.

Якщо перерозподіл неможливий або можливий тільки частково, Позичальник негайно повертає Банку ту частину Позики, яка була видана Банком у якості вибірки відповідно до початкового Виділення коштів, відповідно до пункту 4.03A(6) Статті 4.

1.11B Перерозподіл коштів на запит Банку

У відповідь на письмовий запит Банку, Позичальник пропонує перерозподілити будь-яку частину Позики, яка була виділена, відповідно до процедур, описаних у пункті 1.10 Статті 1, стосовно Субпроекту, якщо такий Субпроект, на думку Банку, не задовольняє критерії фінансування Банком згідно зі Статутом, політикою або керівними настановами Банку або відповідно до Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу або якщо Субпроект перестав відповідати вимогам цієї Фінансової Угоди. Якщо протягом терміну, передбаченого в письмовому запиті Банку, Позичальник не замінює такий Субпроект, Позичальник повертає всю або частину Позики відповідно до пункту 4.03A(6) Статті 4.

Стаття 2 — Позика

2.01 Сума позики

Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком за цією Угодою, що підтверджується Банком згідно із пунктом 2.03 Статті 2.

2.02 Валюта погашень, відсотків та інших витрат

Відсотки, погашення та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у євро.

Будь-який інший платіж здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.

2.03 Підтвердження Банком

У межах 10 (десяти) днів з моменту вибірки кожного Траншу, Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у пункті 4.01 Статті 4, якщо це є необхідним, із зазначенням дати вибірки, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно такого Траншу.

Стаття 3 — Відсотки

3.01 Відсоткова ставка

3.01A Транші із фіксованою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу із фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою один раз на півроку відносно заборгованості станом на відповідні Дати платежу, які зазначені у Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 (тридцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Відсотки обчислюються на підставі пункту 5.01(a) Статті 5.

3.01B Транші із плаваючою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу із плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою один раз на півроку відносно заборгованості станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після дати вибірки Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 (тридцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Плаваючу ставку в межах 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Плаваючої ставки.

Якщо згідно із пунктом 1.05 Статті 1 та пунктом 1.06 Статті 1 вибірка будь-якого Траншу із плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, Відповідна міжбанківська ставка, що встановлюється до першого Базисного періоду Плаваючої ставки, визначається так, нібито вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Плаваючої ставки на підставі пункту 5.01(b) Статті 5. Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду Плаваючої ставки є нижчою нуля, вона встановлюється нульовою.

3.02 Відсотки на прострочені суми

Без обмеження дії Статті 10 та як виняток із пункту 3.01 Статті 3, якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, котра підлягає сплаті на відповідну дату за цією Угодою, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:

(a) для прострочених сум у зв'язку з Траншем із плаваючою ставкою, Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів);

(b) для прострочених сум у зв'язку з Траншем із фіксованою ставкою, ставці, яка є більшою із двох: (i) відповідної Фіксованої ставки плюс 2% (200 базисних пунктів) та (ii) Відповідної міжбанківської ставки плюс 2% (200 базисних пунктів); і

(c) для прострочених сум інших ніж зазначені у пунктах (a) або (b), Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів)

та сплачуються на вимогу Банку. Для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно цієї Статті 3.02 відповідні періоди в контексті Додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, відмінній від валюти Позики, застосовується така річна ставка, а саме Відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для транзакцій у тій валюті плюс 2% (200 базисних пунктів), розрахована відповідно до ринкової практики для такої ставки.

3.03 Випадок дестабілізації ринку

Якщо у будь-який час (i) від дати отримання Банком Акцепту вибірки коштів відносно Траншу, та (ii) до дати, яка припадає на дату за тридцять (30) календарних днів до Запланованої дати вибірки коштів, трапляється Подія дестабілізації ринку, Банк може повідомити Позичальника про вступ в силу цього положення. У цьому випадку процентна ставка, що встановлюється для цього Прийнятого траншу до Дати погашення, є ставкою (у формі річної процентної ставки), що визначається Банком як така, що покриває всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі внутрішньої базисної ставки Банку, що застосовується на той час, або іншого методу визначення ставки, що обґрунтовано визначається Банком. Позичальник має право відмовитися у письмовій формі від такої вибірки не пізніше кінцевого строку, зазначеного у повідомленні, внаслідок чого Позичальник несе відповідальність за всі відповідні витрати у разі їх наявності. У цьому випадку Банк не здійснює виплату коштів, і відповідний Кредит залишається доступним для вибірки згідно із пунктом 1.02B Статті 1. Якщо Позичальник не відмовляється від вибірки своєчасно, сторони погоджуються, що вибірка коштів та її умови є повністю обов'язковими для виконання обома сторонами.

У кожному випадку Спред або Фіксована ставка, раніше повідомлені Банком у Пропозиції вибірки коштів, більше не застосовуються.

Стаття 4 — Погашення

4.01 Звичайне погашення

4.01A Погашення частковими платежами

(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами у Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з положеннями графіка погашення, що надається відповідно до пункту 2.03 Статті 2.

(b) Кожен графік погашення кредиту складається на основі того, що:

(i) у разі Траншу із фіксованою ставкою погашення здійснюється піврічними рівними частинами від основної суми або фіксованими частинами від основної суми та відсотків;

(ii) у разі Траншу із плаваючою ставкою погашення здійснюється рівними піврічними частинами від основної суми;

(iii) першою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає не раніше ніж через 60 (шістдесят) днів від Запланованої дати вибірки коштів та не пізніше першої Дати платежу, яка безпосередньо слідує за 4-ою (четвертою) річницею Запланованої дати вибірки Траншу, та

(iv) остання дата погашення кожного Траншу повинна бути Датою платежу, що припадає не раніше ніж через 4 (чотири) роки і не пізніше ніж через 20 (двадцять) років від Запланованої дати вибірки коштів.

4.02 Добровільне дострокове погашення

4.02A Можливість дострокового погашення

Згідно із пунктами 4.02B, 4.02C Статті 4 та пункту 4.04 Статті 4, Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом із нарахованими відсотками та компенсацією, якщо така є, після надсилання Запиту на дострокове погашення разом із повідомленням, яке надсилається щонайменше на 1 (один) місяць раніше та в якому зазначаються:

(a) Сума дострокового погашення,

(b) Дата дострокового погашення,

(d) номер Угоди ("Fl nr"), вказаний на титульній сторінці цієї Угоди.

Згідно із пунктом 4.02C Статті 4, Запит на дострокове погашення є обов'язковим і безвідкличним.

4.02B Компенсація за дострокове погашення

4.02B(1) ТРАНШ ІЗ ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

Якщо Позичальник достроково погашає Транш із фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банку станом на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення стосовно Траншу із фіксованою ставкою, який достроково погашається.

4.02B(2) ТРАНШ ІЗ ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

Позичальник може достроково погасити Транш із плаваючою ставкою без компенсації станом на будь-яку відповідну Дату платежу.

4.02C Механізм дострокового погашення

Після представлення Банкові Позичальником Запиту на дострокове погашення не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення Банк надає Позичальнику Повідомлення про дострокове погашення. У Повідомленні про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.02B, або, залежно від випадку, зазначається, що жодна компенсація не підлягає сплаті, метод застосування Суми дострокового погашення та Кінцевий термін Акцепту.

Якщо Позичальник приймає Повідомлення про дострокове погашення не пізніше Кінцевого терміну Акцепту, він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник не може здійснювати дострокове погашення.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків і компенсації, якщо така є, відповідно до Суми дострокового погашення, як це зазначено у Запиті на дострокове погашення.

4.03 Обов'язкове дострокове погашення

4.03A Випадки дострокового погашення

4.03A(1) ЗНИЖЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ

Якщо загальна вартість Проекту знизиться із суми, наведеної у пункті (5) Преамбули до такого рівня, коли сума Кредиту перевищує 50% (п'ятдесят відсотків) такої загальної вартості, Банк може відразу, пропорційно зниженню, шляхом надіслання повідомлення Позичальнику, анулювати невиплачену частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Позики на суму не меншу за суму, на яку Кредит перевищує 50% (п'ятдесят відсотків) загальної вартості Проекту. Позичальник повинен оплатити суму, яка вимагається, на зазначену Банком дату, при цьому така дата повинна припадати не раніше ніж через 30 (тридцять) днів з дати вимоги.

4.03A(2) РІВНІ УМОВИ З ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ

Якщо Позичальник добровільно здійснює (для уникнення сумнівів, дострокове погашення повинно включати переоформлення або анулювання, залежно від випадку) дострокове повне або часткове погашення будь-якого Фінансування, що надається не ЄІБ, і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів позики або інших боргових коштів, термін погашення якого принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право, шляхом надсилання повідомлення Позичальнику, анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики. Банк може вимагати дострокового погашення такої ж частки Вибраних Траншів, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ.

Позичальник зобов'язується виплатити необхідну суму, що вимагається, у дату, яку зазначає Банк і яка повинна припадати не раніше, ніж через 30 (тридцять) днів після дати подання вимоги.

Для цілей цієї Статті, "Фінансування, що надається не ЄІБ" охоплює будь-яку позику (за винятком цієї Позики та будь-яких інших прямих позик, наданих Банком Позичальнику), боргове зобов'язання, інші форми фінансової заборгованості чи будь-яке зобов'язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, первісно наданих Позичальнику на термін понад п'ять років.

4.03A(3) ЗМІНИ У ЗАКОНОДАВСТВІ

Позичальник негайно проінформує Банк, якщо відбулася або може відбутися Подія зміни в законодавстві. У такому випадку, або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або повинна відбутися, Банк може вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації повинні бути проведені в межах 30 (тридцяти) днів з дати вимоги Банку. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що впливу Події зміни в законодавстві не можна уникнути у спосіб, який би задовольнив Банк, Банк може, повідомивши про це Позичальнику, скасувати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики, а також нарахованих відсотків і всіх інших сум, що нараховані та підлягають сплаті за цією Угодою. Позичальник повинен сплатити зазначену суму станом на дату, зазначену Банком, при цьому така дата повинна припадати не раніше ніж через 30 (тридцять) днів із дати вимоги.

Для цілей цієї статті "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, виконання або ратифікацію чи будь-яку зміну будь-якого закону, правил або нормативно-правого акту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або нормативно-правового акту), що відбувається після дати підписання цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, може мати істотний негативний вплив на спроможність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою або на будь-яке забезпечення, надане у зв'язку з цією Угодою.

4.03A(4) НЕЗАКОННІСТЬ

Якщо:

(a) для Банку стає незаконним у будь-якій відповідній юрисдикції виконання будь-яких з його зобов'язань, передбачених у цій Угоді, або фінансування чи підтримка Позики;

(b) Рамкова угода є або, ймовірно, буде:

(i) припинена Україною або не є обов'язковою для України, або стала або може стати не обов'язковою для України в будь-якому відношенні;

(ii) втратила чинність відповідно до її умов, або втратила або може втратити чинність відповідно до її умов за твердженням Позичальника;

(iii) порушена, тобто Україна перестає виконувати будь-які зобов'язання, прийняті нею згідно із Рамковою угодою; або

(iv) незастосовною до будь-якого Субпроекту, або права Банку за Рамковою угодою та/або цією Угодою не можуть бути здійснені стосовно Субпроекту;

(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;

(ii) умови покриття за цією гарантією не виконуються;

(iii) не застосовується до будь-якого Траншу, з якого зроблено або передбачається зробити вибірку за цією Угодою; або

(iv) вона не є чинною відповідно до її умов, або стверджується, що вона не є чинною відповідно до її умов

Банк може, шляхом повідомлення Позичальника, негайно (i) призупинити надання або скасувати невикористану частину Кредиту та/або (ii) вимагати дострокового погашення Позики, а також всіх нарахованих або непогашених сум за цією Угодою на дату, вказану Банком в його повідомленні Позичальнику.

4.03A(5) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ КІНЦЕВИМ БЕНЕФІЦІАРОМ

Якщо Банк визнає, що Кінцевий бенефіціар не дотримався будь-якого зобов'язання, покладеного на нього щодо будь-якої частини Позики, надану Кінцевому бенефіціару, Банк може проінформувати про це Позичальника, а Позичальник на свій вибір:

(i) здійснює перерозподіл відповідної частини Позики на інший Субпроект, схвалений Банком відповідно до пункту 1.10 Статті 1; або

(ii) здійснює дострокове погашення коштів, переданих відповідному Кінцевому бенефіціару,

в обох випадках це здійснюється протягом 30 (тридцяти) днів після повідомлення Банком.

4.03A(6) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ З ПЕРЕРОЗПОДІЛУ КОШТІВ

Позичальник невідкладно здійснює дострокове погашення коштів Позики (або, відповідно до обставин, частини Позики), які не були перерозподілені згідно із пунктом 1.11 Статті 1, разом з нарахованими відсотками та усіма іншими нарахованими та несплаченими сумами за цією Угодою.

4.03B Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до пункту 4.03A Статті 4, разом із будь-якими процентами, або іншими сумами, що нараховані або підлягають сплаті за цією Угодою, включаючи, без обмежень, будь-яку компенсацію, що підлягає сплаті відповідно до пункту 4.03C Статті 4 та пункту 4.04 Статті 4, повинна бути сплачена у дату, зазначену Банком в його повідомлені про вимогу.

4.03C Компенсація за дострокове погашення

У разі настання Випадку дострокового погашення з компенсацією компенсація, якщо вона є, визначається відповідно до пункту 4.02B Статті 4.

4.04 Загальні умови

Виплачено або достроково погашена сума не підлягає повторному запозиченню. Ця Стаття 4 не обмежує дію Статті 10.

Якщо Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу у дату, яка не є відповідною Датою платежу, Позичальник відшкодовує Банку таку суму, яка, за свідченням Банку, є необхідною для відшкодування Банку за отримання коштів не у відповідну Дату платежу.

СТАТТІ 5

Платежі

5.01 Правило розрахунку днів

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі процентів, відшкодування або комісії, та обчислюється стосовно частини року, визначається на підставі таких відповідних правил:

(a) відносно відсотків та відшкодувань, належних до сплати, для Траншу із фіксованою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць - із 30 (тридцяти) днів;

(b) відносно відсотків та відшкодувань, належних до сплати, для Траншу із плаваючою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, та кількості днів, що минули;

5.02 Час та місце платежу

Якщо в цій Угоді або у вимозі Банку не зазначено іншого, усі суми, за виключенням сум відсотків, відшкодування та основна сума, сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів із дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк повідомляє про рахунок не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до Статті 10.

Позичальник вказує в кожному проведеному платежі за цією Угодою номер угоди ("Fl nr"), зазначений на титульній сторінці цієї Угоди.

Сума, що належить до сплати Позичальником, вважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

Будь-які виплати для, або від Банку, в рамках цієї Угоди, повинні здійснюватися з використанням рахунку(ів), що є прийнятними для Банку.

5.03 Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником

Усі платежі (звільнені від будь-яких відрахувань), які здійснює Позичальник за цією Угодою, розраховуються та проводяться без зарахування зустрічних вимог або взаємозаліку.

5.04 Порушення системи платежів

Якщо Банк визначає (на свій розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Подія порушення системи платежів:

(a) Банк може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись із Позичальником з метою погодження із Позичальником внесення таких змін до здійснення або керування Угодою, наскільки Банк вважатиме необхідним за таких обставин;

(b) Банк не зобов'язаний консультуватися з Позичальником відносно будь-яких змін, зазначених в абзаці (a), якщо, на його думку, за таких обставин такі дії є нераціональними, та, за будь-яких умов, Банк не зобов'язаний погоджувати такі зміни, і

(c) Банк не несе відповідальність за будь-які пошкодження, витрати чи збитки, які виникають в результаті Події порушення системи платежів або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності відповідно до, чи у зв'язку із цим пунктом 5.04 Статті 5.

5.05 Застосування отриманих сум

(a) Загальні

Позичальник виконує свої платіжні зобов'язання лише за умови, що оплачені ним суми отримані відповідно до умов цієї Угоди.

(b) Часткові платежі

Якщо Банк отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, Банк застосовує такий платіж:

(i) по-перше, для пропорційного покриття будь-яких несплачених зборів, витрат, відшкодувань та витрат, належних до сплати за цією Угодою;

(ii) по-друге, для покриття будь-яких нарахованих відсотків, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;

(iii) по-третє, в рахунок оплати будь-якої основної суми боргу, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою; та

(iv) по-четверте, в рахунок оплати будь-якої іншої належної суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.

(i) У випадку:

(A) часткового добровільного дострокового погашення Траншу, яке підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується пропорційно кожному нездійсненому частковому платежу або, на запит Позичальника, у зворотному порядку погашення, та

(B) часткового обов'язкового дострокового погашення Траншу, яке підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується зі зменшенням нездійснених часткових платежів у зворотному порядку погашення.

(ii) Суми, отримані Банком на вимогу відповідно до пункту 10.01 Статті 10, та використовуються для погашення Траншу, повинні використовуватися для зменшення невиплачених часткових платежів у зворотному порядку настання термінів їх сплати. Банк має право використовувати суми, отримані між Траншами, на свій розсуд.

(iii) У разі отримання сум, що не можуть бути визначені як такі, що мають відношення до погашення певного Траншу, і щодо використання яких між Банком і Позичальником не існує жодних домовленостей, Банк може розподіляти їх між Траншами на свій розсуд.

Стаття 6 — Зобов'язання та заяви Позичальника

Зобов'язання у цій Статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

A. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЗА ПРОЕКТОМ

6.01 Використання Позики

Позичальник використовує усі запозичені ним за цією Угодою кошти виключно на фінансування Проекту через фінансування Субпроектів, які є предметом Запитів на виділення коштів, схвалених Банком та, після попередньої письмової згоди Банку, на фінансування технічної підтримки, якої потребують Координаційний комітет, ГУПП та/або ГРП і яка є необхідною для реалізації Проекту. Позичальник надає кошти вибраних Траншів Кінцевим бенефіціарам відповідно до Угоди про передачу коштів позики і, якщо вимагається за цією Угодою, відповідно до Угоди про реалізацію Проекту, в обох випадках на прийнятних для Банку умовах, та реалізує свої права за Угодою про передачу коштів позики і за окремими Угодами про реалізацію Проекту таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит.

6.02 Виконання Проекту

Позичальник реалізовує Проект і забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар реалізовував відповідний Субпроект, відповідно до Технічного Опису та ОПП. Позичальник завершує проект до кінцевої дати, зазначеної в Технічному описі.

6.03 Збільшена вартість Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищить оцінку вартості Проекту, зазначену у пункті (5) Преамбули, Позичальник повинен знайти кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, аби забезпечити виконання Проекту відповідно до Технічного опису. Плани щодо фінансування такої надлишкової вартості повинні без затримки повідомлятися Банку.

6.04 Процедура закупівель

Позичальник:

(a) забезпечує, що кожен Кінцевий бенефіціар купує устаткування, забезпечує замовлення послуг та інших робіт для Проекту шляхом прийнятної процедури закупівель, що є задовільною для Банку, та відповідає його політиці і стандартам, зазначеним в його Посібнику з питань закупівель та викладеним в ОПП;

(b) забезпечує, що кожен Кінцевий бенефіціар:

(i) дозволяє незалежним спостерігачам відвідувати його приміщення під час усіх етапів проведення тендерів; та

(ii) надає право Банку відносно проведення тендерів за кожним Субпроектом:

(A) розглядати звіти з оцінки до їх схвалення відповідними комітетами з оцінки та

(B) вказувати місце проведення оцінки тендерних пропозицій та спосіб отримання й зберігання тендерних пропозицій; та

(c) забезпечує, що кожен Кінцевий бенефіціар забезпечить, аби усі договори за Субпроектом, що передбачається закупити після Дати підписання цієї Угоди (відповідно до політиці і стандартів закупівель згідно із наведеним вище пунктом (a)), містили:

(i) вимогу до відповідного підрядника оперативно інформувати Банк і Позичальника про обґрунтоване обвинувачення, скаргу або інформацію щодо Забороненої поведінки щодо Субпроекту або про будь-які факти або обставини, перелічені в пункт 6.07(c)(iii) Статті 6 стосовно Субпроектів;

(ii) вимогу до відповідного підрядника вести бухгалтерські книги і записи щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв'язку із Субпроектом; та

(iii) право Банку, щодо вірогідних фактів Забороненої поведінки або фактів ймовірного порушення зобов'язань за пунктом 6.07(c)(iii) Статті 6, переглядати бухгалтерські книги і записи відповідного підрядника щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв'язку із Субпроектом та робити копії документів тією мірою, наскільки це дозволено законодавством.

6.05 Продовження зобов'язань за Проектом

(a) Загальні

Позичальник забезпечує, що кожен Кінцевий бенефіціар повинен:

(i) Обслуговування: обслуговувати, здійснювати поточний та капітальний ремонт і оновлення усього майна, що є частиною відповідного Субпроекту, так, як це необхідно для його підтримки в належному робочому стані;

(ii) Активи Проекту: якщо Банк не надав попередньої погодження у письмовій формі, набувати і зберігати за собою право володіння, що для уникнення сумніву не означає права власності, всіма або значною мірою всіма активами в складі відповідного Субпроекту або, у відповідних випадках, замінювати і поновлювати такі активи, а також підтримувати відповідний Субпроект переважно в безперервному робочому режимі згідно із його початковою метою; при цьому Банк може не надавати своє погодження лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку, як кредитора Позичальника, або унеможливила б фінансування відповідного Субпроекту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

(iii) Страхування: застрахувати всі роботи та майно, що входять до складу відповідного Субпроекту, згідно із практикою галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства в Україні; та

(iv) Права та дозволи: підтримувати чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, ліцензій або погоджень, необхідних для виконання та функціонування відповідного Субпроекту.

(b) Екологічні і соціальні стандарти

Позичальник забезпечує, що кожен Кінцевий бенефіціар повинен:

(i) здійснювати реалізацію та експлуатацію кожного Субпроекту відповідно до Екологічних і соціальних стандартів і забезпечувати, щоб контракти, які укладаються між Кінцевим бенефіціаром та підрядниками щодо відповідного Субпроекту, містили положення, які зобов'язують таких підрядників дотримуватися стандартів МОП, а також стандартів охорони та безпеки праці;

(ii) забезпечувати, щоб підрядники, залучені до Субпроектів, дотримувалися положень, згаданих у пункті 6.05(b)(i) Статті 6 вище;

(iii) отримувати, підтримувати і дотримуватися необхідних дозволів для кожного Субпроекту в екологічній або соціальній сфері;

(iv) не використовувати фінансування Банку на Субпроекти, які потребують Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу відповідно до національного законодавства або законодавства ЄС без/до остаточного завершення такої оцінки та її схвалення компетентним органом; та

(v) не використовувати фінансування Банку на Субпроекти, які потенційно можуть негативно впливати на об'єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом національного законодавства або міжнародних угод, допоки компетентний орган не підтвердить, що компонент не має істотного негативного впливу на такий об'єкт.

Позичальник забезпечує, щоб кожний Кінцевий бенефіціар виконував та експлуатував відповідний Субпроект згідно зі стандартами законодавства ЄС тією мірою, наскільки вони реалізовані в законах України або визначені Банком у цій Угоді.

(d) ГРП:

Позичальник забезпечує, щоб ГРП мав укомплектований штат відповідної кваліфікації, який працює за технічним завданням, прийнятним та задовільним для Банку протягом усього часу до завершення Проекту.

(e) Інші зобов'язання

Позичальник:

(i) забезпечує відсутність будь-якого подвійного фінансування одних і тих самих компонентів Субпроектів з інших коштів, наданих Банком, будь-то згідно за Фінансовою угодою або іншим чином, або інших коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння, це зобов'язання:

(A) не забороняє будь-яке співфінансування Субпроектів іншими донорами або фінансування Позичальником інших компонентів будь-якого Субпроекту; та

(B) не застосовується до поєднання грантів від донорів із коштами Банку, про які Банк був повідомлений, і які були обґрунтовані так, що це є задовільним для Банку;

(ii) забезпечує негайне інформування Банку про призупинення або скасування впровадження будь-якого Субпроекту (включно з інформацією про призупинення, скасування, анулювання або вимогу дострокової виплати будь-якої позики або інвестиційного фанту, наданого відповідному Кінцевому бенефіціару на реалізацію такого Субпроекту);

(iii) підтверджує Банку, що кожний Кінцевій бенефіціар виконав всі застосовні політики та керівні настанови Банку, в тому числі (без обмеження) Екологічні та соціальні стандарти, Посібник Банку з питань закупівель;

(iv) забезпечує, що жоден Субпроект:

(A) не реалізується на території України, де відбувається активний конфлікт;

(B) не спричиняє новий активний конфлікт в Україні;

(D) не реалізується на території, яка не перебуває під контролем Уряду України;

(v) забезпечує, щоб для кожного Субпроекту, що задовольняє викладеним в ОПП вимогам до цього, кожний Кінцевий бенефіціар запровадив і підтримував належну систему управління, яка гарантує, що цілі відповідного(их) Субпроекту(ів) повністю досягаються, у тому числі (без обмежень) те, що якість будівельних робіт повністю відповідає будівельним стандартам передової практики і хід виконання будівельних робіт реєструється в журналі робіт на будівельному майданчику;

(vi) надає Банку:

(a) перед вибіркою першого Траншу, початковий графік закупівель та початковий план закупівель; та

(b) в подальшому щопівроку оновлений графік та план закупівель,

які в обох випадках готуються на базі Запитів на виділення коштів, схвалених або підтверджених Банком у відповідності до цієї Угоди та будь-яких супутніх вимог з фінансування;

(vii) призупиняє уповноваження на будь-який Субпроект та виплату будь-якої частини Траншу Кінцевому бенефіціару, стосовно якого або управлінського персоналу якого ведеться розслідування відповідним органом у зв'язку з будь-якою Забороненою поведінкою;

(viii) забезпечує, щоб його платіжні зобов'язання за цією Угодою не підпадали під дію Боргової операції;

(ix) подає до Банку для його розгляду та схвалення кожну Угоду про передачу коштів позики, яка пропонується до укладення Позичальником, до того, як Позичальник оформить таку Угоду про передачу коштів позики.

B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

6.06 Дотримання законодавства

Позичальник у всіх аспектах дотримується усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього або на Проект, коли їх недотримання спричиняє або, ймовірно, спричинить Істотну несприятливу зміну, а також забезпечує, що Кінцеві бенефіціари будуть дотримуватись усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього або на Проект, коли їх недотримання спричиняє або, ймовірно, спричинить Істотну несприятливу зміну.

6.07 Чесність

(a) Заборонена поведінка:

(i) Позичальник не бере участі (і гарантує, що жоден Кінцевий бенефіціар не бере участі) (і ані Позичальник, ані жоден Кінцевий бенефіціар не уповноважує та не дозволяє будь-якому суб'єкту, що діє від його імені, брати участь у) будь-якій Забороненій поведінці у зв'язку з Проектом, будь-якою тендерною процедурою за Проектом, або будь-якою транзакцією, передбаченою Угодою.

(ii) Позичальник зобов'язується (і гарантує, що кожний Кінцевий бенефіціар зобов'язується) здійснювати такі заходи, які Банк може вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки.

(iii) Позичальник зобов'язується (і гарантує, що кожен Кінцевий бенефіціар зобов'язується) гарантувати, що контракти, профінансовані коштом Позики, включають необхідні положення, щоб дозволити Позичальнику розслідувати або припиняти будь-які заявлені або підозрювані випадки Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом.

(b) Санкції:

Позичальник зобов'язується (і гарантує, що кожний Кінцевий бенефіціар зобов'язується):

(i) не вступати в ділові стосунки з будь-яким Суб'єктом санкцій, або

(ii) не надавати будь-які кошти будь-якому Суб'єкту санкцій, або на користь Суб'єкта санкцій, прямо або опосередковано;

Позичальник зобов'язується (і гарантує, що кожний Кінцевий бенефіціар зобов'язується) приймати в розумні строки відповідні заходи щодо будь-яких належним чином уповноважених агентів чи представників Позичальника або будь-якого Кінцевого бенефіціара (у відповідних випадках) із прямими повноваженнями щодо прийняття рішень і управління стосовно Позики або Проекту, які:

(i) стають Суб'єктом санкцій;

(ii) є суб'єктом рішення суду, винесеного у зв'язку із Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання ними своїх професійних обов'язків, або

(iii) перебуває чи вступає в родинні зв'язки або ймовірно перебуває у близьких стосунках з будь-яким кінцевим власником будь-якого відповідного підрядника в будь-якому Субпроекті,

для забезпечення призупинення участі такої особи, її звільняють або в будь-якому випадку виключають із будь-якої діяльності Позичальника або Кінцевого бенефіціара (залежно від обставин), пов'язаної з Позикою та Проектом. В контексті пункту 6.07 Статті 6 терміни "родинний зв'язок" ("family member"), "особа, яка перебуває у близьких стосунках" ("person known to be a close associate") та "кінцевий власник" ("beneficial owner") мають значення, надане їм у відповідних визначеннях в Директиві ЄС № 2015/849 Європейського Парламенту та Ради від 20 травня 2015 року щодо запобігання використанню фінансової системи в цілях відмивання коштів та фінансування тероризму ("Четверта Директива ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів"), при умові, що визначення в Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів, матимуть загальне застосування, а не обмежуватимуться лише впливовими політичними особами.

6.08 Загальні заяви та запевнення

Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:

(a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити його брати та виконувати ці зобов'язання;

(b) зобов'язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов'язковими до виконання та такими, що можуть бути примусово виконані;

(c) взяття на себе та виконання ним його зобов'язань за цією Угодою, а дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікт, а також не буде суперечити або створювати конфлікт із:

(i) жодним застосовним законом, статутом, правилом, нормативно-правовим актом чи будь-яким рішенням суду, постановою або дозволом, дія яких поширюється на нього, або будь-яких обмежень щодо набуття заборгованості, дія яких поширюється на нього;

(ii) жодною угодою або іншим документом, який є для нього обов'язковим для виконання, що може з обґрунтованою ймовірністю спричините істотний несприятливий вплив на його спроможність виконувати свої зобов'язання за цією Угодою;

(iii) жодним положенням його конституційних законів;

(d) після 12 грудня 2017 року не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни;

(e) не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилась без уваги або належного рішення, жодна подія чи обставина, яка становить Випадок невиконання зобов'язань;

(f) не відбувається і настільки, наскільки йому відомо, не повинен відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляд жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже спричинив або в разі негативного результату може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нього не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) він отримав усі необхідні Уповноваження у зв'язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, і Проект і всі ці Уповноваження є цілком чинними і можуть бути прийняті за докази;

(h) його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов'язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов'язань, що в обов'язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства, що застосовуються до компаній взагалі;

(i) він виконує вимоги пункту 6.05(b) Статті 6 та, наскільки йому відомо (після проведення належного і ретельного дослідження), не подавалася і не існує загрози подання проти нього Скарги про порушення екологічного або соціального законодавства;

(j) він не порушує (і не буде порушувати після вибірки Позики) жодні обмеження та заборони щодо набуття фінансової заборгованості, які застосовуються до нього;

(k) Проект підпадає під дію Рамкової угоди;

(l) він виконує усі зобов'язання, визначені у цій Статті 6;

(m) наскільки йому відомо, жодні кошти, вкладені у Проект Позичальником або Кінцевим бенефіціаром (відповідно до того, що є застосовним), не отримані незаконним шляхом, в тому числі шляхом Відмивання коштів, та не мають відношення до Фінансування тероризму;

(n) ані Позичальник, ані будь-яка інша особа, що діє від його імені або під його контролем, не вчинила і не вчинить:

(i) будь-яку Заборонену поведінку у зв'язку з Проектом або будь-якими операціями, передбаченими в цій Угоді; або

(ii) будь-яку незаконну діяльність, пов'язану з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей;

(o) його платіжні зобов'язання за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції; та

(p) Проект (включаючи, без обмеження, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або мають фінансуватися з коштів Позики) не пов'язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не спричинив будь-яку Заборонену поведінку.

(q) Проект не має на меті та не буде спрямований на виробництво певних видів товарів або здійснення певних видів господарської діяльності, як це передбачено Законом України "Про державну допомогу суб'єктам господарювання" датованим 1 липня 2014 року, та, таким чином, Проект не підпадає під дію зазначеного вище Закону.

Заяви та запевнення, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та, за винятком викладеного вище у пункті (d), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, Дату вибірки та кожну Дату платежу.

6.09 Комплексна юридична оцінка "Due Diligence"

Позичальник у розумні строки надає Банку на його вимогу будь-яку інформацію або додаткові документи стосовно комплексної юридичної оцінки "Due Diligence" стосовно Позичальника або для нього, як Банк може обґрунтовано вимагати.

Стаття 7 — Забезпечення

Зобов'язання в цій Статті 7 залишаються чинними з дати підписання цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

7.01 Принцип рівних умов

Позичальник забезпечує, щоб його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходилися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов'язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.

Зокрема, якщо Банк пред'являє вимогу згідно із пунктом 10.01 Статті 10, або, якщо відбувся і триває або може відбутися Випадок невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом, Позичальника або будь-яка з його агенцій, Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодні платежі у зв'язку із жодним таким Зовнішнім борговим інструментом (регулярні або ні) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між цим платежем за цим Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим Інструментом. Для цієї цілі, не враховується жодна сплата Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті ж самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді, термін "Зовнішній борговий інструмент" означає: (a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов'язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (включаючи без обмежень будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості; або (c) гарантія, надана Позичальником стосовно зобов'язання третьої сторони; у кожному випадків за умови, що таке зобов'язання: (i) регулюється системою законодавства, відмінною від системи законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом або має головний офіс або місце здійснення підприємницької діяльності за межами країни Позичальника.

7.02 Додаткове забезпечення

Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту Позичальника, чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв'язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також повинен надати еквівалентне забезпечення Банку стосовно виконання його зобов'язань за цією Угодою або надати Банкові еквівалентне переважне чи пріоритетне право.

7.03 Включення положень

Якщо Позичальник укладає із будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо втрату рейтингу, щодо зобов'язань підтримувати фінансові показники на певному рівні або щодо перехресного дефолту, та/або положення стосовно рівного статусу, яке надає більші переваги відповідному фінансовому кредитору, ніж будь-яке аналогічне положення цієї Угоди, Позичальник негайно інформує про це Банк і на вимогу Банку підписує угоду про внесення змін до цієї Угоди, аби забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.

Стаття 8 — Інформація та візити

8.01 Інформація стосовно Проекту та Кінцевих бенефіціарів

Позичальник:

(a) надає Банку:

(i) інформацію, зміст, форма та час надання якої визначені у Додатку A.3 або періодично можуть погоджуватись між Сторонами цієї Угоди; та

(ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування та екологічних аспектів Проекту або для Проекту, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк;

завжди за умови, якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення мети;

(b) представляє Банку без затримки англійською мовою для затвердження всі істотні зміни у Проекті або будь-якому Субпроекті, також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв'язку з Проектом та/або відповідним Субпроектом до підписання Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, проектної документації, планів, графіку витрат на комплекс заходів або план фінансування Проекту та/або відповідного Субпроекту;

(i) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником або будь-яким Кінцевим бенефіціаром, чи будь-яку Скаргу про порушення екологічного або соціального законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього або будь-якого Кінцевого бенефіціару стосовно екологічних, соціальних або інших питань, що мають вплив на Проект або будь-який Субпроект;

(ii) будь-який відомий Позичальнику факт або подію, що може істотно зашкодити умовам виконання чи функціонування Проекту або будь-якого Субпроекту чи вплинути на такі умови;

(iii) обґрунтоване обвинувачення або скарга стосовно будь-якої Забороненої поведінки, пов'язаної із Проектом або будь-яким Субпроектом;

(iv) будь-яка невідповідність будь-якому застосовному Екологічному законодавству або Соціальному законодавству з боку нього або будь-якого Кінцевого бенефіціара;

(v) будь-яке призупинення, анулювання або зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів;

(vi) будь-який захід, вжитий Кінцевим бенефіціаром відповідно до пункту 6.07 (Доброчесність) Статті 6 цієї Угоди; та

(vii) будь-який факт або подія, в результаті якої будь-який із належним чином уповноважених агентів або представників Кінцевого бенефіціара, що має права прямого керівництва або контролю стосовно відповідного Субпроекту, є або стає Суб'єктом санкцій,

та визначати заходи, яких необхідно вжити у зв'язку з такими питаннями;

(d) надає Банку, у формі та за змістом, що є задовільними для Банку:

(i) щопіврічні звіти про хід виконання Проекту в формі, наведеній у пункті A.3 Додатку A; та

(ii) Звіт про завершення реалізації проекту за формою та у часових рамках, зазначених у пункті A.3 Додатку A;

(e) надає Банку на його вимогу за кожним Субпроектом:

(i) страховий поліс, який підтверджує виконання вимог пункту 6.05(a)(iii) Статті 6; та

(ii) щорічно, перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Проекту, а також підтвердження сплати поточних страхових внесків,

(f) зберігає і підтримує актуальною (та, стосовно кожного Субпроекту забезпечує, щоб відповідний Кінцевий бенефіціар зберігав та підтримував оновленою) документацію, що стосується Проекту або відповідного Субпроекту (у тому числі екологічні дослідження, пов'язані з ОВНС), та оперативно надає її Банку за запитом Банку;

(g) повідомляє Банк про призупинення виплат Кінцевим бенефіціаром, або про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Кінцевого бенефіціара, в кожному випадку протягом п'яти днів після настання такої події; та

(h) негайно повідомляє Банк про будь-які звіти стосовно Проекту або будь-якого Субпроекту за результатами аудитів, проведеними Урядом України або незалежними державними органами.

8.02 Інформація стосовно Позичальника

Позичальник:

(a) надає Банку:

(i) перевірені рахунки Проекту та аудиторські звіти англійською мовою або переклад англійською мовою протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року; та

(ii) час від часу, таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;

(b) забезпечує підтримання процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов'язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту; та

(i) всі істотні зміни у законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проект;

(ii) будь-який факт, внаслідок якого в нього виникає зобов'язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;

(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;

(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання забезпечення будь-яких з його активів на користь третьої сторони;

(v) будь-яку подію або рішення, що становить або може спричинити події, описані у пункті 7.03 Статті 7 (Включення положень);

(vi) будь-який намір з його боку, або з боку Кінцевого бенефіціара стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проекту або будь-якого Субпроекту;

(vii) будь-який факт чи подію, які можуть із обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника за цією Угодою або будь-якого зобов'язання Кінцевого бенефіціара за відповідною Угодою про передачу коштів та, в разі необхідності, за відповідною Угодою з реалізації Проекту;

(viii) будь-який Випадок невиконання зобов'язань, що відбувся, може відбутися або очікується;

(ix) будь-який факт або подію, наслідком якої виникає розслідування щодо чесності будь-якого члена органу управління або адміністративного органу Кінцевого бенефіціара;

(x) у межах дозволених законом, будь-який суттєвий судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження чи розслідування, проведене за рішенням суду, адміністрації або аналогічного органу державної влади, який, в міру знань і переконань (або в міру знань і переконань такого Кінцевого бенефіціара, що відповідним чином інформує Позичальника), відбувається в даний час, є неминучим або порушеним проти Позичальника, або будь-якого Кінцевого бенефіціара, або їхніх контролюючих організацій, або членів органів управління чи адміністративних органів у зв'язку із Забороненою поведінкою щодо Позики, Проекту або будь-якого Субпроекту;

(xi) будь-який захід, вжитий Позичальником відповідно до пункту 6.07 Статті 6 цієї Угоди;

(xii) будь-який факт або подію, в результаті якої будь-який із їх належним чином уповноважених агентів або представників, що мають права прямого керівництва або контролю стосовно Позики, Проекту або будь-якого Субпроекту є або стає Суб'єктом санкцій;

(xiii) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну, та

(xiv) належну ратифікацію цієї Угоди Парламентом України згідно із законодавством України.

8.03 Візити Банку, право доступу та розслідування

(a) Позичальник забезпечує та передбачає у кожній Угоді про передачу коштів позики те, що кожний Кінцевий бенефіціар дозволяє призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії та Європейського офісу з питань боротьби з шахрайством:

(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об'єкти, що є частиною Проекту, для проведення таких перевірок, які такі особи можуть бажати провести для цілей, що стосуються цієї Угоди та фінансування Проекту, та

(ii) спілкуватися з представниками Позичальника та відповідного Кінцевого бенефіціара, і не перешкоджає контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь у реалізації Проекту або на яких має вплив реалізація Проекту; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги і записи Позичальника стосовно реалізації Проекту і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах, що дозволяються законом.

(b) Позичальник сприяє та забезпечує, щоб у кожній Угоді про передачу коштів кожний Кінцевий бенефіціар взяв на себе зобов'язання сприяти розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки, та надає Банку, або забезпечує надання Банку, всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.

(c) Позичальник визнає, що Банк може бути зобов'язаний розголосити таку інформацію стосовно Позичальника та Проекту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу згідно із відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Союзу.

8.04 Мова

Документи, підтвердження, повідомлення та інформація, надані або викладені Позичальником відповідно до цієї Угоди, подаються англійською мовою, якщо мова оригіналу документа не є англійською, і в цьому випадку документ подається Банку мовою оригіналу разом із засвідченим перекладом на англійську мову.

Стаття 9 — Платежі та витрати

9.01 Податки, мита і збори

Позичальник сплачує будь-який податок, мито, обов'язковий платіж, збір або інші платежі або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які відсотки, які підлягають сплаті і пов'язані з будь-якою несплатою або несвоєчасною сплатою), включаючи гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке забезпечення Позики настільки, наскільки це є застосовним.

Позичальник сплачує основну суму, відсотки, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного Банкового платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його відрахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

9.02 Інші платежі

Позичальник сплачує усі платежі і витрати, у тому числі витрати на професійні послуги, банківське обслуговування чи обмін валюти, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створенням і реалізацією будь-якого забезпечення для Позики і управлінням таким забезпеченням.

9.03 Збільшення витрат, відшкодування та взаємозалік

(a) Позичальник сплачує Банку будь-які суми або витрати, понесені або завдані Банку внаслідок запровадження або будь-якої зміни (або тлумачення чи застосування) будь-якого закону або відповідності нормативно-правовому акту, або дотримання будь-якого закону або нормативно-правового акту, що відбулося після дати підписання цієї Угоди, згідно із чим або внаслідок чого:

(i) Банк зобов'язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, або

(ii) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком, зменшені або скасовані.

Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких витрат, що збільшилися, тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це можливо зробити.

(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках будь-якого законодавства, що застосовується, Позичальник відшкодовує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого платежу або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це чітко визначено в цій Угоді.

(c) Тією мірою, наскільки це дозволено згідно із кожною застосовною системою права, Банк може зарахувати будь-яке зобов'язання зі строком виконання, що настав, яке підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належать Банку на підставі вигодонабуття) в рахунок погашення будь-якого зобов'язання (незалежно від настання строку його виконання), яке має Банк до Позичальника незалежно від місця оплати, відділення реєстрації або валюти кожного зобов'язання. Якщо зобов'язання деноміновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою здійснення зарахування. За наявності хоча б одного непогашеного або невстановленого зобов'язання, Банк має право здійснити зустрічний залік в розмірі, який він добросовісно визначить в якості розміру відповідного зобов'язання. Банк повідомляє Позичальника про свій намір реалізувати свої права згідно із цією Статтею та про будь-який взаємозалік, проведений згідно із цією Статтею, у кожному із цих випадків тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це можливо зробити.

Стаття 10 — Випадки невиконання зобов'язань

10.01 Право вимагати погашення

Позичальник повинен негайно погасити всю Позику або її частину (як вимагається Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до викладених нижче положень.

10.01A Негайна вимога

Банк має право пред'явити таку вимогу негайно:

(a) якщо Позичальник не сплачує на належну дату будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, в належному місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:

(i) несплата такої суми спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Подією дестабілізації, та

(ii) оплата здійснена протягом 3 Робочих днів від належної дати сплати;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку Позичальником або від його імені, або будь-яка заява, зобов'язання або підтвердження, зроблені, або які вважаються зробленими Позичальником за цією Угодою або відповідно до неї, або виконання цієї Угоди є або виявляється такою, що була недостовірною, неповною або такою, що вводить в оману в будь-якому суттєвому відношенні станом на той момент, коли це було зроблено, або вважається таким, що було зроблено;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов'язань Позичальником у зв'язку з будь-якою позикою, або будь-яким зобов'язанням, що виникає з будь-якої фінансової трансакції, за винятком цієї Позики,

(i) Позичальник зобов'язаний, може бути зобов'язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов'язаний чи може бути зобов'язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов'язання; або

(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов'язання щодо такої іншої позики або зобов'язання;

(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін, або затримує погашення боргів, або укладає, або намагається укласти компромісну угоду зі своїми кредиторами;

(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов'язання стосовно будь-якої іншої позики, наданої йому з ресурсів Банку, або Європейського Союзу, або фінансового інструменту, наданого йому Банком;

(f) у випадку арешту, виконання, секвестру або іншого процесу, стягується майно Позичальника чи будь-яке майно, що утворює частину Проекту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

(g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні з умовами Позичальника на дату підписання цієї Угоди;

(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого з його зобов'язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов;

(i) якщо відбувається будь-яка подія, яка може поставити під загрозу обслуговування будь-якого Траншу в повному обсязі або частково, або негативно впливають на будь-яке забезпечення за ним; або

(j) якщо на будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником за цією Угодою, негативно впливає реалізація Позичальником Боргової операції.

10.01B Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк також може висунути таку вимогу:

(a) якщо Позичальник не виконує будь-якого зобов'язання за цією Угодою, яке не є зобов'язанням, зазначеним у пункті 10.01A Статті 10; або

(b) якщо будь-який факт, викладений у Преамбулі, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі та, якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту,

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що призводить до невиконання, можуть бути виправлені та виправляються протягом обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.02 Інші права за законом

Пункт 10.01 Статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Позики.

10.03 Компенсація

10.03A Транші із фіксованою ставкою

У разі вимоги згідно із пунктом 10.01 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу із фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з Компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від основної суми боргу, строк сплати якої настав. Така сума Компенсації за дострокове погашення нараховується з належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином.

10.03B Транші із плаваючою ставкою

У разі вимоги згідно із пунктом 10.01 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу із плаваючою ставкою, Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості в розмірі 0,15% (п'ятнадцять базисних пунктів) річних, що розраховується і нараховується на Суму дострокового погашення суми основного боргу таким самим чином, як обчислювалися би та нараховувалися би відсотки, якщо така сума залишилася би непогашеною відповідно до початкового графіка погашення Траншу, до Дати погашення.

Вартість обчислюється за відсотковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

10.03C Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно із пунктом 10.03 Статті 10, сплачуються станом на Дату дострокового погашення, зазначену у вимозі Банку.

10.04 Збереження права

Жодне невикористання, або затримка у використанні, або окреме чи часткове здійснення Банком під час здійснення будь-яких своїх прав чи засобів правового захисту за цією Угодою, не тлумачиться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є накопичувальними і не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством у зв'язку із цією Угодою.

Стаття 11 — Законодавство та юрисдикція

11.01 Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складання, тлумачення та чинність регулюються міжнародним публічним правом. Закони України стосовно наявності або тлумачення договорів не застосовуються до цієї Угоди.

11.02 Юрисдикція

Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (далі разом - "Спір"), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, упровадженням або припиненням дії цієї Угоди, по можливості вирішуються у мирний спосіб за домовленістю між Банком та Позичальником шляхом консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішено за взаємною згодою Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про Спір будь-якою Стороною, Спір повинен бути розв'язаний шляхом прийняття остаточного та обов'язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно із Арбітражним регламентом Комісії Організації Об'єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ), що діє станом на дату цієї Угоди, та цей регламент вважається включеним у цю Статтю через посилання.

Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мова арбітражу - англійська мова. Арбітражні слухання проходитимуть у Гаазі, у Нідерландах.

За відсутності іншої домовленості, усі документи подаються та всі слухання проводяться протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітраж виносить рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання остаточних документів.

Будь-яке остаточне рішення арбітражу є обов'язковим для виконання з дня його прийняття, та Сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та/або суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на Арбітражний регламент ЮНСІТРАЛ, арбітраж не приймає або не надає, а Позичальник не звертається до будь-якої судової установи вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.

Позичальник без затримки виконує та дотримується такого рішення на його території.

У випадку, якщо Позичальник не дотримується свого зобов'язання, про яке йдеться у попередньому абзаці, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволяють закони такої юрисдикції.

11.03 Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, вважається переконливим доказом такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

11.04 Цілісність угоди

Ця Угода становить повну домовленість між Банком і Позичальником стосовно положень Кредиту за нею, та таким же чином замінює будь-яку попередню домовленість незалежно від того, чи вона була висловлена або малася на увазі.

11.05 Недійсність

Якщо в будь-який час будь-яке положення цієї Угоди є або стало незаконним, недійсним або незастосовним в будь-якому відношенні, або ця Угода є або стала нечинною в будь-якому відношенні, в рамках законодавства будь-якої юрисдикції, таку незаконність, недійсність або незастосовність не порушують:

(a) законність, дійсність чи застосовність в цій юрисдикції будь-якого іншого положення цієї Угоди, або чинність цієї Угоди в будь-якому іншому відношенні в цій юрисдикції, та

(b) законність, дійсність чи застосовність в інших юрисдикціях цього чи будь-якого іншого положення цієї Угоди, або чинність цієї Угоди згідно із законами таких інших юрисдикцій.

11.06 Зміни

Ця Угода може бути змінена за письмової угодою між сторонами. Такі зміни набувають чинності на умовах, викладених у відповідному інструменті внесення змін, без необхідності для Позичальника проводити будь-які внутрішні процедури (а саме ратифікації та затвердження), якщо зазначені вище зміни:

(a) не вимагають будь-якого збільшення фінансових зобов'язань Позичальника або накладання додаткових зобов'язань на Позичальника згідно із цією Угодою;

(b) не роблять необхідним внесення змін до Законів України або затвердження нових Законів України; та

(c) не вносять будь-які інші правила окрім тих, що передбачені в указах Президента або постановах Кабінету Міністрів Позичальника.

11.07 Примірники

Ця Угода може бути укладена в будь-якій кількості примірників, всі вони разом складають один і той самий документ. Кожний примірник є оригіналом, але всі примірники разом складають один і той самий документ.

Стаття 12 — Прикінцеві положення

12.01 Повідомлення будь-якій стороні

Повідомлення та інша інформація, які надаються за цією Угодою, та які призначаються для будь-якої стороні цієї Угоди, повинні бути вчинені письмово та надсилаються на її адресу чи повідомляються за факсимільним номером, як зазначено нижче, або на таку іншу адресу або за таким іншим факсимільним номером, про які сторона заздалегідь повідомляє іншій стороні в письмовій формі:

Для Банку

Attention: Ops

100 boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Facsimile no: + 352 4379 67495

Для Позичальника

До уваги: Міністерство фінансів

вулиця Грушевського, 12/2

м. Київ 01008

Україна

Факс: +380.44.277.54.87

12.02 Форма повідомлення

Будь-які повідомлення або інша інформація, що надається за цією Угодою, повинні бути у письмовій формі.

Повідомлення та інша інформація, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки, або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, можуть надсилатися кур'єром, рекомендованим листом чи факсом. Такі повідомлення та інша інформація будуть вважатися отриманими іншою стороною на дату доставки у випадку надсилання кур'єром або рекомендованим листом, або при отриманні надісланого повідомлення у випадку надсилання факсом.

Інші повідомлення та інформація можуть надсилатися кур'єром, рекомендованим листом чи факсом або, у разі письмової домовленості між сторонами, електронною поштою або іншими електронними засобами зв'язку.

Без обмеження дійсності жодного повідомлення, що надсилається по факсу відповідно до положень вище, копія кожного повідомлення, надісланого по факсу, повинна також надсилатися відповідній стороні листом не пізніше, ніж на наступний Робочий день.

Повідомлення, які надсилає Позичальник відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, доставлятимуться Банкові разом із достатнім доказом повноважень особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідченим зразком підпису такої (таких) особи чи осіб, якщо це вимагатиметься Банком.

12.03 Зміни стосовно сторін

Позичальник не може переуступати або передавати будь-які зі своїх прав або зобов'язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Банку.

Банк не може переуступати усі або частину своїх прав і пільг або передати (шляхом новації, субучасті або іншим чином) усі або частину своїх прав, пільг і зобов'язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Позичальника, за винятком переуступлень та передач у межах значення цього абзацу пункту 12.03 Статті 12 Європейському Центральному Банку, будь-якому національному центральному банку, який є членом Європейської системи Центральних Банків, або Комісії ЄС, для яких погодження Позичальника не потрібно.

12.04 Набуття чинності цією Угодою

Ця Угода набуває чинності у ту дату ("Дата набуття чинності"), коли набуває чинності Закон України, що ратифікує цю Угоду.

Якщо Дата набуття чинності не настала протягом 24 (двадцяти чотирьох) місяців від дати підписання цієї Угоди, ця Угода не набуває чинності, а будь-які подальші дії у зв'язку з нею не є обов'язковими або необхідними.

12.05 Преамбула, додатки та доповнення

Преамбула і наступні Додатки становлять частину цієї Угоди:

Додаток A

Технічний опис і звітування

Додаток B

Визначення EURIBOR

Додаток C

Форми для Позичальника

До цієї Угоди додаються такі Доповнення:

Доповнення I

Повноваження підписанта

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони цієї Угоди забезпечили підписання цієї Угоди у чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою та забезпечили, щоб пан Далібор Черний від імені Банку та Андрій Галущак від імені Позичальника парафували кожну сторінку цієї Угоди від свого імені.

9 липня 2018 р., м. Брюссель

Підписано за та від імені

УКРАЇНА

Підписано за та від імені

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Іванна Климпуш-Цинцадзе

Вазиль Гудак

Віце-прем'єр-міністр

з питань європейської

та євроатлантичної інтеграції

України

Віце-президент

Додаток A

Специфікація та звітування за Проектом

A.1. ТЕХНІЧНИЙ ОПИС

Мета, місце

Проект підтримуватиме зусилля України в рамках визначення пріоритетності безпеки автодоріг, з метою її підвищення до європейського рівня. Головним завданням Проекту є зменшення кількості загиблих та серйозно постраждалих в дорожньо-транспортних пригодах в міських зонах, з особливою увагою до двох категорій постраждалих - пішоходів та велосипедистів, та покращення ефективності і безпеки міського транспорту в цілому.

Субпроекти (схеми), які впроваджуватимуться в рамках Проекту, територіально розташовані і знаходяться в п'ятьох містах: Київ, Харків, Дніпро, Одеса та Львів, та/або інших містах та, як погоджено між Позичальником та Банком, які були відібрані на підставі їх розміру, досвіду та готовності працювати в проекті такого масштабу.

Позичальник, діючи через Міністерство інфраструктури, буде мати загальний нагляд та відповідальність за реалізацію Проекту.

Опис

Проект складається з багатьох малих Субпроектів (схем) різного масштабу у восьми різних категоріях, які вважатимуться прийнятними для фінансування у разі їх відповідності таким критеріям:

• Територіально розташовані та знаходяться в юрисдикції та управлінні одного з вказаних вище міст;

• Підпадають під перелік заходів покращення в сфері безпеки та громадського транспорту (див. таблицю нижче);

• Обґрунтовані з точки зору зменшення кількості ДТП та/або;

• Економічно вигідні.

Наступні типи Субпроектів (схем) відповідають критеріям прийнятності окремо або у комбінації:

Категорія

Опис

Невеликі інфраструктурні покращення пов'язані з громадським транспортом (наприклад, покращення зношених рельсів/більш безпечних велосипедних маршрутів, підвищення безпеки зупинок громадського транспорту/терміналів, пішохідних перехресть)

Ліквідація найнебезпечніших місць концентрації ДТП (наприклад, 20-30 місць концентрації у кожному з п'яти міст)

Покращення перехресть (наприклад, розподіл на смуги, кругові односторонні транспортні розв'язки, виділення маршрутів руху, облаштування кільцевих транспортних розв'язок, модернізація дорожніх сигнальних знаків, включаючи піші доріжки, острівців безпеки та захисні місця для пішоходів)

Ремонт вулиць (наприклад, комбінація об'єктів, які слугують підвищенню безпеки та доступності для пішоходів та велосипедистів: пішохідні вулиці, вело-доріжки, вуличне освітлення, зелені насадження)

Безпечні велосипедні та пішохідні мережі (наприклад, виділені велосипедні смуги та пішохідні доріжки на існуючих автодорогах або на виділених маршрутах, усунення перепон та небезпечних конфліктних точок на перехресті доріг)

Районні схеми (наприклад, там, де вимагається тихохідний рух поблизу шкіл в житлових районах, центральних частинах міста з великою концентрацією пішоходів)

План заходів по маршруту (наприклад, комбінація різних заходів безпеки або покращення умов для велосипедистів та пішоходів)

Інформаційні технології (наприклад, системи управління транспортом з метою покращення моніторингу та контролю автомобільного руху.)

Операційний посібник програми (ОПП) міститиме більш детальний опис вимог. Певний перелік Субпроектів (схем) вже було відібрано, але Банк та Міністерство інфраструктури не зобов'язані фінансувати саме ці Субпроекти (схеми).

Приблизна вартість попереднього переліку Субпроектів (схем) на одне місто варіюється від 21 до 38 млн. євро, таким чином загальний Кошторис інвестицій реалізації Проекту становить 177 млн. євро.

Крім того, кошти позики можна використовувати на фінансування контрактів з консультантами та експертами, призначеними для (i) управляння, координації, моніторингу, планування Проекту та (ii) здійснення нагляду та реалізації Субпроектів (схем).

Календар

Очікується, що Проект буде ініційовано в січні 2018 року та завершено до грудня 2021 року.

Критерії прийнятності

Субпроекти (схеми), подані для фінансування, перед виділенням коштів будуть оцінюватися окремо службами Банку на відповідність критеріям прийнятності Банку. В Операційному посібнику програми (ОПП), який затверджується Позичальником, детально описані Критерії прийнятності, які за формою та по суті повинні задовольняти Банк.

Критерії прийнятності будуть включати вимогу до Позичальника перевірити відповідність Кінцевих бенефіціарів та Субпроектів чинним політиці та керівним настановам Банку. Усі Субпроекти повинні бути технічно, економічно і фінансово обґрунтованими та сталими, відповідати екологічним та соціальним стандартам Банку, а також виконуватися відповідно до Посібнику Банку з питань закупівель.

Перевірка Субпроектів на відповідність критеріям прийнятності для фінансування за цією Угодою буде перевірятися Банком на стадії виділення коштів відповідно до детальних критеріїв, визначених в ОПП.

Загальні винятки:

Наведені нижче витрати не задовольняють критеріям прийнятності для фінансування Банком: ПДВ та інші податки і збори, придбання землі, купівля будівель, технічне обслуговування та інші експлуатаційні витрати, придбання активів, що були у вжитку, відсотки під час будівництва, придбання ліцензій на використання негенерованих державних ресурсів (наприклад, телекомунікаційних ліцензій), патентів, торгових марок і товарних знаків. Чисті фінансові тразакції не є прийнятними.

Виключені сектори:

• Виробництво та розповсюдження зброї і боєприпасів, озброєнь та військової техніки

• Виробництво та розповсюдження тютюнових або алкогольних виробів

• Азартні ігри і парі

• Заклади тимчасового обмеження волі, наприклад в'язниці, поліцейські дільниці, школи з виправними функціями.

• Сектори і види діяльності із суттєвим етичним аспектом, які, як вважається, несуть серйозні репутаційні ризики

Особливі категорії інвестиційних схем (Субпроектів), виключені із цього рамкового кредиту:

• Субпроекти (схеми) у секторах, відмінних від тих, що зазначені в технічному описі;

• Субпроекти (схеми) поза межами географічного охоплення Проекту, наведеного в технічному описі.

A.2. ПРОЦЕДУРИ ВИДІЛЕННЯ КОШТІВ ПОЗИКИ ТА ЗДІЙСНЕННЯ МОНІТОРИНГУ

Детальні процедури виділення коштів позики та здійснення моніторингу мають бути визначені в Операційному посібнику Програми ("ОПП"), який підлягає схваленню Позичальником, за формою та змістом є задовільними для Банку.

Кошти банку будуть виділятися відповідно до розміру схеми (Субпроекту) згідно із застосовними процедурами рамкової позики:

a) Субпроекти (схеми) або комплекти схем Субпроектів (схем), що відповідають критеріям прийнятності, з загальним кошторисом інвестицій до 25 млн. євро відбираються Позичальником. Відібрані схеми мають отримати підтвердження на відповідність критеріям прийнятності у службах Банку після відбору. Позичальник має подати запит на виділення коштів у формі, що відповідає вимогам Банку (як визначено в ОПП).
b) Субпроекти (схеми), що відповідають критеріям прийнятності, з кошторисом від 25 до 50 млн. євро включно подаються на попереднє погодження Банку до виділення фінансування на основі шаблону, описаного в ОПП або ТЕО. Банк зберігає за собою право запитувати додаткову інформацію. На розсуд Банку може проводитися часткова або поглиблена оцінка.

У разі окремої процедури оцінки проектів, виділення коштів на них може відбуватися при виконанні додаткових умов, які узгоджуються з Кінцевим бенефіціаром/Позичальником.

Банк може змінити свій порядок виділення коштів. Вся інформація повинна надаватися Банку англійською мовою в електронній формі, в шаблонах, таблицях та відомостях. Банк зберігає за собою право здійснювати розгляд процедур виділення коштів під час їх проведення протягом розвитку роботи з Позичальником.

A.3. ІНФОРМАЦІЯ ЗА ПРОЕКТОМ, ЩО МАЄ НАДАВАТИСЯ БАНКУ, ТА СПОСІБ ЇЇ ПЕРЕДАЧІ

1. Надання інформації: призначення відповідальної особи

Зазначена нижче інформація має надаватися Банку, відповідальність за це несе:

Контактні дані з фінансових питань

Контактні дані з технічних питань

Компанія

Міністерство фінансів

Міністерство інфраструктури

Контактна особа

Юрій Буца

Віктор Довгань

Посада

Заступник Міністра з питань європейської інтеграції

Функція/Департамент з фінансових та технічних питань

[Департамент співробітництва з міжнародними установами]

Департамент міжнародного співробітництва

Адреса

Адреса для листування:

вул. Межигірська, 11

м. Київ 04071

Україна

Адреса реєстрації:

вул. Грушевського, 12/2

м. Київ 01008

Україна

проспект Перемоги 14,

м. Київ 01035

Україна

Телефон

тел.: +38 044 206 58 48

тел.: +38 044 277 53 33

факс: +38 044 425 90 26

факс: +38 044 277 54 87

тел.: +38 044 351 148 90

тел.: +38 044 351 140 86

факс: +38 044 351 41 15

факс: +38 044 351 40 84

Електронна пошта

Зазначена(і) контактна(і) особа(и) є відповідальною(ими) контактною(ими) особою(ами) станом на цей час.

Про будь-які зміни Позичальник повинен негайно повідомити Банк.

2. Інформація щодо конкретних питань

Позичальник надає Банку наступну інформацію не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче:

Документ/інформація

Кінцевий строки

Детальний технічний опис/таблиця

По кожній схемі (Субпроекту) або комплекту схем (Субпроектів), що мають бути включені до проекту, Міністерство інфраструктури надасть Банку заповнену таблицю та детальний технічний опис для схем (Субпроектів) та комплектів схем, що перевищують кошторис у 25 млн. євро, відповідно до формату та вказівок у пункті A.3 Доповнення A та процедур виділення коштів Доповнення A.1.

На стадії виділення коштів

Нетехнічні резюме ОВНС

По кожній схемі (Субпроекту) або комплекту схем (Субпроектів), що мають бути включені до проекту, Міністерство інфраструктури надасть Банку нетехнічні резюме ОВНС щодо будь-якої схеми (Субпроекту), де вимагається проведення ОВНС або підтвердження того, що запропоновані схеми (Субпроекти) пройшли процедуру відсіювання.

До вибірки коштів на користь схем (Субпроектів), яких це стосується

Форми подібні до Форми A та B у пункті A.1.3.3

Доповнення A

По кожній схемі (Субпроекту) або комплекту схем (Субпроектів), що мають бути включі до проекту і несуть потенційний вплив на природоохоронний об'єкт в наслідок близького розташування, слід подавати форму, подібну до Форми A та B, або підтвердження, що схеми (Субпроекти) не матимуть жодного потенційного впливу на середовище проживання тварин та природоохоронні об'єкти.

До вибірки коштів на користь схем (Субпроектів), яких це стосується

3. Інформація про реалізацію Проекту

Позичальник надає Банку таку інформацію про хід реалізації Проекту не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче:

Документ/інформація

Кінцевий термін

Періодичність звітності

Звіт про хід виконання Проекту

Загальний

Стисла оновлена інформація щодо процесу виділення коштів, із поясненням причин суттєвих змін у порівнянні з попереднім обсягом;
Стисла оновлена інформація про ефективність технічної допомоги та визначення вимог до подальшої технічної допомоги.

По кожному місту

Оновлена інформація щодо дати завершення схем (Субпроектів) та причин будь-якого відставання;
Оновлена інформація щодо кошторису схем (Субпроектів) та причин змін у вартості;
Опис головних проблем пов'язаних з соціальним та екологічним впливом;
Оновлений план закупівель
Оновлена інформація щодо процедур закупівлі;
Оновлена інформація щодо популярності/використання схем (Субпроектів);
Будь-які серйозні проблеми або ризики, які можуть вплинути на роботу схем (Субпроектів);
Коментарі стосовно будь-яких розпочатих судових впроваджень щодо будь-якої зі схем (Субпроектів);
Оновлена інформація стосовно змін у статистиці ДТП;
Оновлена інформація за показниками моніторингу (як визначено у ОПП).

По закінченню 6 (шостого) місяця з підписання угоди

Щопівроку

4. Інформація про завершення Проекту та перший рік роботи

Позичальник надає Банкові таку інформацію про завершення Проекту та його функціонування на початковому етапі не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче:

Документ/інформація

Дата надання Банку

Звіт про завершення реалізації

Загальний

Кінцевий опис завершеного процесу виділення коштів, із поясненням причин будь-яких суттєвих змін порівняно з початковим обсягом;
Коротка оновлена інформація щодо ефективності технічної допомоги, визначення подальшої технічної допомоги в майбутньому, якщо така потрібна.

По кожному місту

Дата завершення схем (Субпроектів) та причин будь-якого відставання;
Остаточний кошторис схем (Субпроектів) та причини змін у вартості;
Ефект схем на працевлаштування, якщо це можливо;
Остаточна оновлена інформація стосовно проблем у сфері соціального та економічного впливу;
Остаточна оновлена інформація щодо процедур закупівлі, якщо це актуально;
Фактична популярність/використання схем (Субпроектів);
Будь-які суттєві ризики, що можуть вплинути на роботу схем (Субпроектів);
Коментарі стосовно будь-якого судового провадження щодо будь-яких схем (Субпроектів);
Фактичний та очікуваний вплив схеми (Субпроектів) на стан безпеки автодоріг;
Остаточна оновлена інформація щодо показників моніторингу (як визначено у ОПП).

15 місяців після завершення проекту

Фінансування цього проекту відбувається завдяки гарантії, яку ЄС надає Банку відповідно до РІШЕННЯ № 466/2014/ЄС Європейського Парламенту та Ради. Відповідно до пункту 9(2) Статті 9, Банк "вимагає від ініціаторів проекту проведення ретельного моніторингу в ході реалізації усього проекту аж до самого завершення, серед іншого, стосовно економічного, соціального, екологічного та правозахисного впливу та впливу на розвиток країни цього інвестиційного проекту. ЄІБ регулярно перевіряє інформацію, що надають ініціатори проекту, та оприлюднює її за згодою ініціатора проекту. Там, де можливо, за винятком конфіденційної інформації, публікується звіт про завершення проекту, пов'язаного з фінансуванням ЄІБ".

Таким чином, не впливаючи на зобов'язання Банку оприлюднювати будь-яку екологічну інформацію стосовно проекту відповідно до положень Орхуської Конвенції, Банк оприлюднює всю інформацію, надану Позичальником в Звіті про хід виконання Проекту та Звіті про завершення Проекту, за умови, що така інформація відкрито маркується Позичальником: "для публікації на сайті ЄІБ".

Можливий варіант, коли Позичальник також вирішить опублікувати цю інформацію на своєму веб-сайті та надасть ЄІБ відповідне посилання (URL), яке буде використовуватися як джерело для публікації ЄІБ.

ЄІБ не бере відповідальності за зміст інформації, яка публікується на веб-сайті. Документи з позначкою "для публікації на сайті ЄІБ" будуть публікуватися у тому ж вигляді без редагування з боку ЄІБ. ЄІБ публікуватиме лише діючі посилання URL, які посилають на відповідну інформацію за Проектом.

5. Інформація, яка потрібна через 3 роки після Звіту про завершення реалізації проекту

Позичальник надає Банку таку інформацію через 3 роки після Звіту про завершення Проекту не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче:

Документ/інформація

Дата надання Банку

Оновлена інформація про Показники моніторингу (так, як це визначено в ОПП)

3 роки після Звіту про завершення Проекту

Мова звітів

Англійська

Додаток B

Визначення EURIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Екранну ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка, - відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців, та

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна, - ставку, отримана шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інший - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду, (період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - "Репрезентативний період").

В контексті вищевказаних пунктів (b) та (c) "доступна" означає ставки, для даних термінів погашення, що розраховуються та публікуються Глобальними системами визначення ставок, Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) або таким іншим надавачем послуг, вибраним Європейським інститутом грошових ринків (ЄІГР), під егідою ЄІГР та EURIBOR ACI, або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ЄІГР та EURIBOR ACI.

"Екранна ставка" означає відсоткову ставку для депозитів у євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день ("Дата зміни змінної відсоткової ставки"), який припадає за 2 (два) Відповідні банківські дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої Екранної ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів чотирьох найбільших банків у Єврозоні, вибраних Банком, із проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в Єврозоні на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в Єврозоні, вибраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає через 2 (два) Відповідні банківські дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періодові.

У випадку, якщо в наявності немає жодної із зазначених вище ставок, EURIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), яка визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу на основі базової ставки, що застосовується і створена Банком або альтернативним методом визначення ставок, обґрунтовано визначеним Банком.

B. Загальні положення

Для цілей викладених вище визначень:

(a) Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчого одного стотисячного процентного пункту, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.

(b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

(c) Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою ЄІГР та EURIBOR ACI (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком, як такий, що виконує функції ЄІГР та EURIBOR ACI), по відношенню до EURIBOR, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Додаток C

Форми для Позичальника

C.1 Форма Пропозиції вибірки/Акцепту вибірки (пункти 1.02B та 1.02C Статті 1)

Кому:

Міністерство фінансів України

Від:

Європейський інвестиційний банк

Дата:

Тема:

Пропозиція вибірки/Акцепт вибірки для Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком, яку датовано _____________ ("Фінансова угода")

Номер Угоди FI № 86.980

Номер Serapis № 2016-0819

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до пункту 1.02B Статті 1 Фінансової угоди цим ми пропонуємо надати вам такий Транш:

(a) Сума, що підлягає вибірці:

(b) Запланована дата вибірки:

(d) Періодичність сплати відсотків:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Перша та остання дати погашення основної суми:

(h) Фіксована ставка або Спред, що застосовуються до настання Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до умов Фінансової Угоди, Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої за таким факсимільним номером [___________] не пізніше ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

До Акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не надано заздалегідь):

(i) зазначення банківського рахунку (із кодом IBAN), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу; та

(ii) підтвердження повноваження особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) для його підписання зі сторони Позичальника і зразок підпису такої особи (таких осіб).

У разі неприйняття до зазначеного вище часу, пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається відхиленою, і автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, як описано в цій Пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення пункту 1.04 Статті 1.

З повагою

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки та підтверджуємо, що жодне зобов'язання Позичальника за цією Угодою не входить в сферу дії Боргової операції:

Підписано за та від імені України

Дата:

C.2 СВІДОЦТВА. ЯКІ МАЮТЬ НАДАВАТИСЬ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ

Форма свідоцтва від Позичальника (пункт 1.04C Статті 1)

Кому:

Європейський інвестиційний банк

Від:

Україна

Дата:

Тема:

Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком, яку датовано _____________ ("Фінансова угода")

Номер угоди FI № 86.980

Номер Serapis № 2016-0819

Шановні панове!

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей пункту 1.04 Статті 1 Фінансової угоди цим ми підтверджуємо вам таке:

(a) перелік витрат за Проектом, що повинні фінансуватися з Траншу;

(b) не відбувся і не триває без виправлення жоден Випадок дострокового погашення;

(c) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проекту згідно із пунктом 8.01 Статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(d) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання схвалених Субпроектів згідно із пунктом A.1 Додатку A;

(e) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за Фінансовою угодою, становити Випадок невиконання зобов'язань не мала місця і не триває без виправлення чи без відмовлення;

(f) не відбувається та, наскільки нам відомо, не повинен відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних процедур чи розслідування, що вже спричинило або в разі негативного результату може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно із пунктом 6.08 Статті 6, є правильними в усіх аспектах,

(h) зобов'язання Позичальника за цією Фінансовою угодою не підпадають під дію та не зазнають впливу від реалізації Позичальником Боргової операції; та

(i) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни в порівнянні з тим, якою була ситуація на дату підписання Фінансової угоди.

З повагою,

Підписано за та від імені України

Дата:

Доповнення I

Повноваження на підписання

Розпорядження

Президента України

Про делегацію України для участі у переговорах з Європейським інвестиційним банком щодо укладення Фінансової угоди (Проект "Підвищення безпеки автомобільних доріг в містах України") між Україною та Європейським інвестиційним банком

1. Утворити делегацію України для участі у переговорах з Європейським інвестиційним банком щодо укладення Фінансової угоди (Проект "Підвищення безпеки автомобільних доріг в містах України") між Україною та Європейським інвестиційним банком в такому складі:

ГАЛУЩАК

Андрій Едуардович

державний секретар Міністерства інфраструктури України, глава делегації

БАБІЙ

Оксана Степанівна

начальник відділу співробітництва з міжнародними організаціями та міжнародними фінансовими організаціями Департаменту міжнародного співробітництва Міністерства інфраструктури України

КОРНІЯКА

Тамара Юріївна

заступник начальника Управління правової експертизи міжнародних договорів та міжнародного співробітництва - начальник відділу правового забезпечення міжнародного фінансово-економічного співробітництва Департаменту міжнародного права Міністерства юстиції України

ЛЕВЧУК

Олена Миколаївна

заступник директора Департаменту державних інвестиційних проектів та підтримки розвитку - начальник відділу підтримки інвестиційних проектів з МФО та іноземними країнами Міністерства економічного розвитку і торгівлі України

РОМАНЕНКО

Андрій Олександрович

головний спеціаліст відділу фінансування проектів регіональних міжнародних фінансових організацій Департаменту співробітництва з міжнародними фінансовими організаціями Міністерства фінансів України

ЧАБАНЮК

Оксана Іванівна

виконуюча обов'язки директора Департаменту моніторингу і контролю державної допомоги Антимонопольного комітету України

ШАЛЬКІВСЬКИЙ

Володимир Валентинович

радник відділу торговельно-економічного та секторального співробітництва Департаменту Європейського Союзу і НАТО Міністерства закордонних справ України

ЩЕЛКУНОВ

Антон Васильович

генеральний директор Директорату з безпеки на транспорті Міністерства інфраструктури України.

Дозволити главі делегації вносити в разі потреби за погодженням із Міністерством закордонних справ України зміни до складу делегації.

2. Затвердити Директиви делегації України для участі у переговорах з Європейським інвестиційним банком щодо укладення Фінансової угоди (Проект "Підвищення безпеки автомобільних доріг в містах України") між Україною та Європейським інвестиційним банком (додаються, для службового користування).

3. Уповноважити Віце-прем'єр-міністра з питань європейської та євроатлантичної інтеграції України КЛИМПУШ-ЦИНЦАДЗЕ Іванну Орестівну на підписання Фінансової угоди (Проект "Підвищення безпеки автомобільних доріг в містах України") між Україною та Європейським інвестиційним банком.

Президент України

П.ПОРОШЕНКО

м. Київ

24 травня 2018 року

№ 83/2018-рп

Текст Угоди англійською мовою