Про утворення акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
Тип: Постанова Кабінету Міністрів України; Статут, Положення, Рішення
Видавник: Кабінет Міністрів України
Номер: 1420-2023-п
Прийнято: 2023-12-29
Чинна редакція від: 2025-08-16
Стан: in_force
Rada ID: 1420-2023-%D0%BF
КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 29 грудня 2023 р. № 1420
Київ
Про утворення акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
_Із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ
Відповідно до Закону України “Про акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Утворити акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).
2. Затвердити такі, що додаються:
Статут акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”;
Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”;
Положення про принципи формування наглядової ради акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”.
3. Установити, що:
товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов’язків державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” із дня державної реєстрації товариства;
відокремлені підрозділи державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
4. Прийняти рішення про емісію акцій товариства згідно з додатком.
5. Покласти на період до призначення членів правління товариства відповідно до пропозицій наглядової ради товариства виконання обов’язків членів правління акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” на віце-президента державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” Якоба Хартмута, виконавчого директора з виробництва та ремонтів державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” Шейка Юрія Євгеновича та генерального інспектора-директора з безпеки державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” Остаповця Олександра Анатолійовича.
6. Покласти виконання обов’язків голови правління акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” на президента державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” Котіна Петра Борисовича.
7. Виконуючому обов’язки голови правління товариства Котіну Петру Борисовичу в установленому порядку подати:
державному реєстратору - Cтатут акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” і документи, необхідні для проведення державної реєстрації утворення товариства і державної реєстрації припинення державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”;
Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку - у десятиденний строк із дня державної реєстрації товариства заяву про реєстрацію випуску акцій товариства разом із документами, необхідними для такої реєстрації.
8. Внести до постанов Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2008 р. № 777 “Про проведення конкурсного відбору керівників суб’єктів господарювання державного сектору економіки” (Офіційний вісник України, 2008 р., № 68, ст. 2266; 2015 р., № 15, ст. 383; 2019 р., № 97, ст. 3202; 2022 р., № 47, ст. 2593) і від 31 травня 2022 р. № 643 “Деякі питання управління об’єктами державної власності на період воєнного стану” (Офіційний вісник України, 2022 р., № 47, ст. 2593; 2023 р., № 13, ст. 792, № 73, ст. 4186) зміни, що додаються.
9. Визнати такою, що втратила чинність, постанову Кабінету Міністрів України від 24 лютого 2021 р. № 302 “Про затвердження Статуту державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (Офіційний вісник України, 2021 р., № 29, ст. 1621).
10. Ця постанова набирає чинності з дня її опублікування, крім пунктів 8 і 9, які набирають чинності із дня державної реєстрації товариства.
Прем'єр-міністр України
Д. ШМИГАЛЬ
Інд. 25
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 29 грудня 2023 р. № 1420
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
СТАТУТ
акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
Загальні положення
1. Акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - товариство) утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” відповідно до Закону України “Про акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - Закон).
2. Товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” із дня його державної реєстрації.
Товариство як правонаступник виконує функції:
експлуатуючої організації відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 17 жовтня 1996 р. № 1268 “Про створення Національної атомної енергогенеруючої компанії “Енергоатом” - із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 29 квітня 2004 р. № 543 (Офіційний вісник України, 2007 р., № 17, ст. 1178);
експлуатуючої організації (оператора) ядерних установок щодо Запорізької, Рівненської, Хмельницької, Південноукраїнської атомних електростанцій відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 8 червня 1998 р. № 830 “Про призначення експлуатуючої організації (оператора) ядерних установок” - із змінами, внесеними постановами Кабінету Міністрів України від 17 листопада 2001 р. № 1532 (Офіційний вісник України, 2001 р., № 47, ст. 2088) та від 27 вересня 2022 р. № 1061 (Офіційний вісник України, 2022 р., № 80, ст. 4830);
експлуатуючої організації ядерної установки щодо централізованого сховища відпрацьованого ядерного палива реакторів типу ВВЕР вітчизняних атомних електростанцій відповідно до наказу Міненерговугілля від 7 квітня 2014 р. № 284 “Про покладення функцій експлуатуючої організації ядерної установки щодо централізованого сховища відпрацьованого ядерного палива реакторів типу ВВЕР вітчизняних атомних електростанцій”;
експлуатуючої організації (оператора) ядерної установки з виробництва тепловидільних збірок ядерних реакторів атомних електростанцій відповідно до наказу Міненерго від 11 листопада 2022 р. № 382 “Про призначення експлуатуючої організації (оператора)”.
3. Найменування товариства:
українською мовою:
повне - акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”;
скорочене - АТ “НАЕК “Енергоатом”;
англійською мовою:
повне - Joint Stock Company “National Nuclear Energy Generating Company “Energoatom”;
скорочене - JSC “NNEGC “Energoatom”.
4. Товариство є державним акціонерним товариством.
Тип товариства - приватне акціонерне товариство.
Мета і предмет діяльності товариства
5. Метою діяльності товариства є одержання прибутку від провадження господарської діяльності для задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб в електричній енергії; забезпечення ефективної, безпечної експлуатації атомних електростанцій, безпеки під час будівництва, експлуатації та зняття з експлуатації ядерних установок.
6. Предметом діяльності товариства є:
- 1) виробництво, постачання, купівля та продаж в Україні та за її межами електричної енергії, енергії, що виробляється з метою електро- та теплопостачання, і похідних продуктів енергетичного походження та засобів, устаткування і приладів, що використовуються у відповідній галузі, постачання допоміжних послуг у сфері енергетики, зокрема, але не виключно:
виробництво електричної енергії, зокрема виробництво електричної енергії з використанням альтернативних джерел енергії та установок зберігання енергії в місці провадження діяльності з виробництва;
купівля-продаж електричної енергії на різних сегментах ринку електричної енергії;
надання допоміжних послуг із регулювання частоти та активної потужності в об’єднаній енергетичній системі України;
діяльність із зберігання енергії;
здійснення експорту та імпорту електричної енергії;
купівля-продаж пропускної спроможності міждержавних перетинів;
трейдерська діяльність на ринку електричної енергії;
забезпечення живлення електричною енергією власних об’єктів та інших споживачів по прямій лінії;
утворення балансуючої групи (груп) між учасниками ринку електричної енергії;
діяльність, пов’язана із купівлею/продажем гарантії походження електричної енергії;
діяльність, пов’язана із погодженням приєднання електроустановок до власних електричних мереж;
2) виробництво теплової енергії;
3) транспортування теплової енергії магістральними та місцевими (розподільними) тепловими мережами;
4) постачання теплової енергії;
5) виробництво ядерного палива та його комплектуючих;
6) провадження діяльності, пов’язаної із конкретним етапом життєвого циклу ядерної установки, включаючи поводження з радіоактивними відходами, зокрема:
вибір майданчика для розміщення ядерної установки та/або об’єкта, призначеного для поводження з радіоактивними відходами;
проектування ядерної установки та/або об’єкта, призначеного для поводження з радіоактивними відходами;
будівництво та введення в експлуатацію ядерної установки та/або об’єкта, призначеного для поводження з радіоактивними відходами;
експлуатація ядерної установки та/або об’єкта, призначеного для поводження з радіоактивними відходами;
зняття з експлуатації ядерної установки та/або об’єкта, призначеного для поводження з радіоактивними відходами;
7) діяльність у сфері гідрографії та гідрометеорології, виконання топографо-геодезичних і картографічних робіт;
8) провадження будівельної діяльності, у тому числі вишукувальних робіт для будівництва, розроблення містобудівної документації, архітектурне та інженерно-будівельне проектування, експертиза проектів будівництва, будівельні та монтажні роботи, проведення пусконалагоджувальних робіт, авторський та технічний нагляд за будівництвом, інжинірингова діяльність у сфері будівництва;
9) виробництво будівельних конструкцій і частин конструкцій; виробництво дверей і вікон; виробництво інших металевих баків, резервуарів і контейнерів; механічне оброблення металевих виробів; виробництво інших готових металевих виробів;
10) проектування, виготовлення, монтаж, налагодження, ремонт, технічне переозброєння та реконструкція устаткування, обладнання, систем, пристроїв і запасних частин, виробництво контрольно-вимірювальних приладів, електророзподільної та контрольної апаратури;
11) експлуатація енергогенеруючого обладнання;
12) формування та реалізація єдиної технічної політики товариства, зокрема з питань ядерної та радіаційної безпеки ядерної установки і поводження з радіоактивними відходами;
13) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування ядерних установок та об’єктів, призначених для поводження з радіоактивними відходами на основі впровадження сучасних технологій, удосконалення характеристик систем безпеки;
14) виконання робіт підвищеної небезпеки та експлуатація (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;
15) надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;
16) ремонт і технічне обслуговування двигунів, турбін, насосів, компресорів і гідравлічних систем;
17) ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення;
18) ремонт (спеціалізований) машин спеціального призначення;
19) утримання та поточний ремонт автодоріг, мостів, переїздів, інших дорожніх споруд;
20) використання джерел іонізуючого випромінювання, зокрема експлуатація, технічне обслуговування, зарядження-перезарядження, введення/виведення в/із експлуатації установок, що містять джерела іонізуючого випромінювання, монтаж/демонтаж, перетарювання, зберігання, отримання (придбання) та передача (збут);
21) закупівля ядерного палива та ядерних матеріалів, що використовуються у процесі його виробництва;
22) продаж ядерних матеріалів, що використовуються чи будуть використовуватися для виробництва ядерного палива;
23) управління небезпечними відходами;
24) збирання та оброблення відходів, що містять дорогоцінні метали та дорогоцінне каміння, та їх брухту;
25) створення та підтримання функціонування системи поводження із відпрацьованим ядерним паливом, зберігання відпрацьованого ядерного палива вітчизняних атомних електростанцій;
26) створення системи поводження (оперування, збирання, попередня обробка, переробка, перевезення, тимчасове зберігання) з радіоактивними відходами та приведення їх у стан, придатний для передачі на довгострокове зберігання та захоронення;
27) створення системи аварійної готовності та аварійного реагування у сфері використання ядерної енергії;
28) визначення, створення та підтримання безперервного функціонування системи фізичного захисту ядерних установок, ядерних матеріалів, об’єктів, призначених для поводження із радіоактивними відходами, інших джерел іонізуючого випромінювання;
29) ведення радіаційного технологічного, радіаційного дозиметричного контролю на об’єктах товариства та радіаційного контролю об’єктів навколишнього природного середовища в межах зон спостереження за об’єктами;
30) користування ділянками надр з метою будівництва та експлуатації підземних споруд, не пов’язаних із видобуванням корисних копалин;
31) користування надрами з метою видобування корисних копалин;
32) виконання вибухових робіт;
33) видобування підземних вод для задоволення господарських і питних потреб, а також для потреб комунальної та промислової зон території міст - супутників атомних електростанцій;
34) централізоване водопостачання та централізоване водовідведення, комунальні послуги з постачання теплової енергії, централізованого постачання гарячої води, водопостачання та водовідведення;
35) користування радіочастотним спектром;
36) надання електронних комунікаційних послуг, у тому числі із використанням радіочастотного спектра, будівництво і технічне обслуговування електронних комунікаційних мереж;
37) експлуатація багатоканальної електронної комунікаційної мережі;
38) монтаж передавальної апаратури;
39) діяльність у сфері медіа;
40) інформаційна, рекламна та видавнича діяльність;
41) діяльність у сфері зв’язків з громадськістю;
42) перевезення радіоактивних матеріалів;
43) перевезення пасажирів, вантажів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародні перевезення пасажирів та вантажів автомобільним транспортом;
44) перевезення пасажирів, вантажів залізничним транспортом, виконання маневрових і буксирувальних робіт залізничним транспортом;
45) перевезення пасажирів і вантажів повітряним транспортом;
46) придбання, зберігання, перевезення, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;
47) медична практика, інша діяльність у сфері охорони здоров’я;
48) розроблення, виробництво, впровадження, обслуговування, дослідження ефективності систем і засобів технічного захисту інформації, надання послуг у галузі технічного захисту інформації;
49) використання та експлуатація криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації;
50) діяльність, пов’язана із охороною власності, надання послуг із охорони фізичних осіб;
51) діяльність, пов’язана із відкриттям та функціонуванням стрілецьких тирів, стрільбищ невійськового призначення, мисливських стендів;
52) провадження діяльності, пов’язаної із охороною вантажів, зокрема під час їх перевезення, із використанням зброї;
53) забезпечення захисту об’єктів критичної інфраструктури, зокрема створення, налагодження та підтримання функціонування ефективної системи фізичної безпеки, безпеки операційних систем і кібербезпеки;
54) провадження діяльності, пов’язаної із державною таємницею;
55) провадження діяльності у сфері освіти: первинна професійна підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації робітників, перепідготовка, спеціалізація, підвищення кваліфікації, стажування керівників, професіоналів та фахівців;
56) підготовка персоналу для експлуатації ядерної установки за переліком посад та спеціальностей персоналу для експлуатації ядерних установок, підготовка якого підлягає ліцензуванню, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 8 листопада 2000 р. № 1683 (Офіційний вісник України, 2000 р., № 46, ст. 1993; 2002 р., № 1, ст. 16);
57) створення системи перепідготовки та підвищення кваліфікації персоналу атомних електростанцій;
58) зовнішньоекономічна діяльність;
59) міжнародний обмін інформацією та технологіями;
60) участь у реалізації міжнародних проектів в атомно-енергетичному секторі;
61) забезпечення дотримання норм міжнародних договорів з питань ядерної та радіаційної безпеки та цивільно-правової відповідальності за ядерну шкоду;
62) виконання наукових (науково-технічних) робіт, пов’язаних із підвищенням енергетичної ефективності наявних енергетичних систем та об’єктів;
63) виконання дослідно-конструкторських робіт із розроблення та поставлення на виробництво нової техніки;
64) розроблення та реалізація проектів щодо підвищення енергетичної ефективності та екологічних показників промислових об’єктів;
65) розроблення та здійснення заходів із охорони навколишнього природного середовища та раціонального використання природних ресурсів;
66) дослідження та експериментальні розробки у сфері природничих і технічних наук, провадження експертної діяльності в науково-технічній сфері;
67) технічний контроль та аналіз, технічні випробування та дослідження;
68) науково-винахідницька, проектна, патентна, ліцензійна, впроваджувальна діяльність, здійснення прав інтелектуальної власності.
69) розроблення та впровадження єдиних для товариства техніко-економічних нормативів;
70) організація та проведення маркетингових досліджень;
71) надання інформаційних, консультативних і консалтингових послуг;
72) зберігання промислової продукції;
73) зберігання пального;
74) соціально-побутова діяльність, зокрема організація пунктів громадського харчування, торгівлі, надання побутових і готельних послуг;
75) торговельна діяльність (оптова, роздрібна, консигнаційна, комісійна, виїзна торгівля та торгівля на відкритих майданчиках);
76) оптова торгівля паливом, будівельними матеріалами, хімічною продукцією, іншими машинами та устаткуванням, відходами та брухтом, інші види оптової торгівлі;
77) експорт та імпорт дисків для лазерних систем зчитування;
78) оптова та роздрібна торгівля алкогольними та/або тютюновими виробами;
79) оптова та роздрібна торгівля лікарськими засобами, виробами медичного призначення, виробництво та реалізація медичного кисню;
80) операції з цінними паперами;
81) організація фізкультурно-оздоровчих і спортивних заходів;
82) експлуатація, технічне обслуговування та ремонт об’єктів альтернативної енергетики та інженерних комунікацій, необхідних для їх функціонування;
83) рибогосподарська експлуатація ставків-охолоджувачів теплових і атомних станцій;
84) ведення лісового господарства та надання пов’язаних із ним послуг, лісозаготівля, одержання продукції лісового господарства, оброблення деревини та виробництво виробів із деревини;
85) створення інфраструктури станцій зарядки електромобілів і діяльність із надання послуг із заряджання систем акумулювання електричної енергії (акумуляторних батарей) електромобілів.
7. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, товариство має право провадити, крім передбачених у пункті 6 цього Статуту, також інші види господарської діяльності, не заборонені законодавством.
8. Види господарської діяльності, які відповідно до закону підлягають ліцензуванню або для провадження яких необхідне отримання документів дозвільного характеру, провадяться товариством за наявності відповідної ліцензії чи дозвільного документа.
Під час провадження всіх видів діяльності товариство забезпечує дотримання законодавства про надра, охорону навколишнього природного середовища та ядерного законодавства.
9. Товариство має право самостійно провадити зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній із предметом його діяльності, відповідно до законодавства та цього Статуту.
10. Товариство провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів із міжнародних фінансових ринків у порядку, визначеному законодавством, а також має право залучати кредитні ресурси на внутрішньому та міжнародному ринку.
11. Товариство здійснює захист державної таємниці відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших актів законодавства.
Юридичний статус товариства
12. Товариство набуває статусу юридичної особи із дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.
13. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до нього.
14. Товариство є юридичною особою приватного права.
15. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та штамп із своїм найменуванням і знаки для товарів і послуг (торговельні марки).
16. Для досягнення мети діяльності товариства, передбаченої цим Статутом, товариство має право в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства:
1) утворювати на території України та за її межами філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами, приймати рішення про їх припинення, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів із відповідними органами місцевого самоврядування;
2) бути засновником, акціонером та учасником інших юридичних осіб як на території України, так і за її межами;
3) разом з іншими суб’єктами господарювання незалежно від форми власності утворювати спілки, асоціації та інші об’єднання без передачі їм у власність майна, переданого засновником у власність товариству;
4) набувати у власність, користування чи на умовах лізингу рухоме та нерухоме майно;
5) виступати позивачем, відповідачем, третьою особою в суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, зокрема судах іноземних держав;
6) набувати майно, майнові та особисті немайнові права і обов’язки з урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
7) вчиняти на території України і за її межами правочини відповідно до вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
8) брати участь у торгах, аукціонах, конкурсах, здійснювати дарування, виступати поручителем, заставодавцем, гарантом, обдаровуваним;
9) відкривати поточні та інші рахунки (як в гривні, так і в іноземній валюті) в українських та іноземних банках, рахунки в цінних паперах.
17. Утворені товариством філії, представництва та інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених правлінням товариства, можуть мати поточний рахунок в банку, печатку та штампи із своїм найменуванням, вести первинний (оперативний) і бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також подавати відповідно до вимог закону податкову звітність і статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, надавати інші дані, визначені законом.
18. Керівники філій, представництв та інших відокремлених підрозділів призначаються на посаду в порядку, передбаченому відповідним положенням про такий відокремлений підрозділ, і діють на підставі зазначеного положення та довіреності, виданої головою правління товариства.
19. Товариство самостійно планує свою діяльність і визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських відносин, що не суперечать законодавству та цьому Статуту.
Фінансовий план, стратегічний план розвитку та інвестиційний план на середньострокову перспективу товариства має включати окремі фінансові показники, а саме коефіцієнти рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсяги виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, що визначені у листі очікувань власника та погоджені Мінфіном на основі пропозицій загальних зборів товариства, у порядку, визначеному законодавством.
20. Товариство володіє інформацією професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого характеру, яка є предметом його професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого інтересу.
Режим доступу до такої інформації, включаючи належність її до конфіденційної, таємної та службової, встановлюється в порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом.
Система (спосіб) захисту такої інформації встановлюється товариством самостійно.
21. Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис та з урахуванням вимог законодавства формує облікову політику.
22. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями тільки належним йому на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення, крім майна, визначеного в пункті 37 цього Статуту.
23. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов’язаннями товариства.
Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями юридичних осіб, єдиним акціонером (учасником) яких воно є, а такі юридичні особи не несуть відповідальності за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством або договором.
Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонера. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонером протиправних дій, крім випадків, визначених законом.
24. Акціонер не відповідає за зобов’язаннями товариства і несе ризик збитків, пов’язаних із діяльністю товариства, тільки в межах номінальної вартості належних йому акцій.
25. До акціонера не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують його права, у разі вчинення товариством протиправних дій.
26. Товариство має також інші права та обов’язки і несе відповідальність згідно із законом та цим Статутом.
Засновник та акціонер товариства
27. Єдиним засновником та акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.
28. Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства здійснює Кабінет Міністрів України одноосібно.
29. Акціонер має право на:
1) участь в управлінні товариством;
2) отримання дивідендів;
3) отримання в разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства, інших документів і даних відповідно до законодавства в порядку, встановленому цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
Акціонер може мати і інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
30. На вимогу акціонера товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.
Протягом 10 робочих днів із дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - правління товариства зобов’язані надати акціонеру копії відповідних документів.
31. Обов’язки акціонера встановлюються виключно законом.
32. Акціонеру забороняється вчиняти дії та/або приймати рішення, наслідком яких може бути зменшення частки корпоративних прав держави у статутному капіталі товариства.
Забороняється поділ корпоративних прав, що належать державі у статутному капіталі товариства, між суб’єктами управління об’єктами державної власності.
Майно товариства
33. Майно товариства становлять основні засоби, оборотні кошти, акції (частки) у статутному капіталі господарських товариств, а також інші активи, вартість яких відображається в балансі товариства.
34. Джерелами формування майна товариства є:
1) майно, майнові права та немайнові активи, що мають грошову оцінку (за наявності), які передані товариству засновником у власність як внесок до статутного капіталу, у тому числі атомні електростанції, інші ядерні установки, ядерні матеріали і об’єкти, призначені для поводження з радіоактивними відходами, які передані товариству на умовах, визначених Законом;
2) доходи, отримані в результаті провадження господарської діяльності;
3) доходи від операцій із цінними паперами, капітальних вкладень;
4) майно, придбане товариством в установленому порядку в юридичних і фізичних осіб;
5) кредити банків та інших фінансових установ;
6) дивіденди за акціями та корпоративними правами, які належать товариству;
7) продукція, вироблена товариством у результаті провадження господарської діяльності;
8) надходження за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство;
9) грошові кошти, майно, майнові і немайнові права, що надходять відповідно до законодавства як оплата за акції товариства;
10) майно, закріплене за товариством на праві господарського відання;
11) інше майно, набуте відповідно до законодавства.
35. Товариство є власником ядерних матеріалів, переданих засновником у складі майна, що увійшло до статутного капіталу, та набутих (придбаних, створених) під час діяльності товариства, що використовуються ним у процесі виробництва електричної енергії, теплової енергії та надання послуг на ринку електричної енергії.
Товариство використовує ядерні матеріали виключно для забезпечення своєї основної діяльності з виробництва електричної енергії, теплової енергії та надання послуг на ринку електричної енергії.
36. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому на праві власності майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, визначених Законом.
Товариство володіє, користується та розпоряджається майном, закріпленим за ним на праві господарського відання, з урахуванням обмежень, встановлених законодавством.
37. Органи товариства не мають права приймати рішення, а товариство не може відчужувати, передавати в користування, оренду лізинг, управління, спільну діяльність, заставу, безоплатне користування, вносити до статутного капіталу суб’єктів господарювання майно атомних електростанцій, інших ядерних установок, ядерні матеріали та об’єкти, призначені для поводження із радіоактивними відходами, та вчиняти щодо них інші правочини, наслідком яких може бути їх відчуження від товариства або будь-яке обтяження. Таке майно не підлягає відчуженню на користь інших, ніж держава, осіб, продажу або відчуженню в інший спосіб під час провадження у справі про банкрутство товариства, на нього не може бути звернено стягнення за рішенням суду, накладено арешт тощо. Не підлягає передачі третім особам будь-яке речове право на зазначене в цьому пункті майно.
Відповідно до Закону примусова реалізація майна атомних електростанцій, інших ядерних установок, майна об’єктів, призначених для поводження із радіоактивними відходами, та ядерних матеріалів забороняється.
Зазначені обмеження поширюються також на утворені (набуті) товариством ядерні установки (складові частини ядерних установок) та об’єкти, призначені для поводження із радіоактивними відходами, та не поширюються на ядерні матеріали, що використовуються чи будуть використовуватися для виробництва ядерного палива.
Для майна, забороненого до приватизації та переданого до статутного капіталу товариства, застосовуються обмеження, встановлені законодавством для державного майна, забороненого до приватизації.
38. Правочини або рішення будь-яких осіб, за результатами яких здійснено або може бути здійснено відчуження від товариства та/або будь-яке обтяження майна атомних електростанцій, інших ядерних установок, ядерних матеріалів, об’єктів, призначених для поводження із радіоактивними відходами, відповідно до Закону є нікчемними з моменту їх вчинення (протиправними з моменту їх прийняття).
39. Товариство має право передавати в оренду фізичним і юридичним особам нерухоме майно (будівлі, споруди, нежитлові приміщення, а також їх окремі частини), а також інше окреме індивідуально визначене майно (устаткування, транспортні засоби, інвентар та інші матеріальні цінності), крім майна, зазначеного в пункті 37 цього Статуту, в установленому законодавством порядку.
Товариство має право передавати майно у комунальну власність у порядку, встановленому Законом України “Про передачу об’єктів права державної та комунальної власності”, з урахування обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом.
40. Використання, відчуження, списання та передача державного майна, яке обліковується на балансі товариства, здійснюються відповідно до законодавства.
Списання товариством майна, внесеного до статутного капіталу, яке відповідно до законодавства не підлягає приватизації, здійснюється відповідно до Порядку списання акціонерним товариством “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” майна, внесеного до його статутного капіталу, яке відповідно до законодавства не підлягає приватизації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 2 лютого 2024 р. № 114 (Офіційний вісник України, 2024 р., № 18, ст. 1174).
41. Ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є власністю товариства або передано йому в користування (управління, господарське відання), несе товариство, якщо інше не передбачено законодавством.
42. Товариство володіє та користується земельними ділянками за цільовим призначенням, які надані йому на праві постійного користування, відповідно до закону.
Статутний капітал товариства
43. Статутний капітал товариства становить 306245378000 (триста шість мільярдів двісті сорок п’ять мільйонів триста сімдесят вісім тисяч) гривень.
44. Статутний капітал товариства поділяється на 306245378 (триста шість мільйонів двісті сорок п’ять тисяч триста сімдесят вісім) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 (одна тисяча) гривень кожна.
45. Акціонеру товариства належить 306245378 (триста шість мільйонів двісті сорок п’ять тисяч триста сімдесят вісім) простих іменних акцій, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.
46. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами товариства у випадках, передбачених законом.
Цінні папери товариства
47. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.
48. Товариство здійснює розміщення тільки простих іменних акцій в електронній формі і проводить реєстрацію їх випуску в порядку, встановленому законодавством. Для цілей цього Статуту всі акції товариства вважаються голосуючими.
49. Товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. Обслуговування емісії акцій товариства, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства.
50. Набуті в результаті утворення 100 відсотків акцій товариства закріплюються в державній власності і не підлягають передачі в управління, крім випадку, передбаченого Законом, приватизації, відчуженню, передачі в заставу, використанню для формування статутного капіталу суб’єктів господарювання, а також щодо них забороняється вчиняти будь-які правочини, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності та/або обтяження будь-якими зобов’язаннями.
51. Товариство може здійснювати емісію акцій, облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту.
Розподіл прибутку та покриття збитків товариства
52. Розподіл прибутку, розмір виплати дивідендів, а також порядок покриття збитків товариства визначаються рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту за пропозицією наглядової ради на підставі аналізу результатів фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році.
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
53. Частина прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів на державну частку за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році, визначається та сплачується відповідно до законодавства та цього Статуту.
54. За рішенням загальних зборів товариство за рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні після проведення розрахунків із бюджетом, може покривати збитки минулих періодів і накопичувати нерозподілений прибуток.
55. Товариство покриває збитки відповідно до вимог законодавства.
Органи товариства та їх посадові особи
56. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.
57. Склад органів товариства та їх компетенція, порядок утворення, обрання та відкликання їх членів і прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції визначаються законодавством та цим Статутом.
58. Голова та члени наглядової ради, правління, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), керівник підрозділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування товариства, головний бухгалтер, корпоративний секретар та особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми, - є посадовими особами товариства.
59. Посадовими особами товариства не можуть бути особи, визначені статтею 88 Закону України “Про акціонерні товариства”, а також посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що провадить діяльність у сфері діяльності товариства та працює на суміжних ринках на території України.
60. Посадові особи товариства повинні виконувати вимоги до них, встановлені законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, а також цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними із ними.
61. Посадова особа товариства повинна діяти в інтересах товариства, добросовісно та розумно, у межах повноважень, наданих їй статутом товариства та законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів, утримуючися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб, дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та внутрішніх документів товариства.
Посадові особи товариства на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.
62. Посадова особа товариства, яка у будь-який спосіб прямо або опосередковано заінтересована у вчиненні правочину, має повідомити товариству про характер та обсяг заінтересованості відповідно до вимог статті 107 Закону України “Про акціонерні товариства”.
63. Посадові особи товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, конфіденційну, таємну та службову інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.
64. Посадові особи товариства, працівники та інші особи, що діють від імені та за дорученням товариства, у своїй професійній діяльності керуються положеннями Антикорупційної програми товариства, та неухильно дотримуються норм антикорупційного та ядерного законодавства.
65. Посадові особи товариства, винні у порушенні передбачених законом обов’язків, відповідають за збитки, завдані товариству своїми діями або бездіяльністю. У разі коли відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною. Відшкодування збитків здійснюється за рішенням суду.
Посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за заподіяну шкоду та збитки, завдані ними товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом.
66. Винагорода посадовим особам товариства виплачується на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними із ними.
67. Структура управління товариством є дворівневою.
Органами товариства є:
загальні збори;
наглядова рада;
правління.
Загальні збори
68. Вищим органом товариства є загальні збори. Функції загальних зборів товариства виконує Кабінет Міністрів України.
69. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
2) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків передбачених законом;
3) прийняття рішення про зміну типу товариства;
4) прийняття рішення про зміну структури управління товариством;
5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;
6) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;
7) прийняття рішення про збільшення та зменшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених законом;
8) затвердження положень про наглядову раду, про принципи формування наглядової ради, а також внесення змін до них;
9) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;
10) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;
11) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами його розгляду;
12) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;
13) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”;
14) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
15) обрання в установленому законодавством порядку та припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених законом;
16) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди з урахуванням особливостей, встановлених законодавством, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів із членами наглядової ради;
17) прийняття рішення за поданням наглядової ради про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
18) встановлення порядку погодження рішень про відчуження або передачу в оренду (найм) майна товариства на конкурентних засадах, з урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;
19) подання на погодження Мінфіну пропозицій щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які включатимуться до листа очікувань власника, а також фінансових, стратегічних та інвестиційних планів товариства;
20) подання на погодження Мінфіну пропозицій щодо окремих фінансових показників, які включатимуться до листа очікувань власника, а також фінансових, стратегічних та інвестиційних планів, максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління”);
21) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу;
22) прийняття рішення про застосування кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління, затвердженого наглядовою радою;
23) затвердження листа очікувань власника на підставі Політики державної власності та після консультацій з наглядовою радою товариства;
24) затвердження результатів оцінювання діяльності наглядової ради;
25) прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями товариства, затвердження розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році відповідно до Державної дивідендної політики;
26) погодження облікової політики товариства;
27) обрання членів комісії з припинення товариства;
28) проведення щорічної оцінки досягнення цілей діяльності товариства на підставі щорічного звіту про досягнення цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, погодженого наглядовою радою, та прийняття рішення за результатами такої оцінки;
29) затвердження річного звіту товариства (річної інформації емітента);
30) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно з цим Статутом та законом.
70. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть передаватися іншим органам товариства.
71. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 69 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім питання, зазначеного у підпункті 26 пункту 69 цього Статуту, яке оформлюється протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.
Повноваження з вирішення питань, віднесених до повноважень загальних зборів, передбачені підпунктами 19, 20 пункту 69 цього Статуту, здійснюються Мінекономіки.
Наглядова рада
72. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонера товариства і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.
73. Наглядова рада діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про наглядову раду.
74. Наглядова рада складається із семи членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради, кількість яких має становити чотири члени наглядової ради (більшість членів наглядової ради), а також члени наглядової ради - представники держави в кількості трьох членів наглядової ради.
75. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, встановленому законодавством.
76. Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, відповідають вимогам, встановленим законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду та про принципи формування наглядової ради. Кандидатури осіб, які пропонуються до обрання членами наглядової ради товариства, добираються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється із дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості і прозорості.
Члени наглядової ради не можуть займати інші посади в товаристві. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем товариства. Членом наглядової ради не може бути особа, яка має громадянство та/або податкове резидентство, та/або місце її постійного проживання в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України, або особа (і пов’язані з нею особи), стосовно якої застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зокрема, але не виключно відповідно до Закону України “Про санкції”.
Не можуть бути обрані до складу наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
77. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами.
Строк повноважень члена наглядової ради становить три роки.
Загальні збори можуть прийняти рішення про обрання членів наглядової ради на новий строк, які відповідають вимогам, визначеним Законом України “Про управління об’єктами державної власності”.
Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка була сукупно більше 12 років членом наглядової ради цього товариства.
78. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншій особі;
2) сприяти досягненню товариством встановлених цілей та успішних результатів;
3) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, цього Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу корпоративного управління, що застосовується в товаристві;
4) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності;
5) уникати конфлікту інтересів;
6) утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб;
7) повідомляти про заінтересованість у правочині;
8) провадити свою діяльність добросовісно та розумно, в інтересах товариства;
9) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради, крім випадків, передбачених цим Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;
10) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість своєї участі в засіданнях наглядової ради;
11) під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради ухвалювати незалежні рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані для розгляду на засіданні наглядової ради;
12) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб комерційну таємницю, конфіденційну, таємну, службову інформацію про діяльність товариства, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;
13) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою.
79. Із кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, умови якого затверджуються загальними зборами. Такий договір підписується уповноваженою загальними зборами особою.
80. У період виконання членами наглядової ради своїх обов’язків товариство виплачує їм винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.
Порядок виплати винагороди членам наглядової ради визначається законом, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.
Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю, здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
81. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради виключно з підстав, визначених пунктами 1-3 частини восьмої статті 11-2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”.
Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів з підстав, передбачених пунктами 4-12 частини восьмої статті 11-2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”.
82. У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку обирають нового члена наглядової ради.
83. Член наглядової ради зобов’язаний невідкладно подати товариству письмову заяву про припинення повноважень у разі виявлення своєї невідповідності вимогам (критеріям), встановленим законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.
84. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх документів, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;
2) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
3) подання загальним зборам пропозицій щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, які включаються до листа очікувань власника, зокрема, але не виключно, щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які подаються на погодження Мінфіну;
4) подання загальним зборам пропозицій щодо окремих фінансових показників, які включатимуться до листа очікувань власника, а також фінансових, стратегічних та інвестиційних планів, максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства, які подаються на погодження Мінфіну (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління”);
5) прийняття рішення про розміщення та викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
6) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
7) схвалення річного звіту товариства (річної інформації емітента);
8) затвердження корпоративної політики соціальної відповідальності та сталого розвитку;
9) подання загальним зборам відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, пропозицій щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році з урахуванням вимог, передбачених законодавством;
10) прийняття рішення щодо створення фондів товариства та визначення порядку їх формування відповідно до законодавства та цього Статуту;
11) забезпечення проведення екологічного аудиту товариства;
12) обрання та припинення повноважень голови і членів правління;
13) затвердження умов контрактів, що укладаються із головою та іншими членами правління, установлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання від імені товариства таких контрактів із головою та іншими членами правління. Визначення винагороди голови правління здійснюється із урахуванням вимог, встановлених законодавством;
14) затвердження положень про правління, розгляд звіту правління та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
15) прийняття рішення про відсторонення голови або членів правління товариства від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління та має право здійснення організаційно-розпорядчих функцій, пов’язаних із забезпеченням ядерної та радіаційної безпеки на постійній основі на підставі ліцензії на провадження діяльності посадових осіб експлуатуючої організації, що видається Держатомрегулюванням;
16) призначення на посаду і звільнення з посади корпоративного секретаря, затвердження умов трудового договору із встановленням розміру винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, що укладається з корпоративним секретарем; утворення служби (офісу) корпоративного секретаря, затвердження положення про службу (офіс) корпоративного секретаря;
17) утворення підрозділу внутрішнього аудиту (запровадження посади внутрішнього аудитора), призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердження положень про підрозділ внутрішнього аудиту та внутрішній аудит, погодження плану діяльності та отримання звітів внутрішнього аудиту (зокрема з аудиту фінансово-господарської діяльності), затвердження умов трудових договорів із встановленням розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
18) утворення підрозділу з питань комплаєнсу, затвердження положення про підрозділ з питань комплаєнсу, комплаєнс політики товариства, призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з питань комплаєнсу;
19) утворення підрозділу з управління ризиками, затвердження положення про підрозділ з управління ризиками, програми управління ризиками, погодження призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з управління ризиками за поданням правління;
20) погодження призначення на посаду і звільнення з посади особи, відповідальної за реалізацію Антикорупційної програми товариства (уповноваженого з антикорупційної діяльності) за поданням правління, схвалення Антикорупційної програми товариства, затвердження правил ділової етики;
21) формування пропозицій для загальних зборів про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг із обов’язкового аудиту фінансової звітності та подання їх загальним зборам для прийняття рішення про його призначення;
22) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;
23) здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб’єктом аудиторської діяльності;
24) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
25) затвердження декларації схильності до ризиків товариства;
26) затвердження кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій для прийняття рішення про його застосування в товаристві або про застосування іншого кодексу корпоративного управління;
27) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління, що використовується в товаристві;
28) узгодження умов договору про надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;
29) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
30) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
31) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;
32) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради відповідно до закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу чи перетворення товариства;
33) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119 і статтею 121 Закону України “Про акціонерні товариства”;
34) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності;
35) прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 млрд. гривень до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом, крім правочинів про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, укладених з метою забезпечення виконання зобов’язань товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни предмету застави на аналогічне за вартістю майно;
36) подання загальним зборам пропозицій щодо надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, і про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
37) погодження договорів про спільну діяльність та управління майном, з урахуванням обмежень, встановлених статтею 4 Закону, та контроль за виконанням умов таких договорів;
38) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
39) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається із ним, встановлення розміру оплати його послуг;
40) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається із нею, встановлення розміру оплати її послуг;
41) прийняття рішення про утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання про утворення та діяльність зазначених комітетів;
42) прийняття рішення про укладення договорів страхування відповідальності голови та членів правління, голови та членів наглядової ради. Розмір страхової премії, порядок та строки її сплати визначаються договором страхування або законодавством;
43) здійснення контролю за функціонуванням системи внутрішнього контролю в товаристві;
44) погодження щорічного звіту про досягнення цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника;
45) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Кабінетом Міністрів України;
46) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.
85. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, передбачених законом.
86. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
87. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, правлінням, посадовими особами товариства.
88. Наглядова рада в порядку, визначеному законодавством, звітує перед загальними зборами про стан виконання стратегічного плану розвитку, досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, що затверджується в порядку, визначеному законодавством, а також про заходи, вжиті наглядовою радою. Діяльність наглядової ради товариства підлягає оцінюванню, що проводиться не менше одного разу на три роки у порядку, визначеному законодавством. Результати оцінювання діяльності наглядової ради затверджуються загальними зборами з урахуванням висновку незалежного консультанта (у разі його залучення) та/або звіту, та/або самооцінки, та/або пояснень наглядової ради щодо результатів діяльності товариства.
89. Наглядова рада має право отримувати інформацію про діяльність товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом, заслуховувати звіти правління.
Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство та юридичних осіб, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство, у разі, коли така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.
90. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь голова та члени правління, а також інші особи, визначені наглядовою радою в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
У засіданні наглядової ради за її запрошенням з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
91. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на правління.
92. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову та його заступника.
93. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
94. У разі неможливості виконання повноважень головою наглядової ради його повноваження виконує заступник голови наглядової ради, а в разі неможливості виконання повноважень заступником голови наглядової ради такі повноваження виконує член наглядової ради, визначений відповідним рішенням наглядової ради на її найближчому засіданні.
95. Основною організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання наглядової ради проводяться за потреби, але не рідше одного разу на квартал.
Наглядова рада проводить свої засідання, як правило, за місцезнаходженням товариства.
96. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень голос голови наглядової ради є вирішальним.
Із питань, що передбачені підпунктами 12 і 32 пункту 84 цього Статуту, рішення наглядової ради приймаються трьома чвертями голосів від загальної кількості членів наглядової ради.
За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів всього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
97. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів наглядової ради в засіданні дистанційно із використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції.
У випадках та порядку, передбачених у положенні про наглядову раду, голова наглядової ради може прийняти рішення про проведення засідання наглядової ради та/або прийняття нею рішень шляхом опитування, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції. Порядок проведення таких засідань визначається в положенні про наглядову раду.
Положенням про наглядову раду визначається перелік питань, рішення з яких не можуть прийматися наглядовою радою дистанційно та шляхом опитування.
98. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, на вимогу члена наглядової ради, правління чи одного з його членів, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, на вимогу яких скликане засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні наглядової ради.
99. Рішення наглядової ради оформляються протоколом протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Протокол наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) і секретар такого засідання. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
Копії протоколів наглядової ради або витяги з окремих питань мають право засвідчувати своїм підписом голова наглядової ради або корпоративний секретар.
100. Порядок організації, проведення засідань наглядової ради та її комітетів, прийняття рішень наглядовою радою, складання протоколів засідань наглядової ради та її комітетів, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань наглядової ради та її комітетів, а також інші питання щодо діяльності наглядової ради та її комітетів визначаються законом, цим Статутом, положенням про наглядову раду, та положенням про комітети наглядової ради.
101. Порядок утворення та діяльності комітетів наглядової ради, встановлюється законом, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою. Предмети відання комітетів наглядової ради визначаються законом та положеннями про комітети наглядової ради.
Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту, комітет з питань призначень та комітет з питань винагород.
102. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада приймає рішення про запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту).
Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту.
103. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань висновки та пропозиції відповідного комітету оформляються відповідним проектом рішення наглядової ради і подаються голові наглядової ради.
У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.
104. Посадові особи товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації протягом п’яти робочих днів із дня отримання письмової вимоги члена наглядової ради для виконання ним своїх функцій у межах компетенції наглядової ради, визначеної законом та цим Статутом.
105. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
106. Наглядова рада щороку складає звіт про свою роботу, який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та в якому відображається оцінка її діяльності, що має включати:
оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;
оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, у тому числі інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;
оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради; оцінку компетентності та ефективності кожного комітету наглядової ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядали комітети. Комітет наглядової ради з питань аудиту (аудиторський комітет) окремо зазначає інформацію про оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;
оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.
107. У товаристві запроваджується посада корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства із акціонером, інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом.
Корпоративним секретарем може бути фізична особа - громадянин України, іноземець або особа без громадянства, що має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим законом і НКЦПФР.
Не може бути корпоративним секретарем особа, що має громадянство та/або податкове резидентство, та/або місце її постійного проживання в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України в значенні, наведеному в статті 1 Закону України “Про оборону України”.
Корпоративним секретарем не може бути інша посадова особа цього товариства.
108. Корпоративний секретар призначається на посаду та звільняється з посади наглядовою радою. Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.
За рішенням наглядової ради повноваження корпоративного секретаря можуть бути припинені або корпоративний секретар може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
У разі припинення повноважень корпоративного секретаря за рішенням наглядової ради трудовий договір із цією особою вважається автоматично припиненим.
109. Без рішення наглядової ради повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:
1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) у випадку, передбаченому пунктом 59 цього Статуту.
110. Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, цим Статутом, положенням про корпоративного секретаря, затвердженим наглядовою радою, а також трудовим договором, що укладається із корпоративним секретарем. Умови такого договору затверджуються наглядовою радою.
Трудовий договір, що укладається із корпоративним секретарем, може бути виключно оплатним. Трудовий договір від імені товариства підписується особою, уповноваженою наглядовою радою.
Для забезпечення роботи корпоративного секретаря у товаристві створюється служба (офіс) корпоративного секретаря. Наглядова рада приймає рішення про створення такої служби та затверджує положення про неї.
111. До компетенції корпоративного секретаря належить:
1) надання інформації акціонеру та інвесторам, іншим заінтересованим особам про діяльність товариства;
2) надання цього Статуту та внутрішніх документів товариства, зокрема змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;
3) організація підготовки та проведення засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради, виконання функцій секретаря наглядової ради, складення протоколів засідань наглядової ради, організація їх підписання членами наглядової ради, а також надання кожному члену наглядової ради копії оформленого та підписаного протоколу засідання наглядової ради, організація фіксації проведення засідань наглядової ради;
4) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень для акціонера чи інвесторів щодо реалізації їх прав, надання відповідей на запити акціонера чи інвесторів;
5) підготовка витягів із протоколів засідань органів товариства та їх засвідчення;
6) формування моделі корпоративного управління товариства та забезпечення впровадження найкращих практик корпоративного управління в товаристві;
7) вжиття заходів до запобігання та усунення порушень корпоративного законодавства;
8) здійснення безпосереднього керівництва службою (офісом) корпоративного секретаря;
9) виконання інших функцій, визначених законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря.
112. Корпоративний секретар має право:
бути присутнім на засіданнях наглядової ради та правління;
вносити питання на розгляд наглядової ради та правління;
залучати до виконання завдань, що віднесені до компетенції корпоративного секретаря, фахівців відповідних підрозділів товариства в порядку, передбаченому внутрішніми положеннями та документами товариства;
у межах затвердженого кошторису витрат на забезпечення діяльності корпоративного секретаря залучати експертів для надання консультацій і роз’яснень із спірних питань, бути забезпеченим належним робочим приміщенням, оргтехнікою, транспортом, засобами зв’язку, літературою, періодичними виданнями;
отримувати винагороду та компенсацію витрат, пов’язаних із його діяльністю, відповідно до умов трудового договору, укладеного із ним;
мати інші права, визначені законодавством, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар самостійно організовує свою діяльність та роботу служби (офісу) корпоративного секретаря відповідно до планів роботи та поточних завдань.
Корпоративний секретар має право доступу до будь-яких документів товариства в межах його компетенції.
Товариство створює корпоративному секретареві належні умови для його діяльності.
113. Корпоративному секретареві щомісяця виплачується винагорода, дата виплати та розмір якої встановлюються трудовим договором, що укладається із корпоративним секретарем.
Правління
114. Колегіальним виконавчим органом товариства є правління.
Правління здійснює управління поточною діяльністю товариства, є підзвітним загальним зборам і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.
Правління діє від імені товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та положенням про правління.
115. Правління діє у складі семи членів, зокрема голови правління.
На період дії воєнного стану правління діє у складі п’яти членів, зокрема голови правління.
116. Голова та інші члени правління обираються наглядовою радою товариства.
Одна і та сама особа може бути призначена головою або членом правління необмежену кількість разів.
117. Із головою та членами правління укладаються контракти, якими визначаються умови здійснення повноважень, завдання та функції, права та обов’язки, розмір і порядок виплати винагороди, гарантії та компенсації тощо.
Умови контрактів затверджуються наглядовою радою. Контракт із головою та членами правління від імені товариства підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
118. Головою та членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради товариства чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) товариства.
Головою правління, членом правління не може бути особа, яка є акціонером (засновником, учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних із товариством ринках.
Голова і член правління здійснюють організаційно-розпорядчі функції, пов’язані із забезпеченням ядерної та радіаційної безпеки, включаючи тимчасове здійснення повноважень голови правління на підставі ліцензії на провадження діяльності посадових осіб експлуатуючої організації, що видається Держатомрегулюванням.
Кваліфікаційні вимоги до членів правління щодо здійснення організаційно-розпорядчих функцій, пов’язаних із забезпеченням ядерної та радіаційної безпеки, визначаються в положенні про правління.
Не можуть бути обрані до складу правління особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
119. Порядок роботи правління визначаються законодавством, цим Статутом та положенням про правління.
120. Правління на вимогу органів і посадових осіб товариства зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої вимоги надати їм можливість для ознайомлення з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
121. Член правління повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі, крім випадку, передбаченого пунктом 134 цього Статуту.
122. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення голови правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
Повноваження члена правління припиняються за рішенням наглядової ради.
Підстави припинення повноважень голови або члена правління встановлюються законом, цим Статутом, положенням про правління, а також контрактом, укладеним із головою або членом правління.
123. Повноваження члена правління достроково припиняються:
1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків члена правління за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена правління;
4) у разі, коли член правління є посадовою особою іншого суб’єкта господарювання, що провадить діяльність у сфері діяльності товариства;
5) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена правління визнано винним у вчиненні корупційних і пов’язаних із корупцією правопорушень;
6) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
7) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена правління визнано винним у порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”.
124. До компетенції правління належить:
1) вирішення всіх питань, пов’язаних із керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів і наглядової ради;
2) попередній розгляд та внесення пропозицій, у тому числі проектів рішень і документів з питань, віднесених до компетенції загальних зборів і наглядової ради;
3) організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради, забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
4) затвердження внутрішніх документів товариства з питань, віднесених до компетенції правління, а також внутрішніх документів, якими регулюється діяльність товариства, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;
5) вирішення питань з організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, здійснення операцій із цінними паперами;
6) забезпечення виконання функцій експлуатуючої організації (оператора) ядерних установок;
7) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;
8) визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю, конфіденційну, таємну та службову інформацію товариства, встановлення порядку їх захисту згідно із законодавством;
9) розпорядження майном і грошовими коштами товариства в межах компетенції правління в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства;
10) визначення стартової ціни лотів для електронних аукціонів з відчуження та оренди (найму) майна, у порядку встановленому законодавством;
11) прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить до 10 млрд. гривень;
12) прийняття рішення в порядку, встановленому законодавством, про вчинення правочинів стосовно запозичення грошових коштів на суму від 1 млрд. гривень до 10 млрд. гривень та/або надання у забезпечення зобов’язань товариства за такими правочинами застави активів на суму від 2 млрд. гривень до 10 млрд. гривень, крім правочинів про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, укладених з метою забезпечення виконання зобов’язань товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни предмету застави на аналогічне за вартістю майно;
13) визначення облікової політики товариства, затвердження правил, що забезпечують відповідний рівень організації та достовірність бухгалтерського обліку в товаристві;
14) затвердження зразка та опису знаків для товарів і послуг (торговельних марок);
15) подання наглядовій раді для схвалення річного звіту товариства (річної інформації емітента); подання відповідно до законодавства наглядовій раді інформації про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності за показниками, визначеними в листі очікувань власника; подання загальним зборам щорічного звіту про досягнення цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, після погодження наглядовою радою, а також подання звітів про діяльність правління та членів правління (на вимогу наглядової ради);
16) затвердження до випуску річної фінансової звітності товариства;
17) підготовка та подання інформації про діяльність товариства загальним зборам, наглядовій раді, кредиторам та оприлюднення її в медіа;
18) підготовка та подання наглядовій раді на затвердження рекомендацій щодо заходів за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства;
19) затвердження поточних планів діяльності товариства;
20) погодження проекту колективного договору товариства;
21) вирішення питань управління юридичними особами, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами;
22) підготовка пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;
23) підготовка пропозицій щодо розподілу та використання прибутку товариства, розміру виплати дивідендів та розміру капіталу (фондів), що створюється товариством відповідно до законодавства та цього Статуту;
24) затвердження загальної організаційної структури товариства, положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, статутів юридичних осіб, заснованих товариством;
25) затвердження напрямів діяльності, стратегічних планів розвитку, фінансових та інвестиційних планів та показників діяльності філій, інших відокремлених підрозділів товариства, юридичних осіб, заснованих товариством;
26) прийняття рішення про призначення комісій з припинення юридичних осіб, заснованих товариством, затвердження порядку та строків припинення, передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;
27) розгляд матеріалів за результатами ревізій, перевірок та аудиту фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року, що здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності та службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором), та зовнішніх перевірок, що проводяться відповідно до законодавства, звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, юридичних осіб, заснованих товариством, із прийняттям відповідних рішень за їх результатами;
28) здійснення заходів щодо охорони державної таємниці, забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації;
29) здійснення інших повноважень, передбачених положенням про правління, або покладених рішеннями загальних зборів чи наглядової ради.
125. Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться в разі потреби, але не рідше одного разу на місяць. Засідання правління є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини його складу.
126. Порядок організації та проведення засідань правління, наявність кворуму та порядок складання протоколів засідань, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань правління, визначаються цим Статутом, положенням про правління.
127. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.
128. Бути присутніми на засіданнях правління мають право члени наглядової ради, корпоративний секретар, керівник служби внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) товариства, представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
129. Рішення правління приймається простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління або в разі його відсутності - головуючого на засіданні правління.
130. На засіданні правління ведеться протокол, який підписується головуючим на засіданні.
Протокол засідання правління надається за вимогою для ознайомлення члену правління, члену наглядової ради, корпоративному секретарю, керівнику служби внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору), представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
Протокол засідання правління може складатися у формі електронного документа, на який накладається кваліфікований електронний підпис головуючого на засіданні.
131. Відповідно до рішення голови правління в порядку, передбаченому положенням про правління, засідання правління та прийняття ним рішень може проводитися шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- або відеоконференції.
132. Голова правління:
1) очолює правління, здійснює керівництво та контроль за поточною господарською діяльністю товариства;
2) організовує роботу правління, виконання рішень правління, скликає та проводить засідання правління, головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань правління;
3) забезпечує організацію роботи з розроблення пропозицій і документів із питань, що підлягають розгляду загальними зборами, наглядовою радою та правлінням;
4) здійснює організаційно-розпорядчі функції, пов’язані із забезпеченням ядерної та радіаційної безпеки на підставі ліцензії на провадження діяльності посадових осіб експлуатуючої організації, що видається Держатомрегулюванням, є керівником експлуатуючої організації (оператора) ядерної установки.
Кваліфікаційні вимоги до голови правління щодо здійснення організаційно-розпорядчих функцій, пов’язаних із забезпеченням ядерної та радіаційної безпеки, визначаються в положенні про правління;
5) організовує та контролює здійснення в товаристві заходів щодо забезпечення ядерної, радіаційної, екологічної, техногенної, пожежної безпеки, інших заходів із цивільного захисту, охорони навколишнього природного середовища, раціонального використання природних ресурсів, а також забезпечення охорони праці та реалізації промислової політики;
6) організовує ведення бухгалтерського, оперативного та управлінського обліку, адміністрування та облік податків і зборів, складання фінансової та податкової звітності, фінансового плану товариства та звіту про його виконання;
7) здійснює контроль за забезпеченням охорони державної таємниці, станом організації та забезпечення безпеки спеціальних видів зв’язку та організацією технічного захисту інформації у структурних підрозділах товариства, щодо яких здійснюється технічний захист інформації;
8) організовує захист конфіденційної, таємної та службової інформації товариства;
9) забезпечує в установленому законодавством порядку здійснення заходів із мобілізаційної підготовки та мобілізації, цивільного захисту відповідно до визначених завдань;
10) забезпечує регулярну оцінку корупційних ризиків у діяльності товариства та здійснення відповідних антикорупційних заходів;
11) організовує отримання ліцензій та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності товариства;
12) підписує від імені роботодавця колективний договір, спільні рішення роботодавця та профспілкового комітету профспілкової організації, забезпечує їх виконання;
13) затверджує внутрішні організаційні структури структурних та відокремлених підрозділів товариства, а також чисельність, штатний розпис товариства та його відокремлених підрозділів;
14) затверджує положення про структурні підрозділи товариства, крім тих, затвердження яких віднесено до компетенції наглядової ради відповідно до цього Статуту;
15) призначає на посаду та звільняє з посади працівників товариства (крім тих, призначення яких віднесено до компетенції наглядової ради), у тому числі керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, та керівників юридичних осіб, заснованих товариством, з урахуванням обмежень та в порядку, встановленому законодавством; застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення, приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
16) затверджує Антикорупційну програму товариства, попередньо схвалену наглядовою радою товариства;
17) за погодженням з наглядовою радою призначає на посаду та звільняє з посади особу, відповідальну за реалізацію Антикорупційної програми товариства (уповноваженого з антикорупційної діяльності);
18) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, на посаду керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
19) затверджує разом із трудовим колективом правила внутрішнього трудового розпорядку, встановлює розміри тарифних ставок (окладів), відрядних розцінок, посадових окладів працівникам, а також надбавок, доплат, премій, винагород на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;
20) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством, цим Статутом, положенням про правління, а також покладені на нього рішеннями загальних зборів, наглядової ради або правління.
133. Голова правління, діючи без довіреності від імені товариства:
1) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами, у відносинах із державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними і фізичними особами, міжнародними організаціями та в судах;
3) підписує фінансові документи;
4) відкриває та закриває в банках рахунки товариства;
5) укладає договори (контракти) та вчиняє правочини стосовно запозичення грошових коштів на суму до 1 млрд. гривень та/або надання у забезпечення зобов’язань товариства за такими правочинами застави активів на суму до 2 млрд. гривень, інші правочини від імені товариства, якщо ринкова вартість предмета правочину становить до 1 млрд. гривень (у тому числі правочини, які укладаються на підставі рішення правління, наглядової ради та загальних зборів), а також правочинів, що вчиняються на ринку електричної енергії відповідно до Закону України “Про ринок електричної енергії”;
уповноважує на вчинення правочинів будь-якого з членів правління та/або інших працівників товариства, філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, якщо ринкова вартість предмета правочину становить до 1 млрд. гривень, а також правочинів, що вчиняються на ринку електричної енергії відповідно до Закону України “Про ринок електричної енергії”;
6) підписує від імені товариства організаційно-розпорядчі документи (накази, розпорядження) та затверджує внутрішні документи у межах своїх повноважень;
7) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази та інші організаційно-розпорядчі документи іншим членам правління та/або працівникам товариства відповідно до їх повноважень і функціональних обов’язків;
8) дає доручення, обов’язкові до виконання всіма працівниками товариства.
Голова правління несе відповідальність перед товариством відповідно до закону, цього Статуту та укладеного з ним контракту.
134. У разі неможливості виконання головою правління своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, за рішенням цього органу його повноваження тимчасово здійснює один із членів правління відповідно до розподілу обов’язків, який має право здійснення організаційно-розпорядчих функцій, пов’язаних із забезпеченням ядерної та радіаційної безпеки на постійній основі на підставі ліцензії на провадження діяльності посадових осіб експлуатуючої організації, що видається Держатомрегулюванням. Така особа має всі права, повноваження та обов’язки, а також несе таку саму відповідальність, як і голова правління.
135. Прийняття наглядовою радою рішення про обрання та призначення на посаду голови правління є підставою для укладення із ним контракту. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
136. Прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень та звільнення з посади голови правління або про дострокове припинення повноважень голови правління є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства із такою особою.
Спеціальні служби (підрозділи) товариства
137. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюються спеціальні служби (підрозділи):
1) служба (офіс) корпоративного секретаря;
2) підрозділ внутрішнього аудиту;
3) підрозділ управління ризиками;
4) підрозділ з питань комплаєнсу.
138. Спеціальні служби (підрозділи) підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді і діють на підставі положень про них, що затверджуються наглядовою радою.
Запобігання корупції в товаристві
139. Товариство забезпечує розроблення та вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання і протидії корупції в діяльності товариства.
140. У товаристві затверджується Антикорупційна програма, якою визначається комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції в діяльності товариства.
Антикорупційна програма затверджується після її обговорення з працівниками товариства. Текст Антикорупційної програми має перебувати постійно у відкритому доступі для працівників товариства.
У товаристві для реалізації Антикорупційної програми призначається особа, відповідальна за її реалізацію (уповноважений з антикорупційної діяльності), правовий статус якої визначається законом.
141. Положення щодо обов’язковості дотримання Антикорупційної програми включаються до трудових договорів, правил внутрішнього трудового розпорядку товариства, а також можуть включатися до правочинів, які укладаються товариством.
142. Товариство забезпечує регулярну оцінку корупційних ризиків у діяльності товариства та здійснює відповідні антикорупційні заходи. Для виявлення та усунення корупційних ризиків у діяльності товариства можуть залучатися незалежні експерти, зокрема для проведення аудиту.
Трудовий колектив товариства
143. Трудовий колектив товариства становлять усі особи, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудових договорів (контрактів), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника із товариством.
144. Умови організації, форми і системи оплати праці, норми праці, розцінки, тарифні сітки, ставки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються товариством самостійно у колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством та галузевою угодою.
145. Виробничі, трудові та соціально-економічні відносини між трудовим колективом та органами товариства регулюються колективним договором, який укладається відповідно до законодавства.
146. Повноваження трудового колективу реалізуються загальними зборами (конференцією) трудового колективу, які:
1) розглядають, обговорюють і схвалюють проект колективного договору, приймають рішення про його підписання;
2) заслуховують звіти про виконання колективного договору його сторонами;
3) затверджують правила внутрішнього трудового розпорядку товариства;
4) беруть участь у визначенні заходів морально та матеріального стимулювання продуктивності праці, порядку надання працівникам товариства соціальних та інших пільг і гарантій;
5) вирішують разом із органами товариства інші питання щодо соціального розвитку.
147. Захист прав і представництво інтересів трудового колективу здійснює профспілкова організація або інший орган, уповноважений на представництво трудовим колективом.
148. Профспілкова організація товариства через свої виборні органи в межах наданих їй повноважень:
1) укладає від імені трудового колективу колективний договір;
2) узгоджує із правлінням перелік і порядок надання працівникам товариства соціальних та інших пільг;
3) розробляє та узгоджує із правлінням програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує інші питання з організації діяльності трудового колективу.
Облік і звітність товариства
149. Товариство веде бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності, адміністрування та облік податків і зборів, складає фінансову, податкову звітність, звіт про управління, річний звіт товариства (річну інформацію емітента) і подає статистичну інформацію та інші дані в порядку, встановленому законодавством. Товариство відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової, податкової та статистичної звітності, звіту про управління, а також за своєчасність сплати податків і зборів до бюджету.
150. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану за відповідний рік, якщо інше не передбачено законодавством.
151. Товариство складає та подає звітність із сталого розвитку відповідно до законодавства.
152. Відповідальність за своєчасне і повне подання та оприлюднення відповідно до Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” фінансової звітності, звіту про управління, за своєчасне подання на розгляд наглядової ради річного звіту товариства (річної інформації емітента) несе голова правління відповідно до законодавства та цього Статуту.
153. Товариство може вести додаткові форми обліку, які необхідні для його діяльності, згідно із законодавством.
Аудит фінансової звітності та перевірки фінансово-господарської діяльності товариства
154. Перевірка фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року проводиться суб’єктом аудиторської діяльності та службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
155. Правління у розумний строк забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності та працівнику служби внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору) доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту, а також до працівників, від яких аудитору необхідно отримати аудиторські докази.
156. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковому аудиту незалежним суб’єктом аудиторської діяльності.
157. Відповідно до Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність” товариство з метою залучення суб’єкта аудиторської діяльності здійснює відбір та призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності у порядку, визначеному законодавством.
158. Суб’єкт аудиторської діяльності проводить аудит фінансової звітності товариства на умовах договору відповідно до міжнародних стандартів аудиту.
159. За підсумками аудиту фінансової звітності товариства суб’єкт аудиторської діяльності складає аудиторський звіт, який надається загальним зборам, наглядовій раді та правлінню.
160. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності товариства проводиться суб’єктом аудиторської діяльності та/або службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) з ініціативи та за рішенням загальних зборів, наглядової ради, правління.
161. У разі проведення перевірки суб’єктом аудиторської діяльності така перевірка проводиться на підставі договору про надання аудиторських послуг та відповідно до законодавства про аудиторську діяльність.
Внесення змін до цього Статуту
162. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією загальних зборів.
163. Внесення змін до цього Статуту здійснюється шляхом викладення його в новій редакції, що підлягає обов’язковій державній реєстрації відповідно до вимог та порядку, передбачених законом.
Припинення товариства
164. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
165. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.
166. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. Із дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства.
167. Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу майна в разі ліквідації) після розрахунків із кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна, заборонене до приватизації та передане до статутного капіталу товариства, передається акціонеру позачергово.
168. Майно, надане товариству в користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
169. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, із моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Статут в редакції Постанови КМ № 983 від 15.08.2025
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 29 грудня 2023 р. № 1420
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
Загальні положення
1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок роботи та звітування наглядової ради акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - наглядова рада), питання щодо утворення та діяльності її комітетів, права, обов’язки та відповідальність її членів, а також інші питання щодо діяльності наглядової ради.
2. Наглядова рада є колегіальним органом, що забезпечує захист прав акціонера і в межах компетенції, визначеної законом та Статутом акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - Статут), здійснює управління акціонерним товариством “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - товариство), а також контролює та регулює діяльність правління.
3. Наглядова рада формується з урахуванням сфери та мети діяльності товариства, спрямованої на задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб в електричній енергії; забезпечення ефективної, безпечної експлуатації атомних електростанцій, безпеки під час будівництва, експлуатації та зняття з експлуатації ядерних установок.
4. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”, Статутом, а також переданих їй на розгляд загальними зборами товариства.
5. Наглядова рада в межах своєї компетенції приймає рішення, обов’язкові до виконання членами наглядової ради, правлінням, іншими посадовими особами та працівниками товариства.
6. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, передбачених законом.
Органи товариства, крім загальних зборів, не мають права давати вказівки наглядовій раді щодо покладених на неї функцій, а також з інших питань щодо її діяльності.
Склад наглядової ради, порядок обрання, строк повноважень і припинення повноважень її членів
7. Члени наглядової ради товариства обираються загальними зборами в порядку, визначеному законодавством, із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством, Статутом та положенням про принципи формування наглядової ради товариства.
8. Наглядова рада складається із п’яти членів.
9. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради, кількість яких має становити три члени наглядової ради (більшість членів наглядової ради), а також члени наглядової ради - представники держави в кількості двох членів наглядової ради.
Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.
10. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами.
11. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та інші члени наглядової ради.
Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки.
Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків.
12. Члени наглядової ради не можуть займати інші посади в товаристві.
13. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту обрання його загальними зборами.
14. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради, зокрема на підставах, визначених в умовах цивільно-правових договорів, укладених із членами наглядової ради.
У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку обирають нового члена наглядової ради.
15. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради достроково припиняються:
1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) у разі, коли член наглядової ради є посадовою особою іншого суб’єкта господарювання, що провадить діяльність у сфері діяльності товариства;
5) у разі набрання законної сили рішенням суду про визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним членом наглядової ради, та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні обов’язків, покладених законом на посадових осіб органів товариства;
6) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
Член наглядової ради зобов’язаний невідкладно подати товариству письмову заяву про припинення своїх повноважень у разі виявлення своєї невідповідності вимогам (критеріям), встановленим законодавством, Статутом та цим Положенням.
16. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.
17. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.
Права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради
18. Члени наглядової ради мають право:
1) вносити пропозиції до порядку денного та проекти рішень з питань порядку денного засідань наглядової ради;
2) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;
3) подавати в письмовій формі окрему думку до рішень наглядової ради;
4) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство та юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, у разі, коли така інформація та документація необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.
Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами товариства та укладеними із ними цивільно-правовими договорами, трудовим договором (контрактом).
19. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;
2) сприяти досягненню товариством установлених цілей та успішних результатів;
3) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу корпоративного управління, що застосовується в товаристві;
4) діяти із розумним ступенем обачності, професійності та старанності;
5) уникати конфлікту інтересів;
6) повідомляти про заінтересованість у правочині;
7) провадити свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах товариства;
8) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради, крім випадків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;
9) під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані для розгляду на засіданні наглядової ради;
10) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, таємну та службову інформацію товариства, відомості, що становлять комерційну таємницю, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;
11) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;
12) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;
13) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;
14) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та за результатами року розкривається в річному звіті товариства;
15) дотримуватися встановлених у товаристві правил щодо обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;
16) дотримуватися вимог щодо вчинення правочинів (зокрема значних правочинів і правочинів із заінтересованістю), встановлених законодавством, Статутом та іншими внутрішніми документами товариства;
17) утримуватися від дій, які можуть призвести до невідповідності вимогам (критеріям), встановленим законодавством, Статутом та цим Положенням до незалежного члена наглядової ради;
18) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами товариства, а також цивільно-правовими договорами, укладеними із членами наглядової ради;
19) приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків свого робочого часу) роботі в наглядовій раді.
20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом, Статутом та цивільно-правовими договорами, укладеними із членами наглядової ради. Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків товариству, або не брали участі в голосуванні.
Притягнення членів наглядової ради до відповідальності здійснюється відповідно до закону.
Порядок роботи наглядової ради
21. Основною організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.
22. Перше засідання наглядової ради скликається будь-яким членом наглядової ради та проводиться протягом 30 календарних днів після її формування.
Будь-який член наглядової ради надсилає повідомлення про скликання першого засідання наглядової ради всім членам наглядової ради відповідно до пунктів 22-24 цього Положення.
Порядок денний першого засідання формується на підставі пропозицій членів наглядової ради. Порядок денний затверджується на початку першого засідання простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні.
На першому засіданні наглядова рада обирає голову наглядової ради, заступника голови наглядової ради, може утворити комітети наглядової ради, призначити корпоративного секретаря, а також затверджує графік засідань наглядової ради на календарний рік.
23. Чергові засідання наглядової ради проводяться за потреби, але не рідше одного разу на квартал.
24. Наглядова рада проводить свої чергові засідання відповідно до графіка засідань, який затверджується наглядовою радою відповідно до пункту 22 цього Положення, - на перший рік роботи наглядової ради і на початку календарного року - на кожен наступний рік роботи наглядової ради.
Наглядова рада також може затвердити план роботи на рік із зазначенням заходів або питань, які наглядова рада планує здійснити або розглянути протягом відповідного року. За потреби графік чергових засідань та/або план роботи наглядової ради можуть бути змінені.
25. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради чи голови або члена правління.
Голова наглядової ради або корпоративний секретар за дорученням голови наглядової ради організовує скликання засідань наглядової ради та надсилає кожному члену наглядової ради повідомлення про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. За згодою більшості членів наглядової ради засідання може бути скликане із повідомленням у коротший строк.
Повідомлення надсилається на адресу електронної пошти, надану членом наглядової ради. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний і проекти рішень до порядку денного. До повідомлення також можуть бути додані матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.
26. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради чи голови або члена правління, які готують вимогу про скликання позачергового засідання наглядової ради в письмовій формі, підписують і подають її безпосередньо на ім’я голови наглядової ради, а також корпоративному секретареві. Така вимога може бути також надіслана електронною поштою.
27. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради має містити:
прізвище, ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;
підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;
пропозиції до форми проведення засідання;
пропозиції до формування порядку денного.
Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом із вимогою про скликання подати документи та матеріали, які необхідні для підготовки до засідання.
Голова наглядової ради зобов’язаний скликати позачергове засідання наглядової ради не пізніше ніж через 10 робочих днів після надходження вимоги про скликання такого засідання.
28. Наглядова рада може проводити свої засідання без дотримання процедури, зазначеної в пунктах 25-27 цього Положення, у разі потреби в оперативному прийнятті рішень і за згодою більшості членів наглядової ради.
За згодою всіх присутніх на засіданні членів наглядової ради можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.
29. Наглядова рада може проводити засідання у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням товариства) або шляхом проведення заочного голосування (опитування).
Спільна присутність означає та дає змогу членам наглядової ради брати участь у засіданні дистанційно за допомогою технічних засобів зв’язку (зокрема в режимі аудіо- чи відеоконференції), які забезпечують всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем і зазначається у протоколі засідання наглядової ради.
30. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
31. У засіданнях наглядової ради можуть брати участь:
1) із правом дорадчого голосу - голова правління, представники профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу;
2) без права дорадчого голосу - інші особи, визначені наглядовою радою.
Корпоративний секретар організовує запрошення на засідання наглядової ради осіб, визначених у цьому пункті.
32. Особи, визначені в пункті 31 цього Положення, мають право:
1) бути присутніми на засіданні наглядової ради;
2) брати участь в обговоренні питань порядку денного засідання наглядової ради;
3) надавати пояснення та консультації, а також вносити пропозиції та зауваження з питань порядку денного засідання наглядової ради;
4) ознайомлюватися із протоколами засідань наглядової ради з урахуванням обмежень, встановлених законом та внутрішніми документами товариства, можуть лише особи, визначені в підпункті 1 пункту 31 цього Положення.
Наглядова рада зобов’язана розглянути під час прийняття відповідного рішення пропозиції та зауваження осіб, визначених у підпункті 1 пункту 31 цього Положення.
У разі прийняття наглядовою радою рішення, яке суперечить пропозиції чи зауваженню особи із правом дорадчого голосу, наглядова рада повинна зазначити відповідне обґрунтування для прийняття такого рішення у протоколі.
Участь голови правління в засіданнях наглядової ради (зокрема із використанням технічних засобів зв’язку) є обов’язковою в разі, коли наглядова рада розглядає відповідне питання за його поданням.
У разі коли голова правління з об’єктивних причин не може взяти участь у засіданні наглядової ради, він має подати корпоративному секретареві письмові пропозиції чи зауваження з поданих ним питань до початку засідання наглядової ради.
Присутність або відсутність на засіданні наглядової ради осіб, визначених у пункті 31 цього Положення, не впливає на правоможність такого засідання.
33. Голова наглядової ради організовує та проводить засідання наглядової ради, зокрема:
1) відкриває засідання;
2) встановлює регламент проведення засідання та обговорення питань;
3) оголошує доповідачів і час їх виступу;
4) надає роз’яснення щодо порядку ведення засідання та голосування з питань порядку денного, пропозицій до питань порядку денного;
5) організовує порядок голосування з питань порядку денного, зокрема оголошує початок і кінець процедури голосування, а також оголошує результати голосування;
6) закриває засідання.
34. Керівник комітету наглядової ради чи інший член комітету (за дорученням керівника комітету) доповідає на засіданні наглядової ради щодо питання порядку денного, яке було доручено для підготовки цим комітетом.
35. За потреби наглядова рада може доручити корпоративному секретареві для цілей фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності забезпечити аудіо- та/або відеофіксацію засідання або розгляду окремого питання порядку денного.
36. Члени наглядової ради голосують на засіданні в порядку, встановленому Статутом та цим Положенням.
37. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу.
Рішення наглядової ради з питань, що передбачені Статутом, приймаються трьома четвертими голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу.
38. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень голос голови наглядової ради є вирішальним.
Голосування з питань порядку денного здійснюється за принципом “за”, “проти” щодо кожного питання порядку денного.
Результати голосування членів наглядової ради, які голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються технічними засобами зв’язку.
У разі коли з питання порядку денного засідання наглядової ради надійшло кілька проектів рішень, на голосування ставляться проекти рішень у порядку черговості їх надходження. Якщо наглядова рада приймає рішення за результатами голосування з відповідного питання порядку денного, вона не розглядає інші проекти рішень з цього самого питання.
39. Голова наглядової ради може приймати рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) за власною ініціативою або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради.
За дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному члену наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень має містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”) з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.
Член наглядової ради в разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені із результатами голосування щодо кожного питання порядку денного засідання наглядової ради електронною поштою або засобами поштового зв’язку на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради мали надіслати підписані бюлетені.
40. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після проведення засідання.
Корпоративний секретар веде та оформлює протокол засідання наглядової ради та організовує його підписання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
повне найменування товариства;
місце і дата проведення засідання;
прізвища та імена членів наглядової ради, а також запрошених осіб, які брали участь у засіданні;
наявність кворуму;
порядок денний засідання;
основні положення виступів, заслуханих на засіданні;
питання, винесені на голосування, та результати голосування з кожного питання із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
За необхідності протокол може містити іншу інформацію з питань порядку денного засідання наглядової ради.
Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), повинен бути остаточно оформлений не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування).
Бюлетені із результатами голосування членів наглядової ради, які брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу.
41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом п’яти днів з дати проведення засідання подати в письмовій формі свою окрему думку голові наглядової ради та корпоративному секретареві. Окремі думки членів наглядової ради додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Рішення наглядової ради є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, правлінням, керівниками структурних підрозділів та іншими працівниками товариства.
Рішення наглядової ради можуть бути доведені до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу засідання наглядової ради з відповідного питання. Такі витяги оформлює та надає виконавцям корпоративний секретар за своїм підписом.
Корпоративний секретар зберігає протоколи засідань наглядової ради протягом усього строку діяльності товариства.
Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та інших документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, яка міститься в таких документах, відповідно до закону.
Наглядова рада оформлює рішення щодо питання та/або інформації, що належать до інформації з обмеженим доступом, в окремому документі. Такий документ додається до протоколу засідання наглядової ради і є його невід’ємною частиною.
Голова наглядової ради
42. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову та його заступника.
43. Голова наглядової ради:
1) організовує та керує роботою наглядової ради;
2) скликає та веде засідання наглядової ради або доручає скликання засідання корпоративному секретареві, головує на засіданні наглядової ради;
3) затверджує проект порядку денного засідань наглядової ради, крім порядку денного першого засідання наглядової ради;
4) організовує підготовку плану роботи наглядової ради та контролює його виконання (у разі затвердження плану роботи наглядової ради);
5) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів і наглядової ради;
6) подає наглядовій раді пропозиції для обрання кандидатури корпоративного секретаря;
7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів;
8) координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність комітетів наглядової ради, їх взаємодію між собою та взаємодію з іншими органами, а також посадовими особами товариства;
9) готує річний звіт наглядової ради та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради;
10) видає розпорядження в межах своїх повноважень;
11) підписує від імені наглядової ради листи, запити, рекомендації та інші документи;
12) здійснює інші повноваження, визначені законодавством, Статутом, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.
44. У разі неможливості виконання повноважень головою наглядової ради його повноваження виконує заступник голови наглядової ради, а в разі неможливості виконання повноважень заступником голови наглядової ради такі повноваження виконує член наглядової ради, визначений відповідним рішенням наглядової ради на її найближчому засіданні.
Комітети наглядової ради
45. Наглядова рада може утворювати із числа членів наглядової ради постійні і тимчасові комітети. Комітети надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень, зокрема шляхом попереднього вивчення та підготовки до розгляду на засіданнях наглядової ради питань, що належать до її компетенції.
46. Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту, комітет з питань призначень і комітет з винагород.
47. Комітети наглядової ради з питань аудиту, з питань призначень і комітет з винагород очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.
Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету наглядової ради.
До складу комітетів наглядової ради мають входити не менше трьох членів наглядової ради.
48. Рішення про утворення комітету та перелік питань, що належатимуть до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні, якщо Статутом не встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття такого рішення.
49. Комітети наглядової ради вивчають і подають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до предмета їх відання.
50. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань висновки та пропозиції відповідного комітету оформляються відповідним проектом рішення наглядової ради і подаються голові наглядової ради.
51. Наглядова рада приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозицій відповідного комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. У разі відхилення пропозиції комітету наглядова рада надає комітету мотивоване рішення про таке відхилення. Комітет може підготувати та повторно подати на розгляд наглядової ради пропозиції. У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.
52. Функціонування комітетів наглядової ради забезпечує корпоративний секретар, який, зокрема:
1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітетів наглядової ради;
2) забезпечує підготовку, ведення та зберігання протоколів засідань комітетів наглядової ради;
3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітетів наглядової ради та доведення їх рішень до заінтересованих органів і осіб.
53. Комітети наглядової ради звітують про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який звітує не менше одного разу на шість місяців.
54. Питання щодо порядку утворення та діяльності комітетів, повноваження комітетів, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються положеннями про комітети наглядової ради з урахуванням цього Положення.
Винагорода, витрати членів наглядової ради, фінансування наглядової ради
55. Із членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, умови яких затверджуються загальними зборами. Такі договори можуть бути оплатними чи безоплатними.
56. Договір із членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі наявності розбіжностей у положеннях договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.
57. У період виконання членами наглядової ради своїх обов’язків товариство виплачує їм винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.
58. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, Статутом, цим Положенням, положенням про винагороду членів наглядової ради товариства та цивільно-правовим договором, укладеним із кожним членом наглядової ради.
59. Розмір винагороди членів наглядової ради переглядається загальними зборами щороку з урахуванням показників чистого річного доходу від реалізації продукції товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.
Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські витрати, навчання тощо), здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
60. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на правління. Усі витрати на утримання наглядової ради здійснюються відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
61. Відшкодування (компенсація) витрат члена наглядової ради здійснюється щомісяця на підставі акта (актів) приймання-передачі послуг за умови отримання товариством оригіналів документів, що підтверджують такі витрати. Члену наглядової ради товариством компенсуються:
витрати на проїзд;
витрати на проживання в готелі протягом часу участі в засіданнях наглядової ради;
витрати, пов’язані із отриманням віз до іноземних держав (у разі коли поїздки за кордон необхідні через виконання функцій члена наглядової ради);
інші обґрунтовані витрати члена наглядової ради, які пов’язані із виконанням ним функцій.
62. Товариство здійснює відшкодування (компенсацію) витрат члену наглядової ради сум витрат на відрядження в межах фактичних витрат без утримання податків і зборів (обов’язкових платежів) відповідно до пункту 170.9.1 Податкового кодексу України.
Звітування
63. Наглядова рада звітує перед загальними зборами товариства про свою діяльність та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства.
64. Наглядова рада самостійно або із залученням зовнішніх експертів проводить щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом і кожного члена наглядової ради зокрема (далі - оцінка), яка включає, у тому числі оцінку комітетів наглядової ради та оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради складності, обсягам, видам, характеру проведених товариством операцій, організаційній структурі із урахуванням особливостей діяльності товариства.
65. Оцінка за відповідний календарний рік проводиться не пізніше 30 березня року, що настає за звітним.
66. Оцінка має містити інформацію про:
1) склад, структуру та діяльність наглядової ради як колегіального органу;
2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства із урахуванням особливостей діяльності товариства;
3) колективну придатність наглядової ради;
4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, зокрема про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність, оплачувану і безоплатну;
5) ділову репутацію членів наглядової ради;
6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення до товариства;
7) незалежність кожного із незалежних членів наглядової ради;
8) компетентність та ефективність кожного комітету наглядової ради, зокрема перелік і персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які вирішувалися комітетами. При цьому комітет з питань аудиту окремо зазначає інформацію про оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;
9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію із правлінням, службами внутрішнього аудиту, ризиків і комплаєнсу;
10) якість взаємодії між членами наглядової ради під час проведення засідань наглядової ради та виконання прийнятих нею рішень;
11) виконання наглядовою радою ключових показників ефективності її діяльності.
67. Робота наглядової ради та кожного її члена оцінюється відповідно до критеріїв, розроблених комітетом наглядової ради з питань визначення винагороди посадовим особам товариства.
68. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства щодо порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 29 грудня 2023 р. № 1420
ПОЛОЖЕННЯ
про принципи формування наглядової ради акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
1. Це Положення визначає принципи формування наглядової ради акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - товариство).
2. Наглядова рада формується з урахуванням профілю діяльності та стратегії товариства шляхом обрання незалежних членів наглядової ради, кількість яких має становити більшість її членів, та обрання (призначення) представників держави.
3. Наглядова рада формується за принципами незалежності, професіоналізму, компетентності, різноманітності, ефективності, прозорості.
4. Принцип незалежності передбачає обрання до складу наглядової ради незалежних членів, які не посідають виборні посади, не є посадовими особами органів державної влади та/або органів місцевого самоврядування і вільні від будь-яких матеріальних інтересів або відносин із товариством з метою забезпечення прийняття об’єктивного рішення.
Членом наглядової ради товариства може бути особа, яка відповідає вимогам до незалежності, що встановлені законодавством, зокрема Законами України “Про акціонерні товариства”, “Про управління об’єктами державної власності”, і вимогам до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142 “Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі” (Офіційний вісник України, 2017 р., № 24, ст. 686).
5. Принцип професіоналізму передбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів наглядової ради у сферах, пов’язаних із атомною енергетикою.
Член наглядової ради повинен мати бездоганну ділову репутацію, досвід стратегічного та оперативного управління, бути неупередженим і добропорядним.
6. Принцип компетентності передбачає наявність у членів наглядової ради успішного досвіду роботи з урахуванням профілю діяльності товариства принаймні в одній із таких сфер:
забезпечення ядерної та радіаційної безпеки під час експлуатації атомних електростанцій і підвищення ефективності роботи атомних електростанцій в умовах діючого ринку електроенергії;
стратегічне управління та розвиток бізнесу у сферах експлуатації ядерних установок і поводження із радіоактивними матеріалами, виробництва електроенергії та/або ринку електричної енергії;
управління комерційною діяльністю на ринку електричної енергії;
управління консалтинговою чи науково-дослідницькою діяльністю у сферах атомної енергетики або розвитку і трансформації енергетичних ринків.
7. Принцип різноманітності передбачає наявність у членів наглядової ради досвіду роботи в різних галузях економіки.
8. Принцип ефективності передбачає виконання членами наглядової ради з найменшими втратами для досягнення необхідного результату таких функції, які пов’язані із здійсненням повноважень наглядової ради, визначених законодавством та Статутом акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (далі - Статут).
9. Принцип прозорості передбачає формування наглядової ради за результатами конкурсного відбору для незалежних членів і обрання (призначення) представників держави відповідно до вимог законодавства.
10. Членом наглядової ради може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність, відповідає вимогам, які встановлені законодавством, Статутом, положенням про наглядову раду та цим Положенням.
11. Членом наглядової ради не може бути особа, яка є громадянином (підданим) або резидентом держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або особа (та пов’язані з нею особи), стосовно якої застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зокрема, але не виключно відповідно до Закону України “Про санкції”.
12. Не можуть бути обрані до складу наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Це обмеження застосовується протягом трьох років із дати виконання такого рішення суду.
13. Членом наглядової ради не може бути особа, яка не відповідає іншим вимогам, визначеним законами, Статутом та цим Положенням.
14. Для належного виконання наглядовою радою своїх повноважень член наглядової ради має відповідати вимогам до кандидатів на посаду члена наглядової ради, які включають:
1) вищу освіту в галузі управління та адміністрування, електричної інженерії, соціальних і поведінкових наук за спеціальністю “економіка”;
2) стаж роботи на керівних посадах у суб’єктах господарювання державного та/або приватного сектора економіки чи державної служби або прирівняної до неї служби не менш як п’ять років;
3) знання у сфері атомної (ядерної) енергетики або ринку електричної енергії чи у сферах інших енергетичних галузей, тенденцій і перспектив розвитку енергетичних галузей;
4) відсутність непогашеної судимості.
15. Член наглядової ради в межах компетенції, визначеної Статутом і законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його правління.
16. За рівних умов щодо відповідності кандидатів на посаду члена наглядової ради товариства встановленим вимогам перевага надається особам, які мають досвід роботи в суб’єктах господарювання державного та/або приватного сектора економіки у сфері атомної (ядерної) енергетики, а також вільно володіють англійською та/або іншими іноземними мовами.
Додаток
до постанови Кабінету Міністрів України
від 29 грудня 2023 р. № 1420
РІШЕННЯ
про емісію акцій акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
Дата проведення зборів засновників
Відомості про засновників:
для юридичних осіб - найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код, у разі, коли юридична особа має єдиного учасника, - інформація про такого учасника, а саме: найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код або прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) (для фізичної особи);
держава в особі Кабінету Міністрів України, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2, ідентифікаційний код 00031101
для фізичних осіб - прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), місце проживання
Місцезнаходження товариства, що визначено засновниками
01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3
Заплановані мета та предмет діяльності товариства
метою діяльності товариства є одержання прибутку від провадження господарської діяльності для задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб в електричній енергії; забезпечення ефективної, безпечної експлуатації атомних електростанцій, безпеки під час будівництва, експлуатації та зняття з експлуатації ядерних установок
предметом діяльності є:
виробництво, постачання, купівля та продаж в Україні та за її межами електричної енергії, енергії, що виробляється з метою електро- та теплопостачання, і похідних продуктів енергетичного походження та засобів, устаткування і приладів, що використовуються у відповідній галузі, постачання допоміжних послуг у сфері енергетики, зокрема, але не виключно:
виробництво електричної енергії, зокрема виробництво електричної енергії з використанням альтернативних джерел енергії та установок зберігання енергії в місці провадження діяльності з виробництва;
купівля-продаж електричної енергії на різних сегментах ринку електричної енергії;
надання допоміжних послуг з регулювання частоти та активної потужності в об’єднаній енергетичній системі України;
діяльність із зберігання енергії;
здійснення експорту та імпорту електричної енергії;
купівля-продаж пропускної спроможності міждержавних перетинів;
трейдерська діяльність на ринку електричної енергії;
забезпечення живлення електричною енергією власних об’єктів та інших споживачів по прямій лінії;
утворення балансуючої групи (груп) між учасниками ринку електричної енергії;
діяльність, пов’язана із купівлею/продажем гарантії походження електричної енергії;
виробництво теплової енергії;
транспортування теплової енергії магістральними та місцевими (розподільними) тепловими мережами;
постачання теплової енергії;
провадження діяльності, пов’язаної із конкретним етапом життєвого циклу ядерної установки, включаючи поводження із радіоактивними відходами, зокрема:
вибір майданчика для розміщення ядерної установки;
проектування ядерної установки;
будівництво та введення в експлуатацію ядерної установки;
експлуатація ядерної установки;
зняття з експлуатації ядерної установки;
діяльність у сфері гідрографії та гідрометеорології, виконання топографо-геодезичних і картографічних робіт відповідно до Закону України “Про топографо-геодезичну і картографічну діяльність”;
провадження будівельної діяльності відповідно до Закону України “Про регулювання містобудівної діяльності”, зокрема вишукувальні роботи для будівництва, розроблення містобудівної документації, проектування об’єктів архітектури, будівельні та монтажні роботи, монтаж інженерних мереж, проведення пусконалагоджувальних робіт, авторський та інженерно-технічний нагляд за будівництвом, інжинірингова діяльність у сфері будівництва для об’єктів енергетики, видобувної та переробної промисловості, житлових і нежитлових будівель, транспортних споруд, окремих об’єктів інженерної інфраструктури, меліоративних систем;
виробництво будівельних металевих конструкцій і частин конструкцій; виробництво металевих дверей і вікон; виробництво інших металевих баків, резервуарів і контейнерів; механічне оброблення металевих виробів; виробництво інших готових металевих виробів;
проектування, виготовлення, монтаж, налагодження, ремонт, технічне переозброєння та реконструкція устаткування, обладнання, систем, пристроїв і запасних частин, виробництво контрольно-вимірювальних приладів, електророзподільної та контрольної апаратури;
безпечна експлуатація енергогенеруючого обладнання;
формування та реалізація єдиної технічної політики товариства, зокрема з питань ядерної та радіаційної безпеки ядерної установки або поводження із радіоактивними відходами;
забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування ядерних установок та об’єктів, призначених для поводження із радіоактивними відходами на основі впровадження сучасних технологій, удосконалення характеристик систем безпеки;
виконання робіт підвищеної небезпеки та експлуатація (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;
надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;
ремонт і технічне обслуговування двигунів, турбін, насосів, компресорів і гідравлічних систем;
ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення;
ремонт (спеціалізований) машин спеціального призначення;
утримання та поточний ремонт автодоріг, мостів, переїздів, інших дорожніх споруд;
використання джерел іонізуючого випромінювання, зокрема експлуатація, технічне обслуговування, зарядження-перезарядження, введення/виведення в/із експлуатації установок, що містять джерела іонізуючого випромінювання, монтаж/демонтаж, перетарювання, зберігання, отримання (придбання) та передача (збут);
закупівля ядерного палива та ядерних матеріалів, що використовуються у процесі його виробництва;
продаж ядерних матеріалів, що використовуються або будуть використовуватися для виробництва ядерного палива;
управління небезпечними відходами;
збирання та переробка твердих і рідких відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали та дорогоцінне каміння, та їх брухту;
створення та підтримання функціонування системи поводження із відпрацьованим ядерним паливом, зберігання відпрацьованого ядерного палива вітчизняних атомних електростанцій;
створення системи поводження (збирання, переробка, перевезення, зберігання) із радіоактивними відходами та приведення їх у стан, придатний для передачі на довгострокове зберігання та захоронення;
створення системи аварійної готовності та аварійного реагування у сфері використання ядерної енергії;
визначення, створення та підтримання безперервного функціонування системи фізичного захисту ядерних установок, ядерних матеріалів, об’єктів, призначених для поводження із радіоактивними відходами, інших джерел іонізуючого випромінювання;
ведення радіаційного технологічного, радіаційного дозиметричного контролю на об’єктах товариства та радіаційного контролю об’єктів навколишнього середовища в межах зон спостереження за об’єктами;
користування ділянками надр з метою будівництва та експлуатації підземних споруд, не пов’язаних із видобуванням корисних копалин;
користування надрами з метою видобування корисних копалин;
виконання вибухових робіт;
видобування підземних вод для задоволення господарських і питних потреб, а також для потреб комунальної та промислової зон території міст - супутників атомних електростанцій;
централізоване водопостачання та водовідведення, комунальні послуги з постачання теплової енергії, централізованого постачання гарячої води, водопостачання та водовідведення;
користування радіочастотним спектром відповідно до законодавства, зокрема, Закону України “Про електронні комунікації”;
надання електронних комунікаційних послуг із використанням радіочастотного спектра;
надання електронних комунікаційних послуг, будівництво і технічне обслуговування електронних комунікаційних мереж;
експлуатація багатоканальної електронної комунікаційної мережі;
монтаж передавальної апаратури;
діяльність у сфері медіа відповідно до Закону України “Про медіа”;
інформаційна, рекламна та видавнича діяльність;
перевезення радіоактивних матеріалів;
перевезення пасажирів, небезпечних вантажів і небезпечних відходів автомобільним транспортом, зокрема міжнародні перевезення пасажирів і вантажів;
надання послуг із перевезення пасажирів, вантажів залізничним транспортом, виконання маневрових і буксирувальних робіт залізничним транспортом;
перевезення пасажирів і вантажів повітряним транспортом;
придбання, зберігання, перевезення, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;
медична практика, інша діяльність у сфері охорони здоров’я;
розроблення, виробництво, впровадження, обслуговування, дослідження ефективності систем і засобів технічного захисту інформації, надання послуг у галузі технічного захисту інформації;
використання та експлуатація криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації;
діяльність, пов’язана із охороною об’єктів, які є власністю товариства або передані товариству на праві господарського відання;
надання послуг, пов’язаних з охороною державної та іншої власності, надання послуг з охорони громадян;
діяльність, пов’язана із відкриттям та функціонуванням стрілецьких тирів, стрільбищ невійськового призначення, мисливських стендів;
провадження діяльності, пов’язаної із охороною вантажів, зокрема під час їх перевезення, із використанням зброї, придбання та використання якої здійснюється відповідно до законодавства;
забезпечення захисту об’єктів критичної інфраструктури, зокрема створення, налагодження та підтримання функціонування ефективної системи фізичної безпеки, безпеки операційних систем і кібербезпеки;
провадження діяльності, пов’язаної із державною таємницею;
провадження діяльності у сфері освіти, професійна підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації, надання послуг із підготовки фахівців робочих професій;
підготовка персоналу для експлуатації ядерної установки за переліком посад та спеціальностей персоналу для експлуатації ядерних установок, підготовка якого підлягає ліцензуванню, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 8 листопада 2000 р. № 1683 (Офіційний вісник України, 2000 р., № 46, ст. 1993);
створення системи перепідготовки та підвищення кваліфікації персоналу атомних електростанцій;
зовнішньоекономічна діяльність;
міжнародний обмін інформацією та технологіями;
участь у реалізації міжнародних проектів в атомноенергетичному секторі;
забезпечення дотримання норм міжнародних договорів з питань ядерної та радіаційної безпеки та цивільно-правової відповідальності за ядерну шкоду;
виконання наукових (науково-технічних) робіт, пов’язаних із підвищенням енергетичної ефективності наявних енергетичних систем та об’єктів;
виконання дослідно-конструкторських робіт із створення та поставки на виробництво нової техніки;
розроблення та реалізація проектів підвищення енергетичної ефективності та екологічних показників промислових об’єктів;
розроблення та здійснення заходів із охорони навколишнього природного середовища та раціонального використання природних ресурсів;
дослідження та експериментальні розробки у сфері природничих і технічних наук, провадження експертної діяльності в науково-технічній сфері;
технічний контроль та аналіз, технічні випробування та дослідження;
наукова-винахідницька, патентна та інша діяльність, здійснення прав інтелектуальної власності на об’єкти права інтелектуальної власності відповідно до Цивільного кодексу України, Законів України “Про охорону прав на винаходи і корисні моделі”, “Про авторське право і суміжні права”, “Про охорону прав на знаки для товарів і послуг”;
розроблення та впровадження єдиних для товариства техніко-економічних нормативів;
організація та проведення маркетингових досліджень;
надання інформаційних, консультативних і консалтингових послуг;
зберігання промислової продукції;
зберігання пального;
соціально-побутова діяльність, зокрема організація пунктів громадського харчування, торгівлі, надання побутових і готельних послуг;
торговельна діяльність (оптова, роздрібна, консигнаційна, комісійна, виїзна торгівля та торгівля на відкритих майданчиках);
оптова торгівля паливом, будівельними матеріалами, хімічними продуктами, іншими машинами та устаткуванням, відходами та брухтом, інші види оптової торгівлі;
експорт та імпорт дисків для лазерних систем зчитування;
оптова та роздрібна торгівля алкогольними та/або тютюновими виробами;
торгівля лікарськими товарами, виробництво та реалізація медичного кисню;
операції з цінними паперами;
організація фізкультурно-оздоровчих і спортивних заходів;
експлуатація, технічне обслуговування та ремонт об’єктів альтернативної енергетики та інженерних комунікацій, необхідних для їх функціонування;
діяльність, пов’язана із розведенням та промисловим виловом риби на промислових ділянках рибогосподарських водойм, крім внутрішніх водойм (ставків) господарств;
ведення лісового господарства та надання пов’язаних із ним послуг, лісозаготівля, одержання продукції лісового господарства, оброблення деревини та виробництво виробів із деревини;
створення інфраструктури станцій зарядки електромобілів та діяльність із надання послуг із заряджання систем акумулювання електричної енергії (акумуляторних батарей) електромобілів;
провадження інших видів діяльності, не заборонених законодавством
Запланований розмір статутного капіталу
306 245 378 000 (триста шість мільярдів двісті сорок п’ять мільйонів триста сімдесят вісім тисяч) гривень
Загальна кількість акцій, що планується розмістити
306 245 378 (триста шість мільйонів двісті сорок п’ять тисяч триста сімдесят вісім)
Номінальна вартість акції
1 000 (одна тисяча) гривень
Тип (типи) акцій, що планується розмістити
прості акції
У разі коли планується розмістити акції різного типу, зазначається кількість кожного типу (класу) акцій, що планується розмістити
розміщення акцій різного типу не планується
У разі коли планується розмістити привілейовані акції, зазначаються права, які надаються їх власникам, а в разі, коли планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, - права, які надаються їх власникам щодо кожного класу окремо
розміщення привілейованих акцій не планується
Форма існування акцій, які планується розмістити
електронна
Дата початку та дата закінчення розміщення акцій
не застосовується. Акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” утворюється в порядку перетворення державного підприємства на акціонерне товариство відповідно до частини першої статті 1 Закону України “Про акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
Строк та порядок оплати акцій (із зазначенням джерел і форми оплати акцій)
акції оплачено за рахунок майна, яке вноситься державою до статутного капіталу товариства
Строк та порядок повернення внесків у разі відмови від утворення товариства
не застосовується
Відомості про засновника (засновників) або уповноважену (уповноважених) особу (осіб) засновника (засновників) (прізвище, власне ім’я та по батькові (за наявності) - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), яким надаються повноваження проводити дії, пов’язані з утворенням товариства та реєстрацією випуску акцій
уповноважена особа засновника - Котін Петро Борисович, виконуючий обов’язки голови правління акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 29 грудня 2023 р. № 1420
ЗМІНИ,
що вносяться до постанов Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2008 р. № 777 і від 31 травня 2022 р. № 643
1. У додатку до Порядку проведення конкурсного відбору керівників суб’єктів господарювання державного сектору економіки, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2008 р. № 777:
позицію
“24584661
Державне підприємство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”
замінити такою позицією:
“24584661
Акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”.
2. Абзац перший пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 31 травня 2022 р. № 643 викласти в такій редакції:
“2. Установити, що положення пункту 1 цієї постанови не застосовуються до проведення конкурсного відбору членів наглядових рад приватних акціонерних товариств “Національна енергетична компанія “Укренерго” і “Укргідроенерго”, акціонерних товариств “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, “Укрпошта” і “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, державних підприємств “Адміністрація морських портів України”, “Міжнародний аеропорт “Бориспіль”, товариства з обмеженою відповідальністю “Оператор газотранспортної системи України”, а також членів наглядових рад банків, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій належать державі.”.