Деякі питання оцінювання діяльності наглядової ради та звітування про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
Тип: Постанова Кабінету Міністрів України; Порядок, Форма типового документа, Вимоги
Видавник: Кабінет Міністрів України
Номер: 12-2025-п
Прийнято: 2025-01-10
Чинна редакція від: 2026-01-06
Стан: in_force
Rada ID: 12-2025-%D0%BF
КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 10 січня 2025 р. № 12
Київ
Деякі питання оцінювання діяльності наглядової ради та звітування про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
_Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ
Відповідно до підпункту ц-2 пункту 18, пункту 22-2 частини другої статті 5, частини другої статті 11-4, частини першої статті 11-7 Закону України “Про управління об’єктами державної власності” Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити такі, що додаються:
Порядок оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - Порядок);
вимоги до звіту про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
2. Установити, що оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, за 2024 рік може не проводитися, крім діяльності наглядової ради приватного акціонерного товариства “Національна енергетична компанія “Укренерго”, акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” та товариства з обмеженою відповідальністю “Оператор газотранспортної системи України”.
3. Внести до Порядку звітування наглядової ради перед уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, загальними зборами господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, про виконання стратегічного плану розвитку, про досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей його діяльності, визначених у листі очікувань власника, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 жовтня 2024 р. № 1139 (Офіційний вісник України, 2024 р., № 92, ст. 5936), зміни, що додаються.
4. Суб’єктам управління об’єктами державної власності:
забезпечити приведення статутів та положень про наглядову раду державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у відповідність з вимогами Порядку;
забезпечити залучення у разі потреби незалежного консультанта для здійснення оцінювання діяльності наглядових рад державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, відповідно до Порядку.
Прем'єр-міністр України
Д. ШМИГАЛЬ
Інд. 25
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 10 січня 2025 р. № 12
ПОРЯДОК
оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
1. Цей Порядок визначає процедуру проведення оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, а саме:
1) елементи оцінювання, щодо яких встановлюються результати (висновки) в рамках оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - елементи оцінювання);
2) види оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та порядок їх проведення;
3) критерії обов’язковості залучення незалежного консультанта для проведення оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
4) порядок відбору незалежного консультанта, який проводить оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та вимоги до незалежного консультанта;
5) порядок оформлення результатів оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
6) порядок, обґрунтування та підстави для прийняття суб’єктом управління об’єктами державної власності, що виконує функції з управління державним унітарним підприємством (далі - суб’єкт управління), загальними зборами господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - загальні збори), рішення за результатами оцінювання діяльності наглядової ради відповідно до пункту 40 цього Порядку.
2. У цьому Порядку терміни вживаються в такому значенні:
1) вид та особливості діяльності компанії - комплекс факторів, що характеризують та впливають на діяльність компанії, зокрема ринок (ринки), на якому провадить діяльність компанія, вплив компанії на забезпечення виконання державою соціальних обов’язків, наявність юридичних осіб, засновником/учасником яких є компанія, а також наявних викликів для компанії внаслідок дії таких факторів;
2) зовнішній експерт - незалежний професійний експерт, який надає консультаційні послуги щодо проведення самооцінки наглядової ради;
3) колективна придатність - наявність у голови та членів наглядової ради компанії знань, навичок, професійного та управлінського досвіду в обсязі, необхідному для розуміння всіх аспектів діяльності компанії, прийняття рішень, а також забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю компанії в цілому з урахуванням покладених на наглядову раду законом, статутом та внутрішніми документами компанії функцій;
4) компанія - державне унітарне підприємство, господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
5) незалежний консультант - юридична особа, що проводить зовнішнє оцінювання наглядової ради компанії;
6) підрозділи контролю - підрозділи компанії, що входять до системи внутрішнього контролю, яка включає функції комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту, з урахуванням особливостей виду діяльності компанії, характеру та обсягів операцій, що здійснюються у ході провадження такої діяльності, та ризиків, властивих такій діяльності;
7) план заходів для наглядової ради - перелік заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради, складений за результатами оцінювання діяльності наглядової ради компанії відповідно до вимог цього Порядку з визначеними строками виконання;
8) профіль наглядової ради - перелік кваліфікаційних вимог до компетенцій, навичок та професійного досвіду з урахуванням потреб, виду та особливостей діяльності компанії, якими сукупно мають володіти члени наглядової ради для забезпечення колективної придатності наглядової ради, визначені положенням про наглядову раду та/або положенням про принципи формування наглядової ради компанії.
3. Дія цього Порядку не поширюється на державні банки та банки, в статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій належать державі.
У разі застосування у компанії однорівневої структури управління на раду директорів поширюються всі положення цього Порядку щодо наглядової ради, а на невиконавчого члена ради директорів - усі положення цього Порядку щодо члена наглядової ради.
У разі коли Кабінет Міністрів України здійснює повноваження суб’єкта управління або загальних зборів компанії, головним розробником проектів актів Кабінету Міністрів України з питань, пов’язаних із здійсненням Кабінетом Міністрів України повноважень суб’єкта управління або загальних зборів, є Мінрозвитку щодо АТ “Українська залізниця”, Мінстратегпром щодо АТ “Українська оборонна промисловість”, Мінекономіки щодо інших суб’єктів господарювання державного сектору економіки. За дорученням Прем’єр-міністра України головним розробником таких проектів актів Кабінету Міністрів України може бути визначений інший центральний орган виконавчої влади або член Кабінету Міністрів України.
4. Під час проведення оцінювання діяльності наглядової ради компанії встановлюються результати (висновки) щодо таких елементів оцінювання:
- 1) склад, структура та діяльність (ефективність організації роботи) наглядової ради як колегіального органу - в рамках елементу оцінювання аналізується:
відповідність складу та структури наглядової ради, її діяльності вимогам законодавства, а також виду та особливостям діяльності компанії;
колективна придатність наглядової ради з урахуванням виду та особливостей діяльності компанії, зокрема її відповідності визначеному профілю наглядової ради;
ефективність організації та функціонування наглядової ради компанії, зокрема наявність та ефективність політик, методів і процедур, що регулюють роботу наглядової ради, взаємодія наглядової ради із суб’єктом управління або суб’єктом управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з виконавчим органом і підрозділами контролю компанії, а також якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради, наявність моніторингу якості виконання прийнятих наглядовою радою рішень;
- 2) відповідність членів наглядової ради вимогам до посади, визначеним законодавством та внутрішніми документами компанії, належне виконання обов’язків членів наглядової ради та ефективність кожного члена наглядової ради - в рамках елементу оцінювання аналізується:
відповідність членів наглядової ради вимогам до посади, визначеним законодавством та внутрішніми документами компанії (статут, положення про наглядову раду та/або принципи формування наглядової ради), зокрема для незалежних членів - вимогам до незалежності;
належне виконання членом наглядової ради своїх обов’язків та ефективність члена наглядової ради в цілому:
кількість засідань наглядової ради та її комітетів, у яких член наглядової ради взяв участь і на яких він був відсутній, а також причини відсутності;
інформація про іншу професійну діяльність члена наглядової ради (оплачувану і безоплатну), у тому числі як посадової особи в інших юридичних особах;
особиста залученість (участь) члена наглядової ради під час проведення засідань (підготовки до засідань) наглядової ради та її комітетів;
- 3) оцінка діяльності комітетів наглядової ради - в рамках елементу оцінювання аналізується:
відповідність складу та структури комітетів наглядової ради, їх діяльності вимогам законодавства, а також виду та особливостям діяльності компанії;
компетентність та ефективність кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформація про перелік і персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядалися протягом звітного періоду (під час оцінювання комітету наглядової ради з питань аудиту також оцінюється (аналізується) незалежність суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги компанії з обов’язкового аудиту);
- 4) оцінка діяльності наглядової ради, виконання покладених на наглядову раду обов’язків та досягнення цілей - в рамках елементу оцінювання аналізується:
виконання покладених на наглядову раду обов’язків, зокрема своєчасність прийняття рішень, необхідних для розроблення та затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) компанії, регулярний контроль за діяльністю виконавчого органу та контроль фінансового стану компанії, а також виконання всіх інших обов’язків відповідно до компетенції наглядової ради, визначеної законом та статутом компанії;
достатність вжитих наглядовою радою заходів (прийнятих рішень) з метою забезпечення досягнення компанією показників, визначених у листах очікування власника, а також реалізації стратегічних планів розвитку, інвестиційного та фінансового планів компанії;
виконання наглядовою радою її обов’язків із створення системи внутрішнього контролю та контролю за її функціонуванням та ефективністю;
виконання наглядовою радою функції управління ризиками та її ефективність;
роль та вплив наглядової ради на фінансову-господарську діяльність компанії.
5. Оцінювання діяльності наглядової ради компанії здійснюється шляхом проведення таких видів оцінювання діяльності наглядової ради компанії:
1) самооцінки, яка проводиться та результати якої затверджуються наглядовою радою компанії;
2) зовнішньої оцінки діяльності наглядової ради, яка проводиться суб’єктом управління або загальними зборами, або незалежним консультантом та результати якої затверджуються рішенням суб’єкта управління або загальних зборів.
5-1. На період воєнного стану оцінювання діяльності наглядової ради здійснюють суб’єкт управління або загальні збори.
Порядок доповнено пунктом 5-1 згідно з Постановою КМ № 1441 від 11.11.2025
6. Оцінювання діяльності наглядової ради компанії здійснюється такими способами:
1) заповнення членами наглядової ради типової форми оцінювання діяльності членів наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - типова форма), згідно з додатком із можливістю забезпечення анонімності відповідей членів наглядової ради;
2) аналіз внутрішніх документів компанії, що стосуються роботи наглядової ради, її комітетів, інших документів, що регулюють питання, які належать до компетенції наглядової ради, зокрема протоколів засідань та звітів комітетів наглядової ради, звітів корпоративного секретаря, інших підзвітних наглядовій раді підрозділів, посадових осіб та працівників, а також звітів інших підрозділів, посадових осіб та працівників щодо виконання рішень наглядової ради;
3) проведення інтерв’ю з членами наглядової ради та іншими працівниками компанії, а також представниками суб’єкта управління або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (з можливістю забезпечення анонімності відповідей членів наглядової ради);
4) проведення зустрічей з представниками суб’єкта управління або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з питань ефективності діяльності компанії;
5) порівняльний аналіз результатів поточного оцінювання із результатами попереднього оцінювання, зокрема аналіз виконання плану заходів для наглядової ради, затвердженого за результатами попереднього оцінювання (за наявності);
6) інші заходи, які можуть бути визначені наглядовою радою на підставі пропозиції комітету наглядової ради компанії з питань призначень або комітету з питань призначень та винагород (у разі наявності такого у компанії) (далі - комітет) під час здійснення самооцінки чи суб’єктом управління або загальними зборами, або незалежним консультантом під час проведення зовнішньої оцінки.
7. Для проведення оцінювання діяльності наглядової ради компанії застосовується типова форма.
Під час проведення зовнішньої оцінки може використовуватися форма оцінювання членів наглядової ради, підготовлена незалежним консультантом, яка має враховувати питання, визначені типовою формою (далі - форма оцінювання).
8. Самооцінка наглядової ради проводиться щороку за результатами діяльності наглядової ради компанії протягом календарного року.
Самооцінка проводиться до 1 квітня року, наступного за звітним роком.
Наглядова рада компанії має право подати пропозиції суб’єкту управління або загальним зборам щодо залучення на договірних умовах зовнішнього експерта.
Суб’єкт управління або загальні збори приймають рішення про залучення зовнішнього експерта у випадках, передбачених статутом компанії.
Зовнішній експерт, якого залучають для оцінювання діяльності наглядової ради компанії, повинен мати досвід проведення оцінювання корпоративного управління суб’єктів господарювання не менше трьох років, зокрема із проведення оцінювання діяльності наглядових рад, бути незалежним від компанії та членів її органів управління та не повинен мати конфлікту інтересів, який може вплинути на об’єктивність оцінювання.
У разі прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про залучення зовнішнього експерта закупівля послуг зовнішнього експерта здійснюється відповідно до Закону України “Про публічні закупівлі”.
Комітет подає на погодження наглядовій раді компанії пропозиції щодо умов договору, що укладатиметься із зовнішнім експертом.
Залучення зовнішнього експерта здійснюється на платній основі за рахунок коштів компанії в межах витрат, затверджених фінансовим планом компанії, та/або інших джерел, не заборонених законодавством.
9. Самооцінка наглядової ради проводиться за такими етапами:
1) доведення до відома членів наглядової ради типової форми шляхом розсилання її електронною поштою;
2) збір інших необхідних матеріалів, зокрема звітів комітетів наглядової ради компанії;
3) проведення заходів із самооцінки та підготовка попередніх результатів самооцінки відповідно до пункту 11 цього Порядку;
4) прийняття наглядовою радою рішення про затвердження результатів оцінювання наглядової ради відповідно до пункту 13 цього Порядку.
Виконання етапів, визначених підпунктами 1-3 цього пункту, забезпечує комітет.
Проведення самооцінки наглядової ради компанії та оформлення її результатів забезпечує голова наглядової ради компанії.
10. Кожен член наглядової ради зобов’язаний заповнити типову форму протягом 15 календарних днів з дати отримання типової форми на адресу електронної пошти. Заповнена типова форма та документи надсилаються голові комітету та/або зовнішньому експерту (у разі його залучення).
Члени наглядової ради надають свою відповідь на кожне з питань, наведених у типовій формі, а також можуть давати свої додаткові письмові коментарі та/або рекомендації щодо покращення роботи наглядової ради.
11. Проведення заходів із самооцінки та підготовка попередніх результатів самооцінки передбачає:
1) аналіз матеріалів, зібраних комітетом для проведення самооцінки;
2) аналіз відповідей члена наглядової ради, зазначених у типовій формі;
3) проведення інтерв’ю з членами наглядової ради, іншими працівниками компанії, зокрема корпоративним секретарем, начальниками підрозділів контролю та членами виконавчого органу, а також за потреби проведення зустрічей з представниками суб’єкта управління або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з питань ефективності діяльності компанії;
4) попереднє визначення результатів самооцінки на основі інформації, визначеної в підпунктах 1-3 цього пункту;
5) підготовку проекту звіту про оцінку наглядової ради.
12. За результатами проведення самооцінки наглядова рада компанії затверджує звіт про оцінку наглядової ради компанії.
13. Звіт про оцінку наглядової ради за результатами самооцінки є невід’ємною частиною звіту про роботу наглядової ради компанії, який виноситься наглядовою радою на розгляд суб’єкта управління або загальних зборів для затвердження та прийняття ними рішення за результатами розгляду такого звіту.
14. Зовнішня оцінка діяльності наглядової ради проводиться суб’єктом управління або загальними зборами, або незалежним консультантом та затверджується рішенням суб’єкта управління або загальних зборів. Умови залучення незалежного консультанта для зовнішнього оцінювання визначені пунктом 23 цього Порядку.
15. Зовнішня оцінка діяльності наглядової ради проводиться за потреби на підставі рішення суб’єкта управління або загальних зборів не рідше ніж один раз на три роки.
Звітний період зовнішньої оцінки визначається рішенням суб’єкта управління або загальних зборів та не може бути меншим за один календарний рік. Зовнішня оцінка не може проводитися, якщо у звітному році правоможний склад наглядової ради компанії був наявний менше ніж шість місяців поспіль.
Зовнішня оцінка діяльності наглядової ради проводиться у строк до 60 календарних днів з дня прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про її проведення.
16. Зовнішня оцінка проводиться за такими етапами:
1) залучення незалежного консультанта відповідно до пунктів 25-28 цього Порядку (у разі залучення);
2) доведення до відома членів наглядової ради типової форми/форми оцінювання та збір інших необхідних матеріалів відповідно до пункту 17 цього Порядку;
3) проведення заходів із зовнішньої оцінки та підготовка попередніх результатів зовнішньої оцінки відповідно до пункту 18 цього Порядку;
4) прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про затвердження результатів зовнішньої оцінки відповідно до пунктів 20 і 21 цього Порядку.
Виконання етапу, визначеного підпунктом 1 цього пункту, забезпечує наглядова рада компанії.
Виконання етапів, визначених підпунктами 2 і 3 цього пункту, забезпечує суб’єкт управління або загальні збори, або незалежний консультант (у разі залучення).
17. Доведення до відома членів наглядової ради типової форми/форми оцінювання та збір інших необхідних матеріалів передбачає:
1) надсилання на адресу електронної пошти кожного члена наглядової ради типової форми/форми оцінювання;
2) збір та підготовку матеріалів, необхідних для проведення зовнішньої оцінки, зокрема звітів комітетів наглядової ради компанії, а також інших документів та інформації.
18. Проведення заходів із зовнішньої оцінки діяльності наглядової ради та підготовка попередніх результатів зовнішньої оцінки передбачають:
1) аналіз матеріалів, зібраних для проведення зовнішньої оцінки;
2) аналіз відповідей членів наглядової ради, зазначених у типовій формі/формі оцінювання;
3) проведення інтерв’ю з членами наглядової ради, іншими працівниками компанії, зокрема корпоративним секретарем, начальниками підрозділів контролю та членами виконавчого органу (особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), а також за потреби з представниками суб’єкта управління або суб’єктом управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з питань ефективності діяльності компанії;
4) попереднє визначення результатів зовнішньої оцінки на основі інформації, визначеної в підпунктах 1-3 цього пункту;
5) підготовку проекту звіту про оцінку наглядової ради;
6) ознайомлення наглядової ради компанії з проектом звіту про оцінку наглядової ради та надання наглядовою радою пояснень та/або зауважень до його змісту та/або отриманих результатів (за наявності).
19. Наглядова рада подає проект звіту про оцінку наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки на затвердження суб’єкту управління або загальним зборам.
20. Прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про затвердження результатів оцінювання діяльності наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки передбачає:
1) ознайомлення суб’єкта управління або загальних зборів з проектом звіту про оцінку наглядової ради та у разі необхідності отримання пояснень щодо його змісту та/або отриманих результатів (бальних оцінок) від незалежного консультанта (у разі залучення) та/або наглядової ради;
2) зазначення власних результатів оцінки суб’єктом управління або загальними зборами та їх обґрунтування у разі незгоди із результатами зовнішньої оцінки та проведення обов’язкових консультацій з наглядовою радою та незалежним консультантом (у разі його залучення);
3) затвердження звіту про оцінку наглядової ради компанії.
21. Звіт про оцінку наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки у разі її проведення є частиною звіту про роботу наглядової ради компанії, який виноситься на розгляд суб’єкта управління або загальних зборів для затвердження та прийняття ними рішення за результатами розгляду такого звіту.
22. Забезпечення належних умов та сприяння незалежному консультанту (у разі залучення) з метою проведення зовнішньої оцінки, зокрема надання інформації та організація зустрічей, необхідних незалежному консультанту для проведення зовнішньої оцінки, покладається на голову наглядової ради та керівника або голову виконавчого органу компанії.
23. Незалежний консультант обов’язково залучається для проведення зовнішньої оцінки наглядової ради компанії за умови, якщо:
1) компанія включена до переліку особливо важливих для економіки підприємств, товариств державного сектору економіки, призначення членів наглядових рад яких здійснюється за участю комітету з призначення членів наглядових рад особливо важливих для економіки підприємств, згідно з додатком 1 до Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142 (Офіційний вісник України, 2017 р., № 24, ст. 686), - із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 31 грудня 2025 р. № 1804;
Підпункт 1 пункту 23 в редакції Постанови КМ № 1804 від 31.12.2025
- 2) необхідність залучення незалежного консультанта для проведення зовнішньої оцінки компанії передбачена статутом компанії.
24. У разі коли компанія підпадає під критерій, визначений підпунктом 1 пункту 23 цього Порядку, зовнішня оцінка із залученням незалежного консультанта проводиться не рідше ніж один раз три роки.
25. За рішенням суб’єкта управління або загальних зборів компанія проводить закупівлю послуг незалежного консультанта відповідно до Закону України “Про публічні закупівлі” з числа юридичних осіб, які:
1) мають підтверджений досвід надання послуг з оцінювання корпоративного управління та діяльності наглядових рад не менш як п’ять років;
2) мають працівників із досвідом проведення оцінювання корпоративного управління суб’єктів господарювання не менше трьох років, зокрема з проведення оцінювання діяльності наглядових рад.
26. Незалежним консультантом не може бути юридична особа, яка:
1) є зовнішнім аудитором компанії та/або її представництва, та/або її іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій компанія володіє корпоративними правами;
2) має або мала протягом останніх трьох років істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з компанією або юридичною особою, у якій компанія володіє корпоративними правами (істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);
3) надає та або надавала протягом останніх трьох років будь-які послуги для наглядової ради такої компанії.
27. Юридична особа може бути залучена як незалежний консультант для проведення зовнішньої оцінки діяльності наглядової ради однієї і тієї ж самої компанії не більше ніж два рази поспіль.
28. Залучення незалежного консультанта, який проводить зовнішню оцінку наглядової ради здійснюється на платній основі за рахунок коштів компанії в межах витрат, затверджених фінансовим планом, та/або інших джерел, не заборонених законодавством.
29. Результати оцінювання діяльності наглядової ради зазначаються у звіті про оцінку наглядової ради, який затверджується згідно з пунктами 12 та 20 цього Порядку.
30. Звіт про оцінку наглядової ради компанії повинен містити:
1) найменування компанії;
2) інформацію про звітний період, за який проводилося оцінювання діяльності наглядової ради;
3) вид оцінювання діяльності наглядової ради;
4) найменування та контактну інформацію зовнішнього експерта або незалежного консультанта (у разі залучення);
5) період, протягом якого проводилося оцінювання діяльності наглядової ради;
6) інформацію про склад наглядової ради у звітному періоді;
7) перелік документів та інформації, які було використано для проведення оцінювання діяльності наглядової ради;
8) типову форму/форму оцінювання, надану членам наглядової ради для заповнення;
9) перелік осіб, з якими було проведено інтерв’ю з метою проведення оцінювання діяльності наглядової ради;
10) інформацію про належну взаємодію членів наглядової ради та інших осіб, які були залучені під час проведення оцінювання діяльності наглядової ради;
11) висновки за кожним з елементів оцінювання діяльності наглядової ради;
12) бальну оцінку за кожним з елементів оцінювання діяльності наглядової ради;
13) загальний висновок за результатами оцінювання діяльності наглядової ради;
14) загальну бальну оцінку, виставлену за результатами оцінювання діяльності наглядової ради;
15) план заходів для наглядової ради;
16) пояснення та/або зауваження наглядової ради до змісту та/або отриманих результатів оцінювання діяльності наглядової ради;
17) обґрунтування суб’єкта управління або загальних зборів у разі незгоди з результатами зовнішньої оцінки, отриманими незалежним консультантом (у разі залучення) та/або внаслідок самооцінки наглядової ради, а також зазначення власних результатів оцінювання суб’єктом управління або загальними зборами.
31. План заходів для наглядової ради складається та затверджується наглядовою радою під час проведення самооцінки, а під час проведення зовнішньої оцінки - розробляється незалежним консультантом (у разі залучення) чи суб’єктом управління або загальними зборами та затверджується суб’єктом управління або загальними зборами. У плані заходів для наглядової ради зазначається інформація про осіб, відповідальних за здійснення кожного із заходів, зазначених у плані заходів для наглядової ради щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.
32. План заходів для наглядової ради передбачає, зокрема, такі заходи:
1) проведення тренінгів (програм) підвищення кваліфікації членів наглядової ради, навчально-практичних семінарів для членів наглядової ради;
2) внесення змін до та/або розроблення та затвердження внутрішніх документів компанії;
3) впровадження правил та процедур, зокрема щодо звітування комітетів наглядової ради та підрозділів контролю наглядовій раді, з питань, що належать до її компетенції, та інших питань, визначених наглядовою радою, що мають вплив на досягнення цілей (результатів), поставлених перед компанією;
4) заходи з метою належного функціонування підрозділів контролю, зокрема (але не виключно) виконання антикорупційної програми та кодексу корпоративної етики;
5) проведення стратегічних сесій, семінарів та інших заходів, зокрема спільно з виконавчим органом компанії, а також за участю працівників компанії;
6) надання рекомендацій суб’єкту управління або загальним зборам щодо зміни складу наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради;
7) інші заходи.
33. Звіт про оцінку наглядової ради оприлюднюється на веб-сайті компанії та/або суб’єкта управління або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, протягом двох робочих днів з дня його затвердження, крім інформації, визначеної підпунктами 7-10 пункту 30 цього Порядку.
Якщо звіт про оцінку наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки включений у звіт про роботу наглядової ради компанії, на веб-сайті оприлюднюється лише звіт про роботу наглядової ради.
34. Оцінювання діяльності наглядової ради щодо кожного елемента оцінювання діяльності наглядової ради та загальної оцінки діяльності наглядової ради проводиться за бальною оцінкою від “1” до “4”.
Для визначення бальної оцінки встановлюються та аналізуються факти та обставини діяльності наглядової ради щодо відповідності вимогам законодавства, рекомендаціям корпоративного управління, зокрема керівним принципам Організації економічного співробітництва та розвитку щодо корпоративного управління на підприємствах державної форми власності, національному кодексу корпоративного управління, галузевим стандартам корпоративного управління, що застосовуються до компанії (за наявності), а також негативних наслідків для компанії, до яких такі обставини призвели та/або можуть призвести.
35. Виявлені під час оцінювання діяльності наглядової ради обставини класифікуються за рівнем їх впливу:
1) обставини з незначним впливом - відсутність невідповідності діяльності наглядової ради вимогам законодавства та внутрішніх документів компанії, можливі невідповідності рекомендаціям корпоративного управління, які не призводять до негативних наслідків для компанії;
2) обставини з помірним впливом - встановлення факту невідповідності діяльності наглядової ради вимогам законодавства та/або внутрішніх документів компанії, який не призводить до негативних наслідків для компанії;
3) обставини із значним впливом - встановлення факту порушення наглядовою радою вимог законодавства та/або внутрішніх документів компанії, який не призводить до значних негативних наслідків для компанії, а наглядовою радою вчинені (вчиняються) дії з метою усунення такого порушення;
4) обставини з критичним впливом - встановлення факту порушення наглядовою радою вимог законодавства та/або внутрішніх документів компанії, який призводить або може призвести до значних негативних наслідків для компанії.
36. Класифікація виявлених під час проведення оцінювання діяльності наглядової ради обставин за рівнем їх впливу здійснюється на власний розсуд виходячи з професійного судження:
1) комітету - під час проведення самооцінки;
2) незалежного консультанта/суб’єкта управління або загальних зборів - під час проведення зовнішньої оцінки.
37. Під час визначення бальної оцінки застосовується матриця оцінювання, відповідно до якої:
1) бальна оцінка “1” присвоюється у разі, коли більшість виявлених обставин є обставинами з незначним впливом, а решта виявлених обставин - обставинами з помірним впливом;
2) бальна оцінка “2” присвоюється у разі, коли не виявлено обставин з критичним впливом, а також виявлено не більше трьох обставин із значним впливом;
3) бальна оцінка “3” присвоюється у разі, коли виявлено від однієї до двох обставин з критичним впливом та/або більше трьох обставин із значним впливом;
4) бальна оцінка “4” присвоюється у разі, коли виявлено більше двох обставин з критичним впливом.
38. Бальні оцінки щодо кожного елемента оцінки діяльності наглядової ради мають таке значення:
- 1) склад, структура та діяльність (ефективність організації роботи) наглядової ради як колегіального органу:
бальна оцінка “1” присвоюється у разі, коли структура наглядової ради є ефективною, сформований склад відповідає вимогам законодавства, забезпечена колективна придатність, процедури роботи наглядової ради ефективні, наявна ефективна взаємодія з виконавчим органом та/або суб’єктом управління або загальними зборами;
бальна оцінка “2” присвоюється у разі, коли структура наглядової ради загалом ефективна, але є незначні недоліки, склад відповідає вимогам законодавства, колективна придатність потребує незначного покращення, процедури роботи загалом ефективні, але потребують більшої формалізації або незначних покращень, взаємодія з виконавчим органом та/або суб’єктом управління або загальними зборами наявна, але потребує незначного покращення;
бальна оцінка “3” присвоюється у разі, коли структура наглядової ради має значні недоліки, склад не повною мірою відповідає вимогам законодавства, колективна придатність потребує значного покращення, процедури роботи часто неефективні та/або неформалізовані, відсутня взаємодія із виконавчим органом та/або суб’єктом управління або загальними зборами;
бальна оцінка “4” присвоюється у разі, коли структура наглядової ради неефективна, склад не відповідає вимогам законодавства, відсутня колективна придатність, процедури роботи є неефективними та/або неформалізованими та/або відсутніми, відсутня взаємодія з виконавчим органом та/або суб’єктом управління або загальними зборами;
- 2) відповідність членів наглядової ради вимогам до посади, визначеним законодавством та внутрішніми документами компанії, належне виконання обов’язків членів наглядової ради та ефективність кожного члена наглядової ради:
бальна оцінка “1” присвоюється у разі, коли всі члени наглядової ради відповідають вимогам до посади, а також загалом ефективно виконують свої обов’язки;
бальна оцінка “2” присвоюється у разі, коли всі члени наглядової ради відповідають вимогам до посади, більшість членів ефективно виконують свої обов’язки;
бальна оцінка “3” присвоюється у разі, коли щодо меншості членів встановлено невідповідність вимогам до посади, виявлені суттєві недоліки під час виконання своїх обов’язків у окремих членів;
бальна оцінка “4” присвоюється у разі, коли щодо більшості членів встановлено невідповідність вимогам до посади, виявлені суттєві недоліки під час виконання своїх обов’язків у більшості членів;
- 3) оцінка діяльності комітетів наглядової ради:
бальна оцінка “1” присвоюється у разі, коли склад, структура та діяльність комітетів відповідають вимогам законодавства та/або внутрішніх положень компанії, а також потребам наглядової ради з огляду на вид та особливості діяльності компанії; кожен комітет ефективно виконував свої функціональні повноваження та підвищував ефективність роботи наглядової ради;
бальна оцінка “2” присвоюється у разі, коли склад, структура та діяльність комітетів відповідають вимогам законодавства та/або внутрішнім положенням компанії, але не узгоджуються з потребами наглядової ради з огляду на вид та особливості діяльності компанії; більшість комітетів в цілому здійснюють свої функціональні повноваження, однак окремі комітети не мали впливу на підвищення ефективності роботи наглядової ради;
бальна оцінка “3” присвоюється у разі, коли склад, структура та діяльність одного комітету не відповідають вимогам законодавства та/або внутрішнім положенням компанії та не узгоджуються з потребами наглядової ради з огляду на вид та особливості діяльності компанії; більшість комітетів не мали впливу на підвищення ефективності роботи наглядової ради;
бальна оцінка “4” присвоюється у разі, коли склад, структура та діяльність більшості комітетів не відповідають вимогам законодавства та/або внутрішнім положенням компанії та не узгоджуються з потребами наглядової ради з огляду на вид та особливості діяльності компанії; більшість комітетів не мали впливу на підвищення ефективності роботи наглядової ради;
- 4) оцінка діяльності наглядової ради, виконання покладених на наглядову раду обов’язків та досягнення цілей:
бальна оцінка “1” присвоюється у разі, коли наглядовою радою вжито достатньо заходів для забезпечення досягнення компанією показників, визначених у листах очікування власника, а також реалізації стратегічних планів розвитку, інвестиційного та фінансового планів компанії, зокрема своєчасності розроблення цих документів, створення та належного функціонування системи внутрішнього контролю та управління ризиками;
бальна оцінка “2” присвоюється у разі, коли наглядовою радою вжито достатньо заходів для забезпечення досягнення компанією показників, визначених у листах очікування власника, а також реалізації стратегічних планів розвитку, інвестиційного та фінансового планів компанії, однак наявні незначні відхилення від визначених показників та/або несвоєчасно затверджені стратегічні документи (з вини наглядової ради), створена система внутрішнього контролю та управління ризиками загалом ефективна, а можливі недоліки не призвели до настання або ризику настання суттєвих негативних наслідків;
бальна оцінка “3” присвоюється у разі, коли наглядовою радою вжито недостатньо заходів для забезпечення досягнення компанією показників, визначених у листах очікування власника, а також реалізації стратегічних планів розвитку, інвестиційного та фінансового планів компанії та/або своєчасності затвердження цих документів, однак це не призвело до значних відхилень, або наглядова рада не мала (мала обмежений вплив) на обставини, що призвели до відхилень, зокрема значних, за умови, що наглядова рада вжила всіх можливих заходів, щоб запобігти таким відхиленням, створена системи внутрішнього контролю та управління ризиками неефективна, однак недоліки не призвели до настання або ризику настання суттєвих негативних наслідків;
бальна оцінка “4” присвоюється у разі, коли наглядовою радою вжито недостатньо заходів для забезпечення досягнення компанією показників, визначених у листах очікування власника, а також реалізації стратегічних планів розвитку, інвестиційного та фінансового планів компанії та/або своєчасності затвердження цих документів, що призвело до значних відхилень, створена система внутрішнього контролю та управління ризиками неефективна, недоліки призвели до настання або ризику настання суттєвих негативних наслідків.
39. Бальна оцінка щодо загальної оцінки діяльності наглядової ради має таке значення:
1) бальна оцінка “1” присвоюється у разі, коли виявлені за результатами оцінки наглядової ради обставини свідчать про ефективну діяльність наглядової ради;
2) бальна оцінка “2” присвоюється у разі, коли виявлені за результатами оцінки наглядової ради обставини свідчать про загалом ефективну роботу наглядової ради, а виявлені недоліки не створюють суттєвих ризиків для діяльності компанії;
3) бальна оцінка “3” присвоюється у разі, коли виявлені за результатами оцінки наглядової ради обставини свідчать про значні недоліки у роботі наглядової ради, які призвели до помірних негативних наслідків та/або можуть призвести до значних негативних наслідків для компанії;
4) бальна оцінка “4” присвоюється у разі, коли виявлені за результатами оцінки наглядової ради обставини свідчать про неефективну роботу наглядової ради, яка призвела до негативних наслідків та/або може призвести до значних негативних наслідків для компанії.
40. Суб’єкт управління або загальні збори приймають рішення про визнання роботи наглядової ради незадовільною, якщо:
1) двом і більше елементам оцінювання діяльності наглядової ради присвоєно бальну оцінку “3” або нижче;
2) елементу оцінювання, визначеному підпунктом 4 пункту 4 цього Порядку, присвоєно бальну оцінку “3” або нижче;
3) одному з елементів оцінювання діяльності наглядової ради присвоєно бальну оцінку “4”;
4) загальній оцінці діяльності наглядової ради присвоєно бальну оцінку “3” або нижче.
41. У разі коли суб’єкт управління або загальні збори не погоджуються з бальною оцінкою, присвоєною за результатами оцінки діяльності наглядової ради, він або вони мають зазначити, який елемент оцінювання (складова елементу оцінювання) було не вірно оцінено та в чому полягала некоректність такої оцінки, а також присвоїти власну бальну оцінку, яка враховується під час затвердження плану заходів для наглядової ради.
У такому випадку відповідна інформація зазначається у рішенні суб’єкта управління або загальних зборів щодо затвердження результатів оцінювання діяльності наглядової ради та є додатком до звіту про оцінку наглядової ради компанії.
42. За результатами оцінювання діяльності наглядової ради компанії суб’єкт управління або загальні збори приймають рішення відповідно до законодавства, статуту компанії та/або положення про наглядову раду та цивільно-правових договорів, укладених з членами наглядової ради.
Додаток
до Порядку
ТИПОВА ФОРМА
оцінювання діяльності членів наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 10 січня 2025 р. № 12
ВИМОГИ
до звіту про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
1. Наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, щороку складає звіт про свою роботу.
2. Звіт про роботу наглядової ради повинен містити:
звіт про оцінку наглядової ради за результатами самооцінки та звіт про оцінку наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки за відповідний звітний рік (за наявності);
інформацію про виконання державним унітарним підприємством, господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, стратегічного плану розвитку, про досягнення короткострокових та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника;
іншу інформацію (за наявності), визначену законодавством, статутом державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та/або положенням про наглядову раду або наглядовою радою такого державного унітарного підприємства, господарського товариства.
3. Звіт про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, виноситься наглядовою радою на розгляд суб’єкта управління об’єктами державної власності, що виконує функції з управління державним унітарним підприємством, або загальних зборів господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
4. Звіт про роботу наглядової ради затверджується рішенням суб’єкта управління об’єктами державної власності, що виконує функції з управління державним унітарним підприємством, або загальних зборів господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним.
5. Звіт про роботу наглядової ради оприлюднюється на веб-сайті державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та/або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що виконує функції з управління державним унітарним підприємством або з управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, протягом двох робочих днів з дня його затвердження. Якщо звіт про оцінку наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки включений у звіт про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, таке державне унітарне підприємство, господарське товариство оприлюднює лише звіт про роботу наглядової ради.
6. Своєчасне оприлюднення звіту про роботу наглядової ради забезпечує наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 10 січня 2025 р. № 12
ЗМІНИ,
1. Підпункт 1 пункту 2 викласти в такій редакції:
“1) звіт про роботу наглядової ради - документ, який складається відповідно до вимог до звіту про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 10 січня 2025 р. № 12 “Деякі питання оцінювання діяльності наглядової ради та звітування про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі”;”.
2. У пункті 3 слово “Звіт” замінити словом “Інформація”, а після слова “звіту” доповнити словами “про роботу”.
3. Пункт 5 виключити.
4. Абзац перший пункту 6 після слова “Звіт” доповнити словами “про роботу”.
5. У пункті 8:
1) у першому реченні слово “звіт” замінити словом “інформацію”, а слова “, а також заходи, вжиті наглядовою радою” виключити;
2) друге речення виключити.
6. Пункт 9 виключити.