Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства
Тип: НКЦПФР
Видавник: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
Номер: z0805-18
Прийнято: 2018-06-12
Чинна редакція від: 2022-09-07
Стан: expired
Rada ID: z0805-18
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
12.06.2018 № 385
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
11 липня 2018 р.
за № 805/32257
Рішення втратило чинність на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 734 від 24.06.2022
Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства
_Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з
цінних паперів та фондового ринку
Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16 Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України від 16 листопада 2017 року № 2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства (далі - Порядок), що додається.
2. Порядок поширюється на всі акціонерні товариства, що прийняли рішення про збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства з дати набрання чинності цим рішенням.
3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.
7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.
Голова Комісії
Т. Хромаєв
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
12.06.2018 № 385
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
11 липня 2018 р.
за № 805/32257
ПОРЯДОК
збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства
I. Загальні положення
1. Цей Порядок поширюється на акціонерні товариства (крім інститутів спільного інвестування), які здійснюють збільшення або зменшення статутного капіталу.
Цей Порядок не поширюється на випадки зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства під час приєднання або виділу.
Відповідно до цього Порядку може здійснюватись переведення грошових зобов’язань в акції товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості заздалегідь визначеному колу осіб (крім банків).
Відповідно до цього Порядку може здійснюватись конвертація конвертованих облігацій в акції товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості серед власників конвертованих облігацій (крім банків).
2. У цьому Порядку термін «кваліфіковані інвестори у фінансові інструменти» (далі - кваліфіковані інвестори) означає інвесторів у фінансові інструменти, які володіють вміннями, досвідом та знаннями в галузі ринків капіталу, достатніми для прийняття ними інвестиційних рішень щодо вчинення правочинів щодо фінансових інструментів.
3. Реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрацію звіту про результати емісії акцій або відмову у відповідній реєстрації (затвердженні) здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до нормативно-правових актів Комісії, що регулюють порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
Затвердження змін та/або доповнень до проспекту акцій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому нормативно-правовим актом Комісії щодо здійснення публічної пропозиції.
Абзац другий пункту 3 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
4. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством та/або іншим чином набутих акцій не допускається.
Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.
5. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України «Про акціонерні товариства» на дату реєстрації змін до статуту товариства.
6. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу та публічну пропозицію у процесі емісії акцій у випадках, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.
При цьому враховується розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та публічну пропозицію у процесі емісії акцій додаткового випуску.
7. Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).
Переважним правом акціонера - власника простих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.
Переважним правом акціонера - власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
8. У разі збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, збільшення або зменшення статутного капіталу здійснюється з урахуванням вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
9. У разі призначення тимчасової адміністрації банку збільшення або зменшення статутного капіталу здійснюється з урахуванням вимог законодавства про систему гарантування вкладів фізичних осіб.
10. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права здійснювати розміщення акції за ціною, нижчою за їі номінальну вартість. Ціною акції є сума, кратна одній копійці.
Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу та/або про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. У такому разі викуп акцій здійснюється за ціною, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вищу ціну викупу не затверджено рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради (у разі якщо наглядову раду відповідно до статуту наділено повноваженнями щодо затвердження ціни викупу).
11. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на фондових біржах), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, з урахуванням вимог пункту 24-1 частини другої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні».
Ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, визначається як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню здійснення оплати, а якщо емісійні цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню здійснення оплати, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Комісією.
Для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню здійснення оплати, визначається як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Передача майнових прав, які вносяться як оплата вартості акцій, здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.
12. Кваліфікованими інвесторами є:
1) міжнародні фінансові організації;
2) іноземні держави та їх центральні банки;
3) держава Україна в особі уповноважених нею органів державної влади, Національний банк України;
4) професійні учасники ринку цінних паперів, банки та страхові компанії;
5) юридичні особи, у тому числі створені за законодавством іншої держави, якщо вони відповідають принаймні двом з таких критеріїв:
підсумок балансу становить не менше 20 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;
річний чистий дохід від реалізації товарів, робіт і послуг за останній фінансовий рік становить не менше 40 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;
власні кошти становлять не менше 2 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності.
ІІ. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Джерела та шляхи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.
2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:
- 1) додаткові внески у такій формі:
грошові кошти, у тому числі грошові внески, здійснені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями (крім прав вимоги за зобов’язаннями з виплати заробітної плати, а також за зобов’язаннями щодо сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов’язкових платежів) та іншими зобов’язаннями перед державним та місцевими бюджетами) або шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
майно, майнові права (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів);
немайнові права, що мають грошову вартість;
2) додатковий капітал у частині емісійного доходу (його частина);
3) прибуток (його частина).
3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:
1) підвищення номінальної вартості акцій;
2) розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
6. У разі оплати акцій грошовими внесками, здійсненими шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, такі зобов’язання товариства припиняються.
У разі оплати акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, зобов’язання за конвертованими облігаціями припиняються.
Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.
7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.
8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства при конвертації в акції додаткового випуску відповідної кількості конвертованих облігацій можливе за умови прийняття загальними зборами акціонерів рішень про збільшення статутного капіталу, про емісію простих іменних акцій з метою конвертації конвертованих облігацій в акції.
Емісія акцій акціонерного товариства з метою конвертації конвертованих облігацій здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній вартості розміщених конвертованих облігацій.
9. Акціонерне товариство при збільшенні статутного капіталу не має права:
поєднувати шляхи збільшення статутного капіталу, визначені у пункті 3 цієї глави;
поєднувати додаткові внески з іншими джерелами збільшення статутного капіталу, визначеними у пункті 2 цієї глави.
2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків
1. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків, передбачений цією главою, не застосовується до збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків шляхом конвертації конвертованих облігацій.
При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції додаткової емісії відчужуються заздалегідь визначеному колу осіб або невизначеному колу осіб, у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції.
2. Публічна пропозиція акцій в процесі їх емісії здійснюється публічним товариством за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого Комісією, якщо інше не встановлено Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок»;
2) виконання вимог статті 29 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»;
3) реєстрації випуску акцій.
Здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії регулюється нормативно-правовими актами Комісії.
3. Розміщення акцій додаткової емісії (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб.
До 01 липня 2019 року розміщення акцій приватним акціонерним товариством, зареєстрованим до дня набрання чинності Законом України від 16 листопада 2017 року № 2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів», може здійснюватися шляхом безпосередньої письмової пропозиції акцій такого акціонерного товариства заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може становити або перевищувати 150 осіб, а також серед акціонерів такого товариства.
У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.
4. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) здійснюється за такими етапами:
- 1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості;
Абзац другий підпункту 1 пункту 4 глави 2 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
- 2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;
емісію акцій (із зазначенням здійснення публічної пропозиції);
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом або іншими внутрішніми положеннями, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення андеррайтера;
оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
оформлення публічної пропозиції акцій;
зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
визначення критеріїв та умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (у разі оформлення проспекту);
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій (у разі неоформлення проспекту);
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
затвердження результатів емісії;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) залучення до розміщення андеррайтера (за потреби);
7) подання заяви, рішення про емісію акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій) до Комісії;
8) реєстрація Комісією випуску акцій, реєстрація Комісією випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій) та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із затвердженим проспектом акцій (у разі оформлення проспекту акцій);
9) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту акцій шляхом та у строки, визначені статтею 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (у разі оформлення проспекту);
10) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);
11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
12) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;
13) подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції акцій;
14) оприлюднення емітентом публічної пропозиції акцій у спосіб, передбачений статтею 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»;
15) розміщення акцій у процесі їх публічної пропозиції.
Протягом установленого в рішенні про емісію, проспекті акцій та змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі внесення таких змін) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов емісії. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства результатів емісії акцій;
16) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів (у випадках, передбачених законодавством) ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;
17) затвердження результатів емісії акцій товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;
18) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
19) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
20) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
21) подання до Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;
22) реєстрація Комісією звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;
23) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.
5. Акціонерне товариство у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей щодо інформації, яка міститься у проспекті та може вплинути на оцінку цінних паперів, зобов’язане внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту у порядку, встановленому нормативно-правовим актом Комісії щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
6. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) здійснюється за такими етапами:
- 1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;
Абзац другий підпункту 1 пункту 6 глави 2 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
- 2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;
невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення (у разі потреби);
емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії;
залучення до розміщення андеррайтера;
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
затвердження результатів емісії акцій;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;
проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання акцій, які додатково розміщуються, про можливість його реалізації не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій та розміщення повідомлення на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права);
7) подання заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії;
8) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;
11) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про відмову від такого права).
Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства», реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).
Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про емісію акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, що дорівнює вартості акцій, які вони придбавають. Заяву та перераховані кошти товариство приймає не пізніше дня, що передує дню початку строку розміщення акцій.
Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, не може бути менше ніж 15 робочих днів;
12) видача акціонерним товариством на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, які вони придбавають, письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій протягом 5 робочих днів з дати отримання відповідних коштів товариством, але не пізніше дня, що передує дню початку розміщення акцій;
13) розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи.
Перший етап - протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов емісії акцій.
Тривалість першого етапу не може бути менше ніж 5 робочих днів.
Другий етап - після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів купівлі-продажу акцій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення.
Протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку учасниками розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом результатів емісії акцій.
У разі прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про невикористання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів;
14) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;
15) затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
16) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
17) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
18) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
19) подання до Комісії заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;
20) реєстрація Комісією звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;
21) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.
7. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції здійснюється за такими етапами:
- 1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості;
Абзац другий підпункту 1 пункту 7 глави 2 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
- 2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
емісію акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
відмови від емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
виплати номінальної вартості акцій особам, які здійснили конвертацію (обмін) належних їм конвертованих облігацій в акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 2 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) подання заяви, рішення про емісію акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії.
Дії щодо прийняття рішення про емісію акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та дії щодо реєстрації випуску акцій повинні бути здійснені емітентом завчасно до настання дати початку погашення конвертованих облігацій;
7) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
8) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
9) розміщення акцій шляхом укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції.
Протягом встановленого в рішенні про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції строку власниками конвертованих облігацій, які виявили бажання здійснити конвертацію (обмін) конвертованих облігацій в акції, подається заява про конвертацію (обмін) конвертованих облігацій в акції, укладається договір конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції відповідно до умов емісії. Розміщення акцій шляхом укладання договорів з власниками конвертованих облігацій, у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції, здійснюється не пізніше дня, що передує даті закінчення строку погашення конвертованих облігацій.
Обов’язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін цілої кількості облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації для кожного власника конвертованих облігацій;
10) затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;
11) затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції уповноваженим органом акціонерного товариства;
12) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
13) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
14) подання до Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
15) реєстрація Комісією звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
16) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.
8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості із здійсненням публічної пропозиції шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції здійснюється за такими етапами:
- 1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості;
Абзац другий підпункту 1 пункту 8 глави 2 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
- 2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
емісію акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
оформлення публічної пропозиції акцій;
зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
виплати номінальної вартості акцій особам, які здійснили конвертацію (обмін) належних їм конвертованих облігацій в акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 2 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) подання заяви, рішення про емісію акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій, на реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій) до Комісії.
Дії щодо прийняття рішення про емісію акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та дії щодо реєстрації випуску акцій повинні бути здійснені емітентом завчасно до настання дати початку погашення конвертованих облігацій;
7) реєстрація Комісією випуску акцій, реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій), видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
8) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту акцій шляхом та у строки, визначені статтею 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (у разі оформлення проспекту);
9) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);
10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
11) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;
12) подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції акцій;
13) оприлюднення емітентом публічної пропозиції акцій у спосіб, передбачений статтею 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»;
14) укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції.
Протягом встановленого в рішенні про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції строку власниками конвертованих облігацій, які виявили бажання здійснити конвертацію (обмін) конвертованих облігацій в акції, надається заява про конвертацію (обмін) конвертованих облігацій в акції, укладається договір конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції відповідно до умов емісії. Розміщення акцій шляхом укладання договорів з власниками конвертованих облігацій, у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції, здійснюється не пізніше дня, що передує даті закінчення строків погашення конвертованих облігацій.
Обов’язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін цілої кількості облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації, для кожного власника конвертованих облігацій;
15) затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;
16) затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції уповноваженим органом акціонерного товариства;
17) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
18) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
19) подання до Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
20) реєстрація Комісією звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
21) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції у спосіб, передбачений частиною другою статті 38-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.
9. У разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій після початку розміщення акцій акціонерне товариство:
протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії акцій у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, та на власному веб-сайті акціонерного товариства, а також персонально засобами телекомунікаційного зв’язку повідомляє осіб, з якими укладалися договори купівлі-продажу та/або якими подана заява в процесі реалізації переважного права;
Абзац другий пункту 9 глави 2 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісії);
повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію акцій, але не пізніше 30 календарних днів з моменту прийняття рішення про відмову від емісії;
подає до Комісії заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії, результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та скасування реєстрації випуску акцій.
10. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій прийняв рішення про відмову від емісії акцій, до Комісії подається заява та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій.
11. У разі незатвердження у встановлені Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» строки результатів емісії акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії, акціонерне товариство:
персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;
повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію та у проспекті акцій, змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін), але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісію та проспектом акцій, змінами до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);
подає до Комісії заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини)
1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) за рахунок прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.
2. Загальна сума додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини), прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:
- 1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
Абзац другий підпункту 1 пункту 3 глави 3 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
- 2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені).
У разі якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток:
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;
збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку в частині емісійного доходу (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
7) подання заяви, рішення про підвищення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості до Комісії;
8) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) переоформлення та депонування глобального сертифіката;
10) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури збільшення статутного капіталу не пізніше 3 робочих днів з дня реєстрації Комісією випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
III. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство може здійснити зменшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.
2. Шляхами зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, якщо це передбачено статутом товариства, є:
1) зменшення номінальної вартості акцій;
2) анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
3. Акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 2 цього розділу.
4. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених та іншим чином набутих акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.
5. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:
- 1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
Абзац другий підпункту 1 пункту 6 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
- 2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
зменшення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання заяви, рішення про зменшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії;
9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) переоформлення та депонування глобального сертифіката;
11) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації Комісією випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
7. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:
- 1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості;
Абзац другий підпункту 1 пункту 7 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019
- 2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості;
зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання заяви, рішення про анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення кількості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії;
9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) переоформлення та депонування глобального сертифіката;
11) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації Комісією випуску акцій.
IV. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу окремих категорій акціонерних товариств
1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється:
- 1) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), якщо рішенням про емісію акцій визначено перелік осіб, які є учасниками такого розміщення (крім єдиного акціонера товариства), - за етапами, передбаченими пунктом 6 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7-21, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15-18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;
- 2) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), якщо згідно з рішенням про емісію акцій до переліку осіб, які є учасниками такого розміщення, внесено виключно єдиного акціонера товариства,- за етапами, передбаченими пунктом 6 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7-10, 13-21, при цьому:
розміщення здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше одного робочого дня;
етапи, передбачені підпунктами 15-18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
- 3) у випадку збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), - за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6-23, при цьому етапи, передбачені підпунктами 16-19, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;
затвердження результатів емісії акцій товариства;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
- 4) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з єдиним акціонером шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції - за етапами, передбаченими пунктом 7 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 6-16, при цьому етапи, передбачені підпунктами 10-12, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції товариства;
затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
- 5) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з єдиним акціонером шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості із здійсненням публічної пропозиції шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції - за етапами, передбаченими пунктом 8 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 6-21, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15-17, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції товариства;
затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції.
2. У разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості враховується ринкова вартість акцій, визначена станом на день, що не більше ніж на один місяць передує дню прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу в частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку у частині емісійного доходу (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 3 розділу II цього Порядку, в такій послідовності: підпункти 2, 6-10.
4. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 6 розділу III цього Порядку, в такій послідовності: підпункти 2, 5, 7-11.
5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 розділу III цього Порядку, в такій послідовності: підпункти 2, 5, 7-11.
6. Рішення акціонера - фізичної особи оформляється ним письмово (у формі рішення), підписується такою фізичною особою та засвідчується в установленому порядку.
Рішення акціонера - юридичної особи приватного права приймається органом такого акціонера або особою, який (яка) відповідно до установчих документів, доручення чи закону виступає від імені акціонера та до компетенції якого (якої) належить прийняття рішень щодо емісії цінних паперів, оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цієї юридичної особи та засвідчується у встановленому порядку.
Рішення акціонера - юридичної особи публічного права приймається уповноваженим органом відповідно до законодавства, який регулює діяльність юридичної особи публічного права, та оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цього уповноваженого органу та засвідчується у встановленому порядку.
Т.в.о. директора департаменту
корпоративного управління
та корпоративних фінансів
Н. Хохлова