Фінансова угода "Міський громадський транспорт України II" між Україною та Європейським інвестиційним банком

Тип: Україна, Європейськ. інвестиційний банк Видавник: Україна Номер: 971_006-20 Прийнято: 2020-12-09 Чинна редакція від: 2022-02-17 Стан: in_force Rada ID: 971_006-20

Рівень внутрішньої класифікації ЄІБ:

для службового користування

Номер Угоди (FI №) 90.604

Номер операції (Serapis №) 2019-0001

«МІСЬКИЙ ГРОМАДСЬКИЙ ТРАНСПОРТ УКРАЇНИ II»

Фінансова угода

між

Україною

та

Європейським інвестиційним банком

Київ, 9 грудня 2020

Люксембург, 9 грудня 2020

Угоду ратифіковано Законом № 2066-IX від 17.02.2022

Сканована копія

УКРАЇНОЮ

(«Позичальник»)

з однієї сторони, та

ЄВРОПЕЙСЬКИМ ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ, що знаходиться за адресою 100 blvd Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg,

в особі пана Вернера Хойєра, Президента

(«Банк»)

з іншої сторони (спільно з Позичальником іменуються «Сторонами», а окремо «Стороною»).

(a) 14 червня 2005 року Україна та Банк підписали рамкову угоду, яка була ратифікована Верховною Радою України 7 лютого 2006 року Законом України № 3392 «Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським Інвестиційним Банком» та яка регулює діяльність Банку на території України (далі - «Рамкова угода», яка залежно від потреби може бути змінена, анульована або замінена). Рамкова угода набула чинності 8 квітня 2006 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (який визначений нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кредитне фінансування, яке буде надано згідно з цією Угодою, підпадає під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.

(b) Відповідно до (i) Рішення № 466/2014/EU, опублікованого в Офіційному журналі Європейського Союзу № L 135 від 8 травня 2014 р., зі змінами ухваленими Рішенням № 2018/412/EU, Європейський парламент і Рада Європейського Союзу ухвалили рішення надати Банку гарантію стосовно покриття втрат за операціями з фінансування, які здійснюються для підтримки інвестиційних проєктів за межами Європейського Союзу, («Рішення») та (ii) угоди, укладеної між Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, та Банком, якою запроваджується Рішення, у випадку виникнення несплати, Європейський Союз, за гарантією, покриває деякі платежі які не отримані Банком та належать до сплати на його користь стосовно операцій Банку з фінансування, які були укладені із, серед іншого, Позичальником («Гарантія ЄС»). На дату підписання цієї Угоди (як визначено нижче) Україна є Країною, яка задовольняє критеріям (як визначено нижче).

(c) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 р.

(d) Позичальник заявив про реалізацію серії заходів, що сприяють підтримці оновлення електротранспорту, відновленню існуючої інфраструктури міського громадського транспорту та розширення її новими елементами транспортної інфраструктури в містах України (кожна серія заходів окремо іменується «Субпроєктами», а разом «Проєктом»), як це більш детально описано у технічному описі, викладеному у Додатку A до цієї Угоди (надалі «Технічний опис»). Субпроєкти будуть реалізовуватися на території України місцевими державними адміністраціями та органами місцевого самоврядування та комунальними підприємствами, що належать місцевій громаді (кожен з яких окремо іменується «Кінцевим бенефіціаром» та разом «Кінцевими бенефіціарами»).

(e) Реалізація, управління та моніторинг Проєкту здійснюватиметься Міністерством Інфраструктури України (або його законним правонаступником) («Ініціатор») через спеціально створену Групу управління та підтримки проєкту («ГУПП»). Підготовка, реалізація та моніторинг кожного Субпроєкту буде здійснюватися відповідною групою впровадження проєкту («ГВП»), яка буде створена у кожному Кінцевому бенефіціарі.

(f) Загальна вартість Проєкту, згідно з попередньою оцінкою Банку, становить 404500000 євро (чотириста чотири мільйони п’ятсот тисяч євро). Позичальник заявив, що має намір фінансувати Проєкт за рахунок Позики, отриманої від Банку (як визначено нижче), а решта суми буде залучена за рахунок власних коштів Кінцевих бенефіціарів, грантів (включаючи гранти на технічну допомогу в розмірі до 4500000 євро (чотири мільйони п'ятсот тисяч євро) від Європейського Союзу та EPTATF) та інших фінансових ресурсів кредиторів (включно з ЄБРР), в кожному випадку без звернення до Банку.

(g) З метою залучення фінансування для Проєкту Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит в обсязі 200000000 євро (двісті мільйонів євро), який буде надано з власних ресурсів Банку та відповідно до мандату зовнішнього кредитування Банку на 2014-2020 роки згідно з Рішенням («Мандат»).

(h) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України разом з Ініціатором надає кошти Кредиту кожному Кінцевому бенефіціару відповідно до угоди про передачу коштів позики («Угода про передачу коштів позики») на прийнятних для Банку умовах у той чи інший момент часу.

(i) Банк, враховуючи, що фінансування Проєкту належить до сфери його функцій та відповідає цілям, визначеним у Мандаті, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника надати йому кредит у сумі 200000000 євро (двісті мільйонів євро) відповідно до цієї фінансової угоди («Угода»); за умови, що сума кредиту Банку ні в якому разі не повинна перевищувати 50% (п’ятдесят відсотків) від загальної вартості Проєкту, зазначеної в пункті f цієї Преамбули.

(j) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов’язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої провів або наразі проводить Позичальник відповідно до умов боргової операції, що здійснюється Позичальником відповідно до умов механізму розширеного фінансування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 р. («Боргова операція»). 4 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністерства фінансів України («Лист Мінфіну») стосовно переліку зовнішніх боргових зобов’язань України, включених до Боргової операції, затвердженої Розпорядженням Кабінету Міністрів України № 318-p від 4 квітня 2015 року, що підтверджує, що такі боргові зобов’язання не включають боргових зобов’язань перед Банком. 9 червня 2020 року Виконавча рада Міжнародного валютного фонду ухвалила для Позичальника нову Угоду про кредит Stand-by («Програма МВФ 2020»).

(k) Позичальник підтверджує, що твердження, викладені у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правильними в усіх відношеннях шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію або будь-яку іншу реструктуризацію боргу на певний момент часу. Позичальник також підтверджує, що жодні законодавчі та нормативні акти України, які регулюють реалізацію Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої реструктуризації боргу не впливають або не впливатимуть на будь-які боргові зобов’язання Позичальника перед Банком.

(l) У Статуті Банку зазначено, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу, і, відповідно, умови та положення кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союзу.

(m) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов'язаних із проєктами, які він фінансує, і тому Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи організацій Банку перед її зацікавленими сторонами.

(n) Обробка персональних даних проводиться Банком відповідно до чинного законодавства Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв’язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного руху таких даних.

(o) Укладаючи цю Угоду, Позичальник визнає, що Банк зобов’язаний дотримуватись Санкції (як це визначено нижче), і що Банк, відповідно, не може прямо чи опосередковано надавати кошти, зокрема Суб’єкту санкцій або в його інтересах (як це визначено нижче).

(p) Банк підтримує впровадження міжнародних стандартів та стандартів ЄС у сфері протидії відмиванню коштів та протидії фінансуванню тероризму і сприяє впровадженню стандартів ефективного управління у сфері оподаткування. Для уникнення ризику нецільового використання своїх коштів для незаконних цілей або з метою зловживання в порушення чинного законодавства, були прийнята відповідна політика та процедури. Заява групи ЄІБ щодо шахрайства в сфері оподаткування, ухилення від сплати податків, мінімізації їх суми, агресивне податкове планування, відмивання грошей та фінансування тероризму розміщена на сайті Банку та містить детальніші рекомендації для контрагентів ЄІБ.

(a) посилання на Статті, Преамбулу, Додатки та Доповнення є відповідними посиланнями на статті, преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо у прямій формі не встановлено інше;

(i) будь-який застосовний законодавчий акт та будь-який застосовний договір, конституцію, статут, законодавство, указ, нормативний акт, регламент, постанову, судове рішення, наказ, розпорядження, припис, визначення, вирок чи інший законодавчий чи адміністративний захід або судове чи арбітражне рішення в будь-якій юрисдикції, що вважається прецедентною практикою - обов'язковою або такою, що застосовується для аналогічних справ; та

(i) закон або юрисдикцію, яка застосовується до Позичальника, його прав та/або зобов’язань (які у кожному окремому випадку випливають з умов цієї Угоди або пов’язані з ними), його повноваження та/або активи та/або Проєкт; та/або залежно від обставин;

(ii) закон або юрисдикцію (включно з Статутом Банку, у кожному окремому випадку), які застосовуються щодо Банку, його прав, зобов’язань, повноважень та/або активів;

(d) посилання на будь-яке положення закону означає посилання на положення цього закону, з усіма змінами або повторним набуттям чинності;

(e) посилання на будь-яку іншу угоду чи інструмент означають посилання на таку угоду чи інструмент, який може змінюватися, оновлюватися, доповнюватися, подовжуватися або формулюватися заново; та

(f) слова та вислови у множині включають однину та навпаки.

«Акцептований транш» означає Транш, здійснений на основі Пропозиції щодо вибірки коштів, належним чином ухваленої Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до його завершення.

«Уповноваження» означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення (пільгу), подачу, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

«Уповноважений підписант» означає особу, уповноважену підписувати індивідуально або спільно з іншими особами (залежно від ситуації) Акцепти вибірки від імені Позичальника, та зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, який отримано Банком до отримання відповідного Акцепту вибірки.

«Робочий день» означає день (інший, ніж субота чи неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.

«Номер Угоди» означає згенерований Банком номер, що ідентифікує цю Угоду, і зазначений на титульній сторінці цієї Угоди після літер «FI N °».

«Компенсація за відстрочку» означає відшкодування, що розраховується від суми відстроченої або призупиненої вибірки коштів та становить найбільше з:

(i) відсоткова ставка, що застосовувалася б до такої суми, якби ця сума була надана Позичальнику у Заплановану дату вибірки, перевищує

(ii) ставку EURIBOR (одномісячну ставку) мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів), якщо це значення виявиться від’ємним, воно буде прирівняне до нуля.

Така плата нараховується починаючи із Запланованої дати вибірки до Дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Акцептованого траншу відповідно до цієї Угоди.

«Рахунок вибірки» означає - для кожного Траншу - банківський рахунок у євро, який відкритий та обслуговується у Прийнятному банку і реквізити якого зазначені в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків.

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв'язку з цією Угодою; або

(b) виникнення будь-якої іншої події, яка призводить до порушення (технічного чи системного характеру) здійснення казначейських або платіжних операцій або Банку або Позичальника, в результаті чого ця Сторона не має можливості:

і така дестабілізація (в будь-якому з випадків, зазначених вище у пункті (a) або (b) вище) не спричинена стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.

«Директива щодо ОВНС» означає Директиву Ради від 27 червня 1985 року № 85/337/ЄEC про оцінку наслідків впливу деяких державних та приватних проєктів на навколишнє середовище, яка може бути змінена або замінена.

«Посібник ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань» означає посібник, який періодично публікується Банком на своєму веб-сайті.

«Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів» означає опубліковану на веб-сайті Банку заяву, в якій визначені стандарти, що застосовуються Банком до фінансованих ним проєктів, і обов'язки різних сторін.

«Країна, яка задовольняє критеріям» означає будь-яку країну, зазначену в доповненні III до Рішення, яке може час від часу змінюватись Європейською комісією відповідно до Статей 4(2) і 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, щодо якої Європейський парламент і Рада Європейського Союзу прийняли рішення відповідно до пункту 4(1) Статті 4 Рішення.

«Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу» означає дослідження за результатами проведення оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних екологічних та соціальних наслідків, пов'язаних з відповідним Субпроєктом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або усунення будь-яких наслідків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими учасниками проєкту

(a) екологічні закони і соціальні закони, які застосовуються до Проєкту, Позичальника, Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-яку ГВП;

«Дозвіл природоохоронних або соціальних органів» означає будь-який дозвіл, ліцензію, допуск, погодження або будь-яке інше схвалення, яка вимагається відповідно до Екологічного або Соціального законодавства у зв’язку з будівництвом та експлуатацією Проєкту.

«Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства» означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, офіційне повідомлення чи розслідування з боку будь-якої особи стосовно Екологічних та Соціальних питань, що впливає на Проєкт, зокрема будь-яке порушення або заявлене порушення будь-якого Екологічного та Соціального стандарту.

«Четверта Директива ЄС стосовно відмивання грошей» означає Директиву (ЄС) № 2015/849 Європейського Парламенту і Ради від 20 травня 2015 р. про запобігання використання фінансової системи для цілей відмивання грошей або фінансування тероризму.

«Законодавство ЄС» означає acquis communautaire Європейського Союзу, викладене в договорах Європейського Союзу, нормативно-правових актах, директивах, делегованих актах, впроваджувальних актах, а також прецедентне право Суду Європейського Союзу.

«EUR» або «євро» означає законну валюту країн-членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її як власну валюту згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, що приймаються їм на заміну.

«Кінцева дата надання кредиту» означає дату через 60 (шістдесят) місяців після Дати набуття чинності або будь-якої пізнішої дати, яка підлягає письмовому погодженню сторонами за умови, що продовжується застосування Гарантії ЄС до кожного Траншу, що виплачується.

«Фінансування тероризму» означає надання чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або, знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Директиві (ЄС) 2017/541 Європейського Парламенту та Ради від 15.03.2017 щодо боротьби з тероризмом, якою було замінено Рамкове рішення Ради ЄС 2002/475/JHA та внесені зміни до рішення Ради ЄС 2005/671/JHA (яке може періодично змінюватися, замінюватися або повторно набувати чинності).

«Фіксована ставка» означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних принципів, які періодично визначаються керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, які деноміновані у валюті Траншу, та до яких застосовуються еквівалентні умови для погашення основної суми та сплати відсотків. Така ставка не повинна мати від’ємне значення.

«Плаваюча ставка» означає плаваючу річну відсоткову ставку із фіксованим Спредом, яку Банк визначає для кожного наступного Базисного періоду плаваючої ставки і яка дорівнює EURIBOR плюс Спред. Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду Плаваючої ставки є від’ємною, вона встановлюється рівною нулю.

«Базисний період плаваючої ставки» означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період Плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.

«Посібник з питань закупівель» означає опублікований на веб-сайті ЄІБ Посібник із закупівель, який інформує ініціаторів проєктів, що повністю чи частково фінансуються ЄІБ, про процедури здійснення закупівлі робіт, товарів та послуг, необхідних для Проєкту.

«Стандарти МОП» означають будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписаною і ратифікованою, або з інших причин застосовною і обов’язковою для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

«Випадок дострокового погашення з компенсацією» означає Випадок Дострокового погашення, окрім тих, які зазначені в пунктах 4.3.A(2) (принцип рівних умов (Pari Passu) з фінансуванням, що надається не ЄІБ) або 4.3.A(4) (Незаконність) Статті 4.

(a) прізвища та імена Уповноважених підписантів разом з підтвердженням повноваження на підписання відповідних документів особами, зазначеними у списку, та із зазначенням, чи мають вони повноваження підписувати документи одноосібно або разом з іншою особою (іншими особами);

(b) зразки підписів таких осіб; та

(c) банківський рахунок (банківські рахунки), на який (які) можуть здійснюватися перерахування вибірок за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунку, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назва власника банківського рахунка (банківських рахунків).

«Невикористана позика» означає сукупну величину сум, періодично виплачених Банком за цією Угодою, яка залишається невикористаною.

(b) на думку Банку, в його загальних джерелах фінансування, немає коштів для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та/або для відповідного терміну погашення, та/або за графіком вибірки такого Траншу; або

(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку), перевищує EURIBOR; або

(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних заходів для визначення EURIBOR для такого Траншу або неможливо визначити EURIBOR згідно з визначеннями, які містяться в Додатку B.

«Дата остаточного погашення» означає останню або єдину Дату погашення Траншу, зазначену відповідно до пункту 4.1.(b)(iv) Статті 4.

(a) привласнення чи передачу власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності з метою приховування чи прикриття незаконного джерела власності або допомогу будь-якій особі, причетній до такої діяльності для уникнення правових наслідків від таких дій;

(b) приховування чи прикриття справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов’язаних з володінням власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності;

(c) набуття, володіння або використання власності, знаючи при отриманні, що така власність набута кримінальним шляхом чи шляхом участі в такій діяльності; або

(d) участь, організація для здійснення, спроби здійснити, а також допомога, пособництво, сприяння та консультування у будь-яких діях, які вказані в вищезазначених пунктах.

«Дата платежу» означає 20 квітня та 20 жовтня кожного року, що зазначається у Пропозиції вибірки і до Дати остаточного погашення включно, окрім випадків, коли будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, і тоді вона означає:

(a) для Траншу із фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування відсотків, що підлягають сплаті відповідно до пункту 3.1 Статті 3; або

(b) для Траншу із плаваючою ставкою - наступний день, якщо такий день існує в календарному місяці, на який припадає Відповідний робочий день, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є Відповідним робочим днем, в усіх випадках із коригуванням відсотків, що підлягають сплаті відповідно до пункту 3.1 Статті 3.

«Сума дострокового погашення» означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно із пунктом 4.2.A або 4.3.A Статті 4 відповідно.

«Дата дострокового погашення» означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку, залежно від обставин, Позичальник пропонує або Банк вимагає від Позичальника здійснити дострокове погашення Суми Дострокового погашення.

«Компенсація за дострокове погашення» означає відносно будь-якої основної суми, що достроково погашається або анулюється, суму, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану станом на Дату дострокового погашення або на Дату анулювання відповідно до пункту 1.6.C(2) Статті 1) позитивної різниці, у разі її наявності, між:

(a) відсотками, які були б нараховані на Суму дострокового погашення у період з Дати дострокового погашення або Дати анулювання відповідно до пункту 1.6.C(2) Статті 1 до Дати остаточного погашення, якби вона не була достроково погашена; стосовно

(b) відсотків, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,15% (15 базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

«Повідомлення про дострокове погашення» означає письмове повідомлення Позичальнику від Банку відповідно до пункту 4.2.C Статті 4.

«Запит на дострокове погашення» означає письмовий запит Позичальника до Банку стосовно Дострокового погашення всієї Невикористаної позики або її частини відповідно до пункту 4.2.A Статті 4.

«Посібник з програмних процедур» означає посібник щодо процедур в рамках програми, який, серед іншого, визначає: (1) процедури (включаючи фінансові критерії прийнятності Субпроєктів), яких повинен дотримуватись Ініціатор та Кінцевий бенефіціар протягом реалізації проєкту та Субпроєктів; (2) опис технічної допомоги, прийнятної для фінансування за цією Угодою; та (3) роль та компетенцію Керівного комітету, ГУПП та ГВП, з урахуванням можливих правок попередньо погоджених Банком в письмовому вигляді.

(a) Примушення, тобто обмеження можливостей чи заподіяння шкоди або погрози заподіяння шкоди прямо або опосередковано будь-якій стороні або її власності з метою неналежного впливу на дії цієї сторони;

(b) Змову, тобто домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, зокрема, неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупцію, тобто пропозицію, надання, одержання або вимагання однією стороною у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, тобто будь-яку дію або бездіяльність, зокрема, неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману будь-яку сторону з метою одержання фінансової (в тому числі для уникнення сумнівів, пов'язаних з оподаткуванням) чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов'язання; або

(e) Перешкоджання, що означає в рамках розслідування випадків Примушення, Змови, Корупції чи Шахрайства у зв'язку з цією Позикою або Проєктом, (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування від розслідування підтверджуючих матеріалів; та/або погрози, переслідування чи приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошенню відомих їй і пов'язаних із розслідуванням фактів або проведенню розслідування, або (b) дії, направлені на суттєве перешкоджання здійсненню визначених в Угоді прав на проведення аудиту або доступу до інформації.

(f) Податкові злочини, тобто всі правопорушення, включно з тими злочинами, що стосуються прямих та непрямих податків згідно законодавства України, і які караються позбавленням волі або ордером на арешт з максимальною мірою покарання більшою, ніж один рік.

«Ставка перерозподілу» означає фіксовану річну ставку, визначену Банком, тобто ставку, яку Банк застосовуватиме в день обчислення компенсації для позики, що є деномінованою в тій самій валюті й має ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати остаточного погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення або анулювання. Така ставка не повинна мати від’ємне значення.

«Регламент № 1370/2007» означає Регламент (ЄС) № 1370/2007 Європейського Парламенту і Ради від 23 жовтня 2007 року про громадські послуги пасажирських перевезень залізничним і дорожнім транспортом та скасування регламентів Ради (ЄЕС) № 1191/69 та № 1107/70, з урахуванням змін, внесених Регламентом (ЕС) 2016/2338 Європейського Парламенту і Ради від 14 грудня 2016 року, в його чинній або новій редакції.

«Відповідний робочий день» означає день, коли введена в дію 19 листопада 2007 року Транс’європейська автоматизована експрес-система валових розрахунків у реальному режимі часу, яка використовує єдину платформу (TARGET2), є відкритою для врегулювання платежів в євро.

(a) стосовно Позичальника, Ініціатора та ГУПП означає будь-якого офіційного представника або посадовця будь-якого міністерства або іншого центрального органу виконавчої влади, іншого державного підрозділу, або будь-яку іншу особу, яка діє від імені Позичальника або під контролем Позичальника і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Кредиту або Проєкту; та

(b щодо кожного Кінцевого бенефіціара та ГВП, в залежності від ситуації, означає будь-якого члена його управлінських структур; або будь-якого чиновника, або представника, або будь-якого найманого працівника, або будь-яку іншу особу, що діє від імені Кінцевого бенефіціара або під його контролем і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Позики або Проєкту.

«Дата погашення» означає будь-яку з Дат платежу, визначених для погашення основної суми Траншу в Пропозиції вибірки, відповідно до критеріїв, викладених у пункті 4.1 Статті 4.

«Запитувана дата відстроченої вибірки» має значення, надане цьому терміну в пункті 1.5.A(1)(b) Статті 1.

«Суб’єкт санкцій» означає будь-яку фізичну особу чи суб’єкт (для уникнення сумнівів термін «суб'єкт» включає, але не обмежується будь-яким урядом, групою чи терористичною організацією), на якого зокрема спрямовані Санкції, або який під них підпадає будь-яким іншим чином.

«Санкції» означає будь-які закони, нормативно-правові акти щодо економічних та фінансових санкцій, торгівельних ембарго та інших обмежувальних заходів (включно, зокрема, але не обмежуючись, заходами боротьби з фінансуванням тероризму), що приймаються, застосовуються, впроваджуються та/або вводяться в окремих випадках будь-якою з наступних організацій:

(a) Організацією Об’єднаних Націй та будь-якими органами або особами, які були належним чином призначені, погодженні та уповноважені Організацією Об’єднаних Націй на введення, адміністрування та впровадження та/або примусове виконання Санкцій;

(b) Європейським Союзом та будь-якими органами або особами, які були належним чином призначені, погоджені та уповноважені Європейським Союзом на введення, адміністрування та впровадження та/або примусове виконання Санкцій;

(c) Департамент з контролю за іноземними активами казначейства США (OFAC), Державний департамент США та / або Міністерство торгівлі США.

«Забезпечення» означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов’язання будь-якого суб’єкту, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.

(c) та будь-який договір, конвенція або угода Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим або іншим чином застосовним і обов'язковим для України.

«Спред» означає фіксований спред стосовно EURIBOR (негативний чи позитивний), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

«Податок» означає будь-який податок, збір, обов’язковий платіж, мито чи інше стягнення або вилучення подібного характеру (зокрема, будь-яку пеню чи відсотки, що підлягають сплаті у зв'язку з будь-якою несплатою або затримкою сплати будь-чого з переліченого вище).

«Транш» означає кожну вибірку, яку здійснено або яка має бути здійснено за цією Угодою. У випадку ненадання жодного Акцепту вибірки, Транш означає Транш, вибірка якого пропонується згідно пункту 1.2.B Статті 1.

Стаття 1 — Кредит та вибірки

1.1 Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 200000000 євро (двісті мільйонів євро) на фінансування Проекту («Кредит»).

1.2 Процедура вибірки

1.2.A Транші

Банк виплачує Кредит щонайбільше 20 (двадцятьма) Траншами. Сума кожного Траншу, наступного за першим, Повинна становити щонайменше 5000000 (п'ять мільйонів) євро або (якщо менше) весь невикористаний залишок Кредиту. Сума першого траншу повинна становити мінімум 1000000 євро (один мільйон євро).Протягом одного календарного місяця не може бути запитано та здійснено більше однієї вибірки.

1.2.B Пропозиція вибірки

На запит Позичальника та відповідно до пункту 1.4.A Статті 1, за умови, що жодна з обставин, згаданих у пункті 1.5 або 1.6.B Статті 1 не виникла та не продовжується, Банк надсилає Позичальнику в розумні строки після отримання такого запиту, Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Банком такого запиту Позичальника становить 15 (п'ятнадцять) днів до Кінцевої дати надання Кредиту. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:

(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та на Кінцеву дату надання Кредиту або до цієї дати;

(c) базова відсоткова ставка Траншу, який може бути (i) Траншем з фіксованою ставкою або (ii) Траншем з плаваючою ставкою, в обох випадках згідно з відповідними положеннями пункту 3.1 Статті 3;

(d) Дати платежу та перша Дата платежу за відсотки у рамках Траншу;

(e) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень пункту 4.1 Статті 4;

(f) Дати погашення, а також першу та останню Дату погашення Траншу;

(g) для Траншу з фіксованою ставкою - Фіксована відсоткова ставка, а для Траншу з плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати остаточного погашення; та

(h) Кінцевий термін Акцепту вибірки.

1.2.C Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки підписується Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва, і в ньому має бути зазначений Рахунок вибірки, на який слід перераховувати вибірку Траншу згідно з пунктом 1.2.D Статті 1.

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином акцептованою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.

Вважається, що Позичальник відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином акцептованою згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

1.2.D Рахунок вибірки

Вибірка перераховується на Рахунок вибірки, зазначений у відповідному Акцепті вибірки, за умови, що такий Рахунок вибірки є прийнятним для Банку.

Позичальник може відкривати та мати інші рахунки Прийнятному Банку, у будь-якій валюті для цілей реалізації Проекту (кожен з них - «Операційний рахунок», а разом з Рахунком вибірки - «Рахунки Проекту»). Після відкриття будь-якого Операційного рахунку Позичальник без зволікань письмово повідомляє про це Банк.

Кожний Рахунок Проекту має бути рахунком Позичальника, який відкрито та ведеться виключно для цілей цього Проекту. Кожен Рахунок Проекту має бути відокремлений від інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку вибірки, можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проекту.

Незважаючи на пункт 5.2(e) Статті 5, Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки, про які Позичальник повідомив Банк відповідно до цієї Угоди, кваліфікуються як вибірка коштів, так якби вони були перераховані на власний рахунок Позичальника.

Для кожного Траншу можна зазначати лише один Рахунок вибірки.

Позичальник забезпечує, щоб жоден законодавчий чи нормативний акт України (включно з будь-яким нормативним актом Національного Банку України) стосовно валютних обмежень, ліцензування та конвертації валют не поширювався на кошти Позики, зокрема, без обмежень, на будь-які платежі з будь-якого Рахунку Проекту на користь підрядників, що були належним чином призначені для цілей реалізації Проекту або будь-якого Субпроєкту.

1.3 Валюта вибірки

Банк виплачує кожний Транш у євро.

1.4 Умови вибірки

1.4.A Передумова до першого запиту на отримання Пропозиції вибірки

Банк повинен одержати від Позичальника у формі та за змістом, що задовольняють Банк:

(a) підтвердження того, що виконання Позичальником цієї Угоди належним чином урегульовано та, що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника є належним чином уповноважені на це, а також зразок підпису кожної такої особи або осіб; та

(b) Список Уповноважених підписантів та рахунків;

до того, як Позичальник звернеться за Пропозицією вибірки відповідно до пункту 1.2.B Статті 1. Будь-який запит Позичальника щодо Пропозиції вибірки без зазначених вище документів, отриманих Банком, та таких, що задовольняють Банк, вважається не здійсненим.

1.4.B Перший транш

Вибірка першого Траншу згідно із пунктом 1.2 Статті 1 здійснюється за умови отримання Банком за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно, (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5. Статті 1 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку документів або підтверджень:

(a) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні Уповноваження, які вимагаються у зв'язку з цією Угодою та Проектом;

(b) підтвердження того, що Позичальнику не потрібно отримувати жодних Уповноважень з огляду на законодавство та правила валютного контролю в Україні для того, щоб отримувати кошти за цією Угодою, погашати вибрані Транші згідно умов цієї Угоди та виплачувати відсотки, а також усі інші суми, передбачені Угодою, включно з витратами на відкриття та утримання Рахунків Проекту (відповідальний орган - Міністерство фінансів);

(d) юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також її законного, чинного, обов'язкового та правозастосовного характеру. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України (Верховної Ради України) є необхідною для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до чинного законодавства України, а також підтвердженням законного, чинного, обов'язкового та правозастосовного характеру Рамкової угоди згідно із законодавством України (відповідальний орган - Міністерство юстиції);

(e) підтвердження оплати комісії за оцінку відповідно до пункту 1.8 Статті 1;

(f) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої домовленості Позичальника та Виконавчої Ради Міжнародного валютного фонду;

(g) підтвердження того, що ГУПП:

(i) повноцінно функціонує у складі Ініціатора, відповідно до вимог Банку, і укомплектована кадрами з належними навичками, технічним завданням, повноваженнями та необхідною технічною допомогою для виконання обов'язків щодо обробки запитів на розподіл коштів, підготовки звітів про моніторинг, реалізацію та результати проекту; та

(ii) взяла на себе відповідальність за Запити на виділення коштів, моніторинг, впровадження і звітність про хід виконання робіт, пов'язаних з фінансуванням за цією Угодою;

(h) підтвердження того, що Керівний комітет («Керівний комітет») був створений належним чином відповідно до умов Банку з достатнім представництвом, технічними завданнями, повноваженнями і серед іншого:

(i) має такі компетенції:

(A) робити стратегічні рекомендації;

(B) схвалювати заявки на Субпроєкти перед подачею їх до Банку на етапі скринінгу;

(D) сприяти та перевіряти функціонування ГУПП та хід робіт у рамках Проекту; та

(ii) включає, як членів, які мають право голосу, зокрема представників Ініціатора, Міністерства фінансів України та/або інших осіб, за домовленістю Сторін, та представників ЄІБ та Представництва ЄС в Україні в якості спостерігачів; і

(i) підтвердження того, що:

(i) Керівний комітет розглянув та схвалив Посібник з програмних процедур;

(ii) Ініціатор затвердив Посібник з програмних процедур (за формою та змістом, задовільними для Банку);

(j) підтвердження того, що Позичальник вжив усіх необхідних заходів для звільнення від оподаткування за всіма виплатами основної суми, відсотків та інших сум згідно цієї Угоди, та контрактів на надання технічної допомоги, які відносяться до Проекту, таким чином щоб сплата усіх таких валових сум відбувалася без утримання податків з джерела виплати, та

(k) підтвердження виконання умови Банку про те, що перша виплата не повинна перевищувати 10% (десяти відсотків) Кредиту.

1.4.C Наступні Транші

Без обмеження попередніх умов стосовно усіх Траншів, викладених в пункті 1.4.D Статті 1 (Усі транші), Вибірка кожного Траншу, згідно із пунктом 1.2 Статті 1 після першої вибірки, здійснюється за умов отримання Банком за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку документів або підтверджень того, що:

(a) щонайменше 60% (шістдесят відсотків) надходжень усіх раніше виплачених Траншів було використано на прийнятні витрати на відповідні Субпроєкти;

(b) за винятком останнього Траншу, або:

(A) (i) сума Траншу запланованої вибірки не перевищує 10% (десяти відсотків) Кредиту; та (ii) 80% (вісімдесяти відсотків) усіх виділених раніше Траншів були розподілені на прийнятні Субпроєкти через Лист(и) про виділення коштів; або

(B) сума Траншу запланованої вибірки не перевищує фактичної суми, виділеної Банком через Лист(и) про розподіл коштів, за винятком загальної суми раніше вибраних Траншів;

(i) сума останнього Траншу, що підлягає виплаті, не перевищує 10% (десяти відсотків) Кредиту;

(ii) 100% (сто відсотків) усіх раніше вибраних раніше Траншів були розподілені на відповідні Субпроєкти, що засвідчено Листами про розподіл коштів, виданими Банком;та

(iii) перелік Субпроєктів, на які планується розподілити кошти останнього Траншу, поданий до Банку.

1.4.D Усі транші

Вибірка кожного Траншу (включно з першим) згідно із пунктом 1.2 Статті 1 здійснюється за таких умов:

(a) отримання Банком за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку документів або підтверджень стосовно запропонованого Траншу:

(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року, включно з Траншем на який надійшов запит, затверджене у бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік;

(ii) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сума Позики не перевищуватиме вартості сукупних допустимих витрат, понесених або запланованих на вибірку за Проектом протягом наступних дванадцять (12) місяців з дати відповідної Пропозиції вибірки;

(iii) свідоцтво від Позичальника у формі, яка наведена в Додатку C, підписане уповноваженим представником Позичальника та датоване не раніше ніж за 30 (тридцять) днів до Дати запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно);

(iv) підтвердження наявності відповідної технічної допомоги відповідно до технічного завдання та персоналу, погодженого Банком, для надання підтримки ГУПП та Кінцевим бенефіціарам, які реалізують Субпроєкти, або того, що такі послуги будуть закуплені за рахунок грантів або інших виділених джерел фінансування;

(v) підтвердження того, що всі Уповноваження, необхідні для продовження реалізації кожного Субпроєкту, що фінансується Траншем в рамках Пропозиції вибірки були отримані, і що всі необхідні повноваження та можливості для управління кожним профінансованим Субпроєктом, та всі Уповноваження у зв'язку з Угодою, були отримані;

(vi) копія будь-якого іншого дозволу чи документу, висновку або гарантії, про необхідність або бажаність яких Банк повідомив Позичальника в цілях виконання та участі у операціях передбачених цією Угодою та обов'язкових з точки зору її законності, чинності, юридичної сили та правозастосування;

(vii) підтвердження необхідності виплати коштів такого Траншу для задоволення фінансових вимог на основі останнього графіку вибірки та плану закупівель, які Позичальник передає Банку згідно з пунктом 6.5B(f) Статті 6; та

(viii) прийнятне для Банку підтвердження того, що Субпроєкти, що фінансуються за рахунок відповідного Траншу, не виробляють і не мають на меті виробляти продукцію певних видів або здійснювати певні види економічної діяльності, відповідно до вимог Закону України «Про державну допомогу суб'єктам господарювання» (на українській мові Закону України «Про державну допомогу суб'єктам господарювання») від 1 липня 2014 року («Закон про державну допомогу»), і що Субпроєкти, що фінансуються за рахунок відповідного Траншу, не підпадають під дію Закону про державну допомогу.

(b) що на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) запропонованого Траншу вимоги Банку були виконані стосовно того, що:

(i) усі факти та інформація, що містяться у пунктах Преамбули, залишаються в усіх аспектах правдивими та застосовними;

(ii) Гарантія ЄС є законною, чинною, обов'язковою та правозастосовною, і не відбулося жодної події або обставини, яка могла б, на думку Банку, мати негативний вплив на законний, чинний, обов'язковий, правозастосовний характер Гарантії ЄС, на її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою або на право Банку висувати вимоги згідно умов Гарантії ЄС;

(iii) Україна залишається Країною, яка задовольняє критеріям, та

(iv) Рамкова угода є законною, чинною, обов'язковою правозастосовною, і не відбулося жодної події або обставини, яка, на думку Банку, могла б негативно вплинути на законність, чинність, обов'язковість та правозастосовність Рамкової угоди, та

(c) що на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) запропонованого Траншу:

(i) заяви та гарантії, які повторюються відповідно до пункту 6.11 Статті 6, є вірними в усіх відношеннях та

(ii) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після повідомлення за цією Угодою, становити:

1) Випадок невиконання зобов'язань; або
2) Випадок Дострокового погашення;

не відбулася, не залишається невиправленою чи непризупиненою, і не може виникнути в результаті вибірки коштів запропонованого Траншу.

1.5 Відстрочення вибірки

1.5.A Підстави для відстрочення

1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА

Позичальник може надіслати письмовий запит до Банку з проханням відкласти вибірку Акцептованого траншу. Не менше ніж за 7 (сім) Робочих днів до Дати запланованої вибірки Акцептованого траншу Банк повинен отримати такий Письмовий запит і в ньому має бути зазначено:

(a) бажання Позичальника відстрочити вибірку повністю або частково та, якщо частково, то суму, яка буде відстрочена; та

(b) дату, до якої Позичальник хоче відстрочити вибірку зазначеної вище суми («Запитувана дата відстроченої вибірки»), яка повинна бути датою не пізніше ніж:

(i) через 6 (шість) місяців від Запланованої дати вибірки,

(ii) за 30 (тридцять) днів до першої Дати погашення; та

(iii) Кінцева дата надання Кредиту.

Після отримання такого письмового запиту Банк відстрочує вибірку відповідної суми до Запитуваної дати відстроченої вибірки.

1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ВИБІРКИ

(a) Вибірка Акцептованого траншу буде відстрочена, якщо будь-яка з умов вибірки такого Акцептованого траншу, зазначена у пункті 1.4 Статті 1, не виконана станом на обидві такі дати:

(i) на дату, зазначену для виконання такої умови у пункті 1.4 Статті 1; та

(ii) на Дату запланованої вибірки траншу (або, якщо Дата запланованої вибірки була раніше відстрочена, то на очікувану дату вибірки).

(b) Банк і Позичальник узгоджують дату, до якої відстрочується вибірка такого Акцептованого траншу («Узгоджена дата відстроченої вибірки»), яка повинна настати:

(i) не раніше ніж через 7 (сім) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки; та

(ii) не пізніше Кінцевої дата надання Кредиту.

(c) Без обмеження права Банка призупинити та / або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно із пунктом 1.6.B Статті 1, Банк відстрочує вибірку коштів такого Акцептованого траншу до Узгодженої дати відстроченої вибірки.

1.5.A(3) ПЛАТА ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ

Якщо вибірка Акцептованого траншу відстрочується відповідно до пунктів 1.5.A(1) або 1.5.A(2) Статті 1 вище, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення.

1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Якщо вибірка була відстрочена загалом більше ніж на 6 (шість) місяців відповідно до пункту 1.5.A, Статті 1, то Банк має право письмово повідомити Позичальника про те, що така вибірка анулюється, і таке анулювання набирає чинності з дати такого письмового повідомлення. Сума вибірки, що анулюється Банком згідно з цим пунктом 1.5.B Статі 1, залишатиметься доступною для вибірки згідно пункту 1.2 Статті 1.

1.6 Анулювання та призупинення

1.6.A Право Позичальника на анулювання

Позичальник може надіслати письмове повідомлення Банку з проханням про анулювання невибраної частини Кредиту. Таке письмове повідомлення:

(a) має визначати, чи Позичальник хоче анулювати невибрану частину Кредиту повністю або частково і, якщо частково, то суму Кредиту, яку Позичальник хотів би анулювати; та

(b) не повинно стосуватися Акцептованого траншу, за яким Запланована дата вибірки настає раніше ніж через 7 (сім) Робочих днів після дати письмового повідомлення включно.

Після отримання такого повідомлення у письмовій формі Банк негайно анулює невибрану запитувану частину Кредиту.

1.6.B Право Банка на призупинення та анулювання

У будь-який час після настання зазначених нижче подій Банк може письмово повідомити Позичальника про те, що невибрана частина Кредиту буде призупинена та / або (крім випадків виникнення Події дестабілізації ринку) анульована повністю або частково:

(a) Випадок дострокового погашення;

(b) Випадок невиконання зобов'язань;

(c) подія чи обставина, яка після проходження певного часу або повідомлення згідно з цією Угодою становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;

(d) якщо Україна перестала бути Країною, яка задовольняє критеріям, для здійснення операцій за Мандатом, або

(e) Подія дестабілізації ринку, за умови, що Банк не отримав Акцепту вибірки,

На дату такого письмового повідомлення відповідне призупинення або анулювання невибраної частини Кредиту набуває чинності негайно. Будь-яке призупинення триває допоки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.

1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє Акцептований транш після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією або Випадку невиконання зобов'язань Позичальником, Позичальник сплачує Банку Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.

1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ

(a) Якщо Акцептований транш, який є Траншем з фіксованою ставкою часткою, анулюється:

(i) Позичальником відповідно до пункту 1.6.A Статті 1 або

(ii) Банком після настання Випадку Дострокового погашення з компенсацією або згідно із пунктом 1.5.B Статті 1,

Позичальник сплачує Банкові Компенсацію за дострокове погашення. Компенсація за дострокове погашення розраховується на основі припущення, що анульовану суму сплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відстрочена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

(b) Якщо Банк анулює Акцептований транш після настання Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію відповідно до пункту 10.3 Статті 10.

1.7 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту

Наступного дня після Кінцевої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк може автоматично анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно із пунктом 1.2.C Статті 1 без надсилання будь-якого повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі сторін.

1.8 Комісія за проведення оцінки

Позичальник сплачує Банку комісію за оцінку в сумі 50000 євро (п'ятдесят тисяч євро). Комісія за проведення оцінки підлягає сплаті і сплачується в один з наступних двох днів, який " настане раніше:

(a) дата першого Траншу. В такому випадку Банк може утримати суму з першого Траншу, і Позичальник цією Угодою уповноважує Банк на це. Сума, утримана Банком з першого Траншу для сплати комісії за проведення оцінки, вважається такою, що була видана Банком; та

(b) Кінцева дата надання Кредиту (або дата призупинення чи анулювання Позики відповідно до пункту 1.6 Статті 1, якщо ця дата настає раніше).

1.9 Суми, що належать до сплати згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1

Суми, що належать до сплати згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1, сплачуються у євро. Суми, що належать до сплати згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1, сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

1.10 Виділення коштів

1.10.A Запит на виділення коштів

(a) Починаючи з Дати набуття чинності до п'ятої (5) річниці з Дати набуття чинності, Позичальник може подати Банку запит на виділення коштів («Запит на виділення коштів»).

(b) Кошти Позики виділяються виключно на Субпроєкти, які були визнані прийнятними для фінансування, за критеріями, визначеними в Технічному описі, які (i) відповідають стандартам та вимогам, визначеним у Посібнику з програмних процедур; (ii) були затверджені Керівним комітетом; та (iii) передали Банку свій план закупівель. Для того щоб Субпроєкт претендував на фінансування за цією Угодою, Позичальник повинен дотримуватися процедури виділення коштів відповідно до цього пункту 1.10 Статті 1 та Технічного опису, а також заходів щодо виділення коштів згідно із цим пунктом 1.10.A Статті 1.

(c) Позика виділяється на Субпроєкти, погоджені з Банком відповідно до принципів процедури розгляду ЄІБ, викладеної в Технічному описі, за умови, що Банк влаштовує обсяг інформації, наданої щодо таких Субпроєктів.

(d) Кошти Банку спочатку виділятимуться прийнятним Субпроєктам за процедурами, скорегованими на розміри Субпроєктів у відповідності з процедурами Банку щодо рамкових позик, як це визначено у Технічному описі.

(e) Позичальник надає Банку будь-яку додаткову інформацію щодо Субпроєкту, яку Банк може запросити на свій власний розсуд.

(f) Щоб мати право на отримання кредитного фінансування від Банку, Позичальник повинен перевірити Субпроєкти на відповідність політиці та керівним принципам Банку, які застосовуються в таких випадках. Усі Субпроєкти повинні бути технічно, економічно та фінансово життєздатними та самодостатніми, відповідати екологічним та соціальним стандартам Банку та застосовуватися відповідно до процедур, описаних у Посібнику щодо закупівель Банку.

(g) Разом із кожним Запитом на виділення коштів Позичальник надає за формою та змістом задовільні для Банку такі документи або підтвердження:

(i) підтвердження того, що кожен Кінцевий бенефіціар, який реалізує Субпроєкт і був включений до цього Запиту на виділення коштів, для управління ходом реалізації та моніторингу такого Субпроєкту створив ГВП, яка задовольняє Банк з точки зору її комплектації персоналом, технічного завдання, повноважень та технічної допомоги;

(ii) план закупівель для Субпроєкту, включеного до цього Запиту на виділення коштів;

(iii) підтвердження того, що Позичальник та/або Кінцевий бенефіціар має достатньо коштів для покриття залишку інвестиційних витрат за Субпроєктами, включеними або запропонованими на включення у Проект.

(h) Банк залишає за собою право переглянути Процедуру виділення коштів та може внести до нього зміни шляхом повідомлення Позичальника для приведення його у відповідність з політикою Банку або для відображення результатів перевірки(ок) потенціалу та ефективності реалізації Проекту.

1.10.B Лист про виділення коштів

(a) Банк виключно на власний розсуд вирішує, схвалювати чи не схвалювати Запит на Виділення коштів, поданий відповідним чином, після такого вивчення Субпроєктів, яке він вважає необхідними, і, в разі підтвердження / схвалення, видає лист про виділення коштів («Лист про виділення коштів»), яким інформує Позичальника про своє підтвердження / схвалення поданих Субпроєктів і про суму коштів в євро, виділену на кожен Субпроєкт. У випадку несхвалення Банком поданого Запиту на виділення коштів, він інформує про це Позичальника.

(b) Банк може шляхом надсилання повідомлення Позичальнику змінити Процедуру виділення коштів, з метою приведення її у відповідність з політикою Банку або відображення результатів огляду потенціалу реалізації та результатів діяльності. У такому випадку Банк інформує про це Позичальника, а Позичальник негайно відповідним чином оперативно адаптує свої внутрішні процедури виділення коштів.

1.11 Процедура перерозподілу коштів

1.11.A Перерозподіл коштів на запит Позичальника

(a) До п'ятої (5) річниці з Дати набуття чинності звернувшись письмово до Банку і вказавши причини запиту, Позичальник може запропонувати перерозподілити будь-яку залишкову частину Позики відповідно до положень пункту 1.10 Статті 1, яка була виділена, але не використана на Субпроєкт, або не була надана Позичальником та Ініціатором у повному обсязі прямо або опосередковано Кінцевим бенефіціарам.

(b) Банк може, на власний розсуд, прийняти пропозицію Позичальника про перерозподіл коштів і перерозподілити будь-яку частину Позики відповідно до положень пункту 1.10 Статті 1.

(c) Якщо перерозподіл неможливий або можливий тільки частково, Позичальник з пунктом 4.3.A(6) Статті 4 негайно повертає Банку ту частину Невикористаної позики, яка була видана Банком як вибірка відповідно до початкового Виділення коштів.

1.11.B Перерозподіл коштів в зв'язку з невідповідністю Субпроєкта вимогам Банку

У відповідь на письмовий запит Банку, Позичальник пропонує перерозподілити будь-яку частину Невикористаної позики, яка була виділена, відповідно до процедур, описаних у пункті 1.10 Статті 1, стосовно Субпроєкту, якщо такий Субпроєкт, на думку Банку, не задовольняє критеріям фінансування Банком згідно зі Статутом, політикою або керівними настановами Банку, або відповідно до Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу, або якщо Субпроєкт перестав відповідати вимогам цієї Угоди. Якщо протягом терміну, передбаченого в письмовому запиті Банку, Позичальник не замінює такий Субпроєкт, Позичальник повертає всю або частину Невикористаної позики відповідно до пункту 4.3.A(6) Статті 4.

Стаття 2 — Позика

2.1 Сума Позики

Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком в рамках цього Кредиту, що підтверджується Банком згідно із пунктом 2.3 Статті 2.

2.2 Валюта погашень, відсотків та інших витрат

Відсотки, погашення та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у валюті, в якій здійснюється вибірка Траншу.

Інший платіж, якщо такий має місце, здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.

2.3 Підтвердження Банком

Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у пункті 4.1 Статті 4, якщо це є необхідним, із зазначенням Дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно такого Траншу.

Стаття 3 — Відсотки

3.1 Відсоткова ставка

3.1.A Транші з фіксованою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою щопівроку за попередній період у відповідні Дати платежу, зазначені у Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п'ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Відсотки обчислюються на підставі пункту 5.1(a) Статті 5.

3.1.B Транші з плаваючою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою щопівроку за попередній період у відповідні Дати платежу, зазначені в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п'ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Плаваючу ставку протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Плаваючої ставки.

Якщо згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1 вибірка будь-якого Траншу з плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, EURIBOR, що є застосовною до першого Базисного періоду Плаваючої ставки, визначається так, ніби вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Плаваючої ставки на підставі пункту 5.1(b) Статті 5.

3.2 Відсотки на прострочені суми

Без обмеження дії Статті 10 та як виняток із пункту 3.1 Статті 3, у випадку якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, котра підлягає сплаті на відповідну дату за цією Угодою, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:

(a) для прострочених сум у зв'язку з Траншем з плаваючою ставкою - застосовна Плаваюча ставка плюс 2% (200 базисних пунктів);

(b) для прострочених сум у зв'язку з Траншем з фіксованою ставкою - ставці, яка є більшою із двох:

(i) відповідної Фіксованої ставки плюс 2% (200 базисних пунктів); або

(ii) EURIBOR плюс 2% (200 базисних пунктів); та

та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення EURIBOR у зв'язку зі Статтею 3.2 відповідні періоди у розумінні Додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, відмінній від валюти Позики, застосовується така річна ставка, тобто відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у тій валюті, плюс 2% (200 базисних пунктів), що обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

3.3 Випадок дестабілізації ринку

Якщо у будь-який час (i) з дати отримання Банком Акцепту вибірки відносно такого Траншу та (ii) до дати, яка припадає на дату за 30 (тридцять) календарних днів до Запланованої дати вибірки, трапляється Подія дестабілізації ринку, Банк може повідомити Позичальника про вступ в силу цього положення. У цьому випадку застосовуються такі правила:

(a) Відсоткова ставка, що встановлюється для відповідного Акцептованого траншу до Дати остаточного погашення, є ставкою (у формі річної відсоткової ставки), що визначається Банком як така, що покриває всі витрати Банка на фінансування відповідного Траншу на основі внутрішньої базисної ставки Банку, що застосовується на той час, або іншого методу визначення ставки, що обґрунтовано визначається Банком.

Позичальник має право відмовитися у письмовій формі від такої вибірки не пізніше кінцевого терміну, зазначеного у повідомленні, внаслідок чого Позичальник несе відповідальність за всі відповідні витрати у разі їх наявності. У цьому випадку Банк не здійснює виплату коштів, і відповідна частина Кредиту залишається доступною для вибірки згідно із пунктом 1.2.B Статті 1. Якщо Позичальник своєчасно не відмовляється від вибірки, сторони погоджуються, що вибірка коштів та її умови є повністю обов'язковими для виконання обома сторонами.

(b) Спред або Фіксована ставка, раніше акцетовані Позичальником, більше не застосовуються.

Стаття 4 — Погашення

4.1 Звичайне погашення

(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами у Дати виплати, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з умовами графіка погашення, що надається відповідно до пункту 2.3 Статті 2.

(b) Кожен графік погашення складається на основі того, що:

(i) у разі Траншу з фіксованою ставкою погашення здійснюється рівними піврічними частками від основної суми або фіксованими частинами від основної суми та відсотків;

(ii) у разі Траншу з плаваючою ставкою погашення здійснюється рівними піврічними частинами від основної суми;

(iii) першою Датою виплати кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на дату не раніше ніж за 30 (тридцять) днів після Запланованої дати вибірки коштів та не пізніше першої Дати виплати, яка безпосередньо слідує за 5-ою (п'ятою) річницею Запланованої дати вибірки Траншу, та

(iv) остання дата погашення кожного Траншу повинна бути Датою виплати, що припадає не раніше ніж через 4 (чотири) роки і не пізніше ніж через 22 (двадцять два) роки від Запланованої дати вибірки коштів.

4.2 Добровільне дострокове погашення

4.2.A Можливість дострокового погашення

Згідно з пунктами 4.2.B, 4.2.C та 4.4 Статті 4 Позичальник має право здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом із нарахованими відсотками та компенсаціями, якщо такі є, після надсилання Запиту на Дострокове погашення разом із повідомленням, яке надсилається щонайменше за 30 (тридцять) календарних днів та в якому зазначаються:

(a) Сума дострокового погашення;

(b) Дата дострокового погашення;

(d) номер Угоди.

Запит на Дострокове погашення є безвідкличним.

4.2.B Компенсація за дострокове погашення

4.2.B(1) ТРАНШ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

Якщо Позичальник достроково погашає Транш з фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банку станом на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення стосовно Траншу з фіксованою ставкою, який достроково погашається.

4.2.B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

Позичальник може достроково погасити Транш з плаваючою ставкою без компенсації станом на будь-яку відповідну Дату платежу.

4.2.C Механізм дострокового погашення

Після представлення Банкові Позичальником Запиту на дострокове погашення не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення Банк надає Позичальнику

Повідомлення про дострокове погашення. У Повідомленні про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.2.B, або, залежно від випадку, зазначається, що жодна компенсація не підлягає сплаті, метод застосування Суми дострокового погашення та, якщо застосовується Компенсація за дострокове погашення, кінцевий термін, до якого Позичальник може акцептувати Повідомлення про дострокове погашення.

Якщо Позичальник акцептує Повідомлення про дострокове погашення, не пізніше кінцевого терміну (якщо такий є), який зазначений у Повідомленні про дострокове погашення, він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник не має права здійснювати дострокове погашення.

Позичальник супроводжує виплату Суми дострокового погашення сплатою нарахованих відсотків та Компенсацією за дострокове погашення (якщо вона передбачена) в рамках Суми дострокового погашення, прописаної у Запиті на дострокове погашення, та комісією згідно пункту 4.2.D Статті 4 (у разі необхідності).

4.2.D Плата за адміністрування

Якщо Позичальник достроково погашає Транш у дату, відмінну від відповідної Дати платежу, або якщо Банк у виключному випадку акцептує, лише на власний розсуд Банку, Запит на дострокове погашення з попереднім повідомленням менш ніж за 30 (тридцять) календарних днів, Позичальник сплачує Банку Плату за адміністрування у сумі, про яку Банк повідомляє Позичальника.

4.3 Примусове дострокове погашення

4.3.A Випадки дострокового погашення

4.3.A(1) ЗМЕНШЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ

Якщо загальна вартість Проекту зменшиться у порівнянні з цифрою, зазначеною у пункті (f) Преамбули, внаслідок чого сума Кредиту перевищуватиме 50% (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, Банк може негайно шляхом надсилання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту та / або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики щонайбільше у сумі, на яку Кредит перевищує 50% (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою, пов'язаними з тією часткою Невикористаної позики, яка має бути достроково погашеною. Позичальник повинен оплатити необхідну суму у зазначену Банком дату, але не раніше 30 (тридцяти) днів із дати вимоги.

4.3.A(2) ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU) З ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ

Якщо Позичальник добровільно здійснює дострокове повне або часткове погашення будь-якого Фінансування, що надається не ЄІБ (для уникнення сумнівів, дострокове погашення охоплює переоформлення або анулювання, залежно від випадку), і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів позики або інших боргових коштів, термін погашення якого (яких) принаймні дорівнює залишковому терміну погашення Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом надсилання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою, пов'язаними з тією часткою Невикористаної позики, яка має бути достроково погашена. Банк має право вимагати дострокового погашення такої ж частки Невикористаної позики, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ.

Позичальник здійснює виплату необхідної суми у дату, яку зазначив Банк але не раніше 30 (тридцяти) днів із дати вимоги.

Для цілей цієї Статті «Фінансування, що надається не ЄІБ» охоплює будь-яку іншу позику (за винятком цієї Позики та будь-яких інших прямих позик, наданих Банком Позичальнику), гарантію виконання боргового зобов'язання або іншу форму фінансової заборгованості чи будь-яке зобов'язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, первісно наданих Позичальнику на термін понад 5 (п'ять) років.

4.3.A(3) ЗМІНА У ЗАКОНОДАВСТВІ

Позичальник оперативно проінформує Банк, якщо відбулася або ймовірно відбудеться Подія зміни в законодавстві. У такому випадку або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або має відбутися, Банк має право вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації відбуваються протягом 30 (тридцяти) днів з дати вимоги Банку про проведення консультацій. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що впливу Події зміни в законодавстві не можна пом'якшити у спосіб, який би задовольнив Банк, Банк має право шляхом надсилання повідомлення про це Позичальнику, скасувати невибрану частину Кредиту та / або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, що нараховані та підлягають сплаті за цією Угодою.

Позичальник повинен здійснити виплату зазначеної суми в дату, вказану Банком, але не раніше 30 (тридцять) днів із дати вимоги.

Для цілей цієї статті «Подія зміни в законодавстві» означає прийняття, оприлюднення, виконання або ратифікацію чи будь-які зміни будь-якого закону, правила або нормативно-правого акту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або нормативно-правового акту) або введення Санкцій, що відбувається після дати підписання цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, може мати істотний негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою.

4.3.A(4) НЕЗАКОННІСТЬ

Якщо:

(a) виконання Банком будь-яких зобов'язань, передбачених у цій Угоді у будь-якій відповідній юрисдикції, або фінансування чи обслуговування Позики для Банку стає незаконним або таким, що порушує або ймовірно порушує Санкції;

(b) Рамкова угода є, або, на обґрунтовану думку Банку, ймовірно, буде такою, що:

(i) анульована або припинена Україною або не є обов'язковою для України в будь-якому відношенні; або

(ii) втратила чинність відповідно до її умов або втратила чинність відповідно до її умов за твердженням України; або

(iii) порушена внаслідок того, що Україна припинить виконувати будь-які зобов'язання, взяті нею за Рамковою угодою; або

(iv) не застосовується до Проекту або будь-якого Субпроєкту, або права Банку за Рамковою угодою та / або цією Угодою не можуть бути здійснені стосовно Проекту або якогось Субпроєкту;

(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;

(ii) умови покриття за цією гарантією не виконуються;

(iii) вона не застосовується до будь-якого Траншу, з якого зроблено або передбачається зробити вибірку за цією Угодою, або

(iv) вона не є чинною відповідно до її умов або стверджується, що вона не є чинною відповідно до її умов,

Банк має право шляхом надсилання повідомлення Позичальнику негайно (1) призупинити надання або анулювати невикористану частину Кредиту та / або (2) вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою станом на дату, зазначену Банком в його повідомленні Позичальнику.

4.3.A(5) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ КІНЦЕВИМ БЕНЕФІЦІАРОМ

Якщо Банк визначить, що Кінцевий бенефіціар не дотримався будь-якого зобов'язання, покладеного на нього щодо будь-якої частини Позики, наданої Кінцевому бенефіціару, Банк може проінформувати про це Позичальника, а Позичальник на свій вибір:

(i) здійснює перерозподіл відповідної частини Невикористаної позики на інший Субпроєкт, схвалений Банком відповідно до пункту 1.10 Статті 1, або

(ii) у добровільному порядку проводить дострокове погашення будь-якої відповідної частини Невикористаної позики згідно з пунктом 4.2 Статті 4,

в обох випадках це здійснюється протягом 30 (тридцяти) днів після надання відповідного повідомлення Банку.

4.3.A(6) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ З ПЕРЕРОЗПОДІЛУ КОШТІВ

Позичальник негайно здійснює дострокове погашення будь-якої частини коштів Невикористаної позики, яка не була перерозподілена згідно з пунктом 1.11 Статті 1, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими та несплаченими сумами за цією Угодою станом на дату, яка була зазначена Банком, причому така дата повинна настати щонайменше за 30 (тридцять) днів із дати вимоги.

4.3.B Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до пункту 4.3.A Статті 4, разом із будь-якими відсотками або іншими сумами, що нараховані або підлягають сплаті за цією Угодою, зокрема, без обмежень, будь-яку компенсацію, що підлягає сплаті відповідно до пункту 4.3.C Статті 4, повинна бути сплачена у дату, зазначену Банком в його повідомлені про вимогу.

4.3.C Компенсація за дострокове погашення

У разі настання Випадку дострокового погашення з компенсацією, компенсація, якщо вона нараховується, визначається відповідно до пункту 4.2.B Статті 4.

4.4 Загальні умови

4.4.A Непорушність Статті 10

Ця стаття 4 не обмежує дію Статті 10.

4.4.B Неможливість рефінансування коштами, сплаченими для погашення позики

Кошти дострокового або планового погашення не можуть бути використані на рефінансування.

Стаття 5 — Платежі

5.1 Правило розрахунку днів

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі відсотків або компенсації та обчислюється стосовно певної частини року, визначається на підставі таких відповідних правил:

(a) відносно відсотків та компенсацій, належних до сплати, для Траншу з фіксованою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць - із 30 (тридцяти) днів та

(b) відносно відсотків та компенсацій, належних до сплати, для Траншу з плаваючою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів та кількості днів, що минули.

5.2 Час та місце платежу

(a) Якщо в цій Угоді або у вимозі Банку не зазначено іншого, всі суми, за виключенням сум відсотків, компенсації та основної суми, сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів із дати отримання Позичальником вимоги Банку.

(b) Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до Статті 10.

(d) Сума, що належить до сплати Позичальником, вважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

(e) Будь-які виплати на користь, або з боку Банку в рамках цієї Угоди, повинні здійснюватися з використанням рахунку (-ів), що є прийнятними для Банку. Будь-який рахунок, відкритий на ім'я Позичальника у Прийнятному банку в Україні, вважається прийнятним для Банку.

5.3. Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником

Усі платежі (звільнені від будь-яких відрахувань), які має здійснювати Позичальник за цією Угодою, розраховуються та проводяться без зарахування зустрічних вимог або взаємозаліку.

5.4. Порушення систем платежів

Якщо Банк визначає (на власний розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Подія дестабілізації:

(a) Банк може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись із Позичальником з метою погодження з ним внесення таких змін у реалізацію або керування Угодою, наскільки Банк вважатиме необхідним за таких обставин;

(b) Банк не зобов'язаний консультуватися з Позичальником відносно будь-яких змін, зазначених в абзаці (a), якщо, на його думку, за даних умов це буде нераціональним, та, у будь-якому разі, Банк не зобов'язаний погоджувати такі зміни, і

(c) Банк не несе відповідальність за будь-які пошкодження, витрати чи збитки, які виникають в результаті Події порушення системи платежів або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності відповідно до чи у зв'язку із цим пунктом 5.4 Статті 5.

5.5. Застосування отриманих сум

5.5.A Загальні положення

Позичальник виконує свої платіжні зобов'язання лише за умови, що оплачені ним суми отримані відповідно до умов цієї Угоди.

5.5.B Часткові платежі

Якщо Банк отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, Банк застосовує такий платіж:

(a) по-перше, для пропорційного покриття будь-яких несплачених зборів, витрат, компенсацій та витрат, належних до сплати за цією Угодою;

(b) по-друге, для покриття будь-яких нарахованих відсотків, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;

(d) по-четверте, в рахунок оплати будь-якої іншої належної суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.

5.5.C Розподіл коштів, пов'язаних із Траншем

(a) У випадку:

(i) часткового добровільного дострокового погашення Траншу, який підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується пропорційно кожному нездійсненому частковому платежу або, на запит Позичальника, у зворотному порядку погашення, або

(ii) часткового обов'язкового дострокового погашення Траншу, який підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується зі зменшенням нездійснених часткових платежів у зворотному порядку погашення.

(b) Суми, які Банк отримує на вимогу відповідно до пункту 10.1 Статті 10 та використовує для погашення Траншу, зменшують невиплачені часткові платежі у зворотному порядку настання термінів їх сплати. Банк має право використовувати суми, отримані міжТраншами, на власний розсуд.

(c) У разі отримання сум, які не можуть бути визначені як такі, що стосуються погашення певного Траншу і щодо використання яких між Банком і Позичальником немає жодних домовленостей, Банк може розподіляти їх між Траншами на свій розсуд.

Стаття 6 — Зобов'язання та заяви Позичальника

Зобов'язання у цій Статті 6 залишаються чинними з дати підписання цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

A. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЗА ПРОЄКТОМ

6.1. Використання Позики та наявність інших коштів

Позичальник використовує усі запозичені ним за цією Угодою кошти виключно на фінансування Проекту шляхом фінансування Субпроєктів через подання схвалених Банком Запитів на виділення коштів та, за попередньою письмовою згодою Банку, на технічну допомогу, необхідну Керівному комітету, ГУПП та/або ГВП, а також необхідної для реалізації Проекту. Позичальник надає кошти вибраних Траншів Кінцевим бенефіціарам відповідно до Угоди про передачу коштів Позики на прийнятних для Банку умовах, та реалізує свої права за Угодою про передачу коштів Позики таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит. Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, будь-який Кінцевий Бенефіціар та будь-яка ГВП використовували всі суми, отримані Позичальником за цією Угодою на виконання Проекту відповідно до цієї Угоди.

Позичальник повинен забезпечити," щоб у нього в розпорядженні були інші кошти, перелічені в пункті (a) Преамбули, і що такі кошти витрачаються, наскільки це потрібно, на фінансування Проекту.

6.2. Завершення Проекту

(a) Позичальник реалізовує Проект і забезпечує, щоб Ініціатор та ГУПП реалізовували Проект, а кожен Кінцевий бенефіціар і кожна ГВП реалізовував відповідні Субпроєкти згідно з Технічним описом, до якого періодично можуть вноситися погоджені з Банком зміни, та згідно Посібника з програмних процедур. Позичальник забезпечує, щоб Субпроєкт було завершено до настання кінцевої дати, зазначеної в Технічному описі.

(b) Позичальник не вживає і не дозволяє вживати будь-яких дій, які б перешкоджали або втручалися в реалізацію або експлуатацію Проекту або будь-якого Субпроєкту з боку Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП.

6.3 Підвищення вартості Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищить оцінку, визначену у пункті (f) Преамбули, Позичальник знаходить кошти на фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, аби уможливити завершення Проекту відповідно до Технічного опису. Плани щодо фінансування такої надлишкової вартості повинні негайно повідомлятися Банку.

6.4 Процедура закупівель

(a) Позичальник зобов'язується і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП та/або відповідний Кінцевий бенефіціар та відповідні ГВП (відповідно), закуповували обладнання, замовляли послуги та інші роботи для Проекту використовуючи прийнятну для Банку процедуру закупівель, яка відповідала б його політиці і стандартам, зазначеним в Посібнику Банку з питань закупівель та Посібнику з програмних процедур.

(b) Позичальник повинен забезпечити, щоб в процедурах закупівель, пов'язаних з Проектом або Субпроєктом, містилися (прийнятні для Банку) процедури перегляду рішень для захисту порушених прав будь-якої фізичної чи юридичної особи, яка була зацікавлена в отриманні контракту та якій було (могло бути) завдано збитків в зв'язку з порушенням (яке начебто мало місце) діючих правил закупівель та забезпечити, щоб у тендерну документацію на всі контракти, що фінансуються за рахунок Позики Банку, були включені прийнятні для Банку механізми розгляду та врегулювання скарг.

6.5 Продовження зобов'язань за Проектом

6.5.A Позичальник забезпечує:

(a) Обслуговування: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) обслуговували, здійснювали поточний та капітальний ремонти й оновлення всього майна, з якого складається Проект або будь-який Субпроєкт, так, як це необхідно для їх підтримки в належному робочому стані;

(b) Активи Проекту: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП), якщо Банк не надав свого попереднього погодження у письмовій формі, володіли і зберігали за собою право власності на всі або значною мірою всі активи, які складають Проект або будь-який Субпроєкт, або відповідно замінювали і оновлювали такі активи, а також підтримували Проект та будь-який Субпроєкт переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; Банк має право не надавати своє погодження лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника або унеможливила б фінансування Проекту або будь-якого Субпроєкту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

(c) Страхування: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) страхували всі роботи та майно, що входять до складу Субпроєктів, згідно з комплексною відповідною практикою у галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства в Україні;

(d) Права та дозволи: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) підтримували чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх Уповноважень, необхідних для виконання та функціонування Субпроєктів;

(e) Екологічні та Соціальні Стандарти:

(i) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари здійснювали реалізацію та експлуатацію кожного Субпроєкту відповідно до Екологічних та Соціальних Стандартів;

(ii) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари забезпечували, щоб контракти, які укладаються між кожним Кінцевим бенефіціаром (безпосередньо або через свої ГВП) та підрядниками щодо кожного Субпроєкту, містили положення, які зобов'язують таких підрядників дотримуватися Стандартів МОП, а також стандартів охорони та безпеки праці; та щоб кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через свої ГВП) активно контролював на власних майданчиках дотримання підрядниками таких вимог відповідності;

(iii) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) отримували, підтримували та дотримувалися необхідних Дозволів Природоохоронних або Соціальних органів для кожного Субпроєкту;

(iv) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) забезпечили, щоб Позика не використовувалася на фінансування будь-якого Субпроєкту, який вимагає проведення Дослідження за результатами Оцінки впливу на Навколишнє середовище і Соціальну сферу відповідно до Екологічного та Соціального законодавства до завершення та погодження такого Дослідження за результатами оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу компетентним органом;

(v) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) забезпечили, щоб позика не використовувалась для фінансування будь-якого Субпроєкту, який потенційно може негативно впливати на об'єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом національного законодавства або міжнародних угод, доки компетентний орган не підтвердить, що компонент не має істотного негативного впливу на такий об'єкт;

(f) Законодавство ЄС: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП):

(i) виконували, експлуатували та перевіряли відповідність кожного Субпроєкту стандартам законодавства ЄС, у тому числі, серед іншого, у сфері екології, безпеки дорожнього руху, державної допомоги та державних закупівель настільки, наскільки вони імплементовані в законодавстві України, або відповідно до положень, визначених Банком у цій Угоді, тобто (1) Регламент (ЄС) № 1370/2007; та (2) Директива щодо ОВНС; та

(ii) забезпечували та перевіряли, щоб підрядники, задіяні у Субпроєктах, дотримувалися положень, зазначених у пункті (i) вище;

(g) Місце розташування Субпроєкту: забезпечували, щоб кожен Субпроєкт, що фінансується Банком за цією Угодою, реалізовувався на території України (1), яка знаходиться під контролем Уряду України; та (2) там, де права, передбачені Рамковою угодою є правозастосовними для Банку;

(h) ГУПП

забезпечує, щоб Ініціатор підтримував роботу належним чином укомплектованої кадрами у нього ГУПП протягом усього проектного циклу у прийнятний для Банку спосіб;

(i) Керівний комітет:

забезпечує підтримку Керівного комітету протягом проектного циклу у задовільний для Банку спосіб;

(j) Поправки: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) консультувалися з Банком щодо змін контрактів стосовно Проекту або будь-якого Субпроєкту, що фінансується Банком, і отримували від Банку погодження перш ніж укласти будь-які суттєві зміни до цих контрактів;

(k) Рахунки

(безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб запити Кінцевих бенефіціарів (безпосередні або через свої ГВП) на вибірку коштів за Угодами про передачу коштів позики та платежі на користь Кінцевих бенефіціарів за Угодами про передачу коштів позики у зв'язку з Проектом, надходили на банківський рахунок, відкритий на ім'я відповідного Кінцевого бенефіціара у відповідним чином уповноваженій фінансовій установі в Україні (за місцем реєстрації Кінцевого бенефіціара та за місцем реалізації Субпроєкту).

(l) Інші зобов'язання

(i) та забезпечує (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари та ГВП взяли до відома заяву Групи ЄІБ про податкове шахрайство, ухилення від сплати податків, мінімізацію суми оподаткування, агресивне податкове планування, Відмивання грошей та Фінансування тероризму (опубліковану на веб-сайті Банку, до якої можуть час від часу вноситися зміни) у діяльності, пов'язаній з фінансуванням Проекту.

(ii) забезпечує, щоб будь-який учасник торгів, в якого будь-який бенефіціарний власник є членом сім'ї або особою, відомою як близький соратник будь-якого члену керівних органів або високопосадовця Позичальника був виявлений і було вжито адекватних заходів для вирішення потенційних конфліктів інтересів до моменту укладання контракту за будь-яким Субпроєктом,

У контексті цього пункту 6.6 (e) Статті 6 терміни «член сім'ї», «особа, відома як близький соратник» та «бенефіціарний власник» мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.

6.5.B Позичальник:

(a) забезпечує відсутність подвійного фінансування будь-якого Субпроєкту з інших коштів, наданих Банком за цією Угодою, іншим чином, або за рахунок коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння це зобов'язання:

(i) не забороняє будь-яке співфінансування Субпроєкту іншими донорами або фінансування Позичальником інших компонентів Субпроєкту; або

(ii) не застосовується до випадків, коли донорські гранти поєднуються з коштами Банку, про які Банк був повідомлений і які були задовільним чином йому обґрунтовані;

(b) гарантує, що Банку буде негайно повідомлено про призупинення або скасування реалізації будь-якої частини Субпроєкту;

(c) забезпечує щоб Ініціатор підтвердив Банку, що кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП дотримується всіх вимог чинної політики та рекомендацій Банку, включно з (без обмеження) Екологічними та Соціальними стандартами, Посібником Банку щодо закупівлі та Посібником щодо програмних процедур; та забезпечує найм кваліфікованого персоналу відповідного рівня для дотримання такої відповідності;

(d) забезпечує, щоб жоден Субпроєкт:

(i) не реалізовувалася у місцевості України, де відбувається активний конфлікт;

(ii) не спричинив новий активний конфлікт в Україні;

(iii) не продовжив будь-який існуючий активний конфлікт в Україні; або

(iv) не реалізовувався на території, яка не перебуває під контролем Уряду України;

(e) забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через його ГВП) впроваджував та підтримував адекватну систему управління для кожного Субпроєкту, що задовольняла б вимогам, викладеним у Посібнику з програмних процедур, яка б гарантувала повне досягнення відповідним Субпроєктом своїх цілей, у тому числі щоб якість будівельних робіт повністю відповідала найвищим будівельним стандартам, а хід виконання будівельних робіт реєструвався у відповідних журналах будівельних майданчиків;

(f) надає Банку:

(a) до виплати першого Траншу, початковий графік вибірки та початковий план закупівель; та

(b) надалі на щопіврічній основі оновлений графік вибірки та оновлений план закупівель,

(g) забезпечує функціонування ГУПП з відповідним і прийнятним для Банку персоналом до кінця періоду реалізації Проекту або будь-якого Субпроєкту;

(h) забезпечує функціонування Керівного комітету до кінця періоду реалізації Проекту або будь-якого Субпроєкту на задоволення Банку;

(i) сприяє місії будь-якого іншого консультанта з технічної допомоги, найнятого Банком для надання галузевих консультацій та проектного моніторингу у зв'язку з Проектом;

(j) на запит Банку призупиняє уповноваження на будь-який Субпроєкт на фінансування за рахунок Позики та виплату будь-якої частини Траншу Кінцевому бенефіціару, відносно якого, його посадових осіб або керівництва ведеться розслідування відповідним органом щодо будь-якої Забороненої поведінки;

(k) гарантує, що Позика не буде використана для придбання землі у зв'язку з будь-яким Субпроєктом чи для інших цілей;

(l) гарантує, що його платіжні зобов'язання за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої подібної реструктуризації боргу;

(m) забезпечує, щоб:

(i) усе обладнання, роботи та послуги, придбані для або у зв'язку з наданням технічної допомоги для Проекту з фінансування, наданого Банком, або будь-якої відповідної технічної допомоги чи інвестиційних грантів, наданих для Проекту;

(ii) усе обладнання, роботи та послуги, придбані за кошти будь-якої відповідної технічної допомоги або інвестиційних грантів, наданих для Проекту; та

(iii) усе обладнання, надане третіми сторонами Кінцевим бенефіціарам (безпосередньо або через ГВП) для Проекту,

було звільненим від будь-якого застосовного податку або іншого обов'язкового платежу, який стягується з такого придбання або передачі;

(n) подає Банку на розгляд та затвердження і перед укладанням кожну Угоду про передачу коштів позики, яку пропонує укласти Позичальник (де, серед іншого, буде зазначена технічна допомога, яка підлягає фінансуванню відповідно до такої Угоди про передачу коштів позики);

(o) забезпечує, щоб Угода про передачу коштів позики включала в себе положення, які інформують Кінцевих бенефіціарів про те, що перевага фінансової підтримки зі сторони Банку стала можливою завдяки підтримки Європейського Союзу через механізм Гарантії ЄС.

(p) забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через свою ГВП) підготував або оновив існуючий план сталої міської мобільності (ПСММ) та затвердив його у задовільній для Банку формі та за змістом, згідно з процедурами та в терміни, встановленими в Посібнику з програмних процедур; та

(q) забезпечує, щоб до завершення відповідного Субпроєкту кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через свою ГВП) уклав контракт на надання послуг міського пасажирського транспорту з відповідним органом транспортного сектору, який відображатиме вимоги Регламенту (ЄС) № 1370/2007 щодо фінансового та організаційного управління наземним пасажирським транспортом, а також за формою та змістом задовольнятиме Банк.

B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

6.6 Дотримання законодавства

Позичальник у всіх аспектах дотримується та забезпечує дотримання Ініціатором, ГУПП, Кінцевими бенефіціарами та/або ГВП (в залежності від ситуації) усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього, на Проект або на відповідні Субпроєкти.

6.7 Документи та записи

Позичальник зобов'язується та забезпечує зобов'язання з боку Ініціатора і ГУПП:

(a) засвідчити те, що він веде і надалі вестиме, та забезпечить, щоб кожен Кінцевий бенефіціар вів і продовжував вести належний бухгалтерській облік та звітність, в які б вносилися повні та правильні записи про всі фінансові операції, про активи та діяльність, включно з витратами, пов'язаними з Проектом або будь-яким Субпроєктом, відповідно до чинного законодавства України;

(b) веде та забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар зобов'язався вести облік контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, включно з копією відповідного контракту та важливих документів щодо закупівель щонайменше протягом 6 років від основного періоду виконання відповідного контракту;

(c) забезпечує, щоб кошти Позики, надані у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом, обліковувалися та перевірялися аудитом окремо від усіх інших коштів та активів Позичальника, Ініціатора, ГУПП, кожного Кінцевого бенефіціара та кожної ГВП (відповідно).

6.8 Доброчесність

6.8.A Заборонена поведінка

(a) Позичальник не бере участі (та забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцевий бенефіціар та ГВП не брали участі, не уповноважували та не дозволяли будь-якій Відповідній особі, що діє від їх імені, брати участь) у будь-якій Забороненій поведінці у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом, будь-якою тендерною процедурою за Проектом або будь-яким Субпроєктом чи транзакцією, передбаченою Угодою.

(b) Позичальник зобов'язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві бенефіціари, ГВП зобов'язалися) здійснювати такі заходи, які Банк може обґрунтовано вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом.

(c) Позичальник зобов'язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві бенефіціари та ГВП зобов'язалися) забезпечити, щоб контракти, фінансовані з цієї Позики, містили необхідні положення для уможливлення розслідування або припинення Позичальником, Ініціатором, ГУПП, Кінцевими бенефіціарами та/або ГВП (відповідно) будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом або будь-якими Субпроєктами.

6.8.B Санкції

Позичальник зобов'язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві бенефіціари, та ГВП зобов'язалися) прямо чи опосередковано:

(a) не підтримувати і не вступати у ділові стосунки та/або не надавати жодних коштів та/або економічних ресурсів у розпорядження або на користь Суб'єктів санкцій у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом; або

(b) не використовувати всі або частину надходжень від Позики або не давати в борг, сприяти або іншим чином надавати такі кошти в кожному окремому випадку будь-якій особі у будь-який спосіб, що безпосередньо призвело б до порушення з боку Позичальника або Банка застосовних Санкцій; або

(c) фінансувати весь або частину будь-якого платежу за цією Угодою із доходів, одержаних за рахунок дій чи економічної діяльності пов'язаної з Суб'єктом санкцій, особою, яка порушує Санкції або у будь-який спосіб, який прямо чи опосередковано призведе до порушення Позичальником чи Банком Санкцій.

6.8.C Керівництво

Позичальник зобов'язується і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві Бенефіціари та ГВП зобов'язалися вживати в розумні терміни відповідних заходів щодо будь-якої Відповідної особи, яка:

(i) стає Суб'єктом санкцій; або

(ii) є суб'єктом остаточного і безвідкличного судового рішення, винесеного у зв'язку із Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання ними своїх професійних обов'язкі; або

(iii) є або стає членом сім'ї або особою, відомою як близький соратник, будь-якого бенефіціарного власника будь-якого відповідного підрядника в будь-якому Субпроєкті,

для забезпечення призупинення участі такої Відповідної особи, її звільняють або в будь-якому випадку виключають із будь-якої діяльності, пов'язаної з Позикою, Проектом або Субпроєктом.

У контексті цього пункту 6.10 Статті 6 терміни «член сім'ї», «особа, відома як близький соратник» та «бенефіціарний власник» мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.

6.9 Загальні заяви та гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:

(a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити Позичальника взяти, реалізувати та виконати їх;

(b) зобов'язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов'язковими до виконання та правозастосовними;

(c) взяття на себе та виконання ним його зобов'язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікту, а також не буде суперечити або створювати конфлікту із:

(i) жодним застосовним законом, статутом, правилом, нормативно-правовим актом чи будь-яким рішенням суду, постановою або дозволом, дія яких поширюється на нього, або будь-яких обмежень щодо набуття заборгованості, дія яких поширюється на нього;

(ii) будь-яким договором або іншим обов'язковим для нього юридичним інструментом, який може обґрунтовано мати істотний негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою;

(iii) жодним положенням його конституційних законів;

(d) з моменту затвердження Проекту Правлінням Банку, а саме 8 вересня 2020 p., не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни;

(e) не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилась без уваги або належного рішення, жодна подія чи обставина, яка становить Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;

(f) не відбувається і настільки, наскільки йому відомо, не повинен відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляд жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже спричинив або в разі негативного результату з достатнім ступенем ймовірності може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нього або Ініціатора, або ГУПП, або Кінцевих бенефіціарів, або ГВП не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) він отримав усі необхідні Уповноваження у зв'язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов'язань за цією Угодою та в Проекті, і всі ці Уповноваження є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази;

(h) Ініціатор та ГУПП (у відповідних випадках) отримали усі необхідні дозволи у зв'язку з Угодою та з метою законного виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, а Проект та всі такі Дозволи мають повну юридичну силу та можуть бути прийняті за докази;

(i) його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов'язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов'язань, що в обов'язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства, які застосовується до компаній взагалі;

(j) він не порушує (і не буде порушувати після вибірки Позики) жодні обмеження та заборони щодо набуття фінансової заборгованості, які застосовуються до нього;

(k) Проект підпадає під дію Рамкової угоди;

(l) він виконує вимоги пункту 6.5.A(e) Статті 6 та, в міру його знань та переконань (після проведення належного ретельного дослідження), не подавалася і не існує загрози подання проти нього, Ініціатора або ГУПП Скарги про порушення Екологічного або Соціального законодавства; та

(m) він виконує усі зобов'язання, визначені у цій Статті 6;

(n) наскільки йому відомо, жодні кошти, вкладені у Проект не отримані незаконним шляхом, в тому числі шляхом Відмивання грошей, та не стосуються Фінансування тероризму;

(o) ані Позичальник, ані Ініціатор, ні ГУПП, ні будь-який Кінцевий бенефіціар чи будь-яка ГВП не вчинила:

(i) будь-яку Заборонену поведінку у зв'язку з Проектом або будь-якими операціями, передбаченими цією Угодою, або

(ii) будь-яку незаконну діяльність, пов'язану з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей;

(p) Проект (зокрема, без обмежень, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися з коштів Позики) не пов'язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не спричинив будь-яку Заборонену поведінку; та

(q) ані Позичальник, ні Ініціатор, ні ГУПП, чи Кінцеві бенефіціари або ГВП не е Суб'єктами санкцій, та не порушують будь-яких Санкцій; і, наскільки це відомо, ніхто з Відповідних осіб не є Суб'єктом санкцій і не порушує будь-які Санкції.

Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та, за винятком викладеного вище у пункті (d), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, Дату вибірки та кожну Дату платежу.

Стаття 7 — Забезпечення

7.1 Принцип рівних умов (pari passu)

Позичальник забезпечує, щоб його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходилися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов'язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.

Зокрема, якщо Банк пред'являє вимогу згідно із пунктом 10.01 Статті 10 або якщо відбувся і триває або може відбутися Випадок невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Інструментом зовнішнього боргу Позичальника або будь-якої з його агенцій, Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодні платежі у зв'язку із жодним таким Інструментом зовнішнього боргу (регулярні або ні) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнюють сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між цим платежем за цим Інструментом зовнішнього боргу та загальною сумою боргу за цим Інструментом. Для цієї цілі не враховується жодна сплата Інструменту зовнішнього боргу, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті ж самі особи, що володіють правами вимоги за цим Інструментом зовнішнього боргу.

У цій Угоді термін «Інструмент зовнішнього боргу» означає (a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов'язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (зокрема, без обмежень, будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості, або (c) гарантія, надана Позичальником стосовно зобов'язання третьої сторони; у кожному з цих випадків за умови, що таке зобов'язання: (i) регулюється системою законодавства, відмінною від системи законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або місце роботи за межами країни Позичальника.

7.2 Додаткове забезпечення

Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-якого Інструменту зовнішнього боргу Позичальника чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв'язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також повинен буде надати еквівалентне забезпечення Банкові стосовно виконання його зобов'язань за цією Угодою або надати Банкові еквівалентне переважне чи пріоритетне право.

7.3 Включення положень

Якщо Позичальник укладає із будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо зниження рейтингу, щодо зобов'язань підтримувати фінансові показники на певному рівні або щодо перехресного дефолту, та / або положення стосовно рівного статусу, яке надає більші переваги відповідному фінансовому кредитору, ніж будь-яке аналогічне(і) положення цієї Угоди, Позичальник негайно інформує про це Банк і на вимогу Банку підписує угоду про внесення змін до цієї Угоди, аби забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.

Стаття 8 — Інформація та візити

8.1 Інформація стосовно Проекту

Позичальник сам і забезпечує, що Ініціатор та/або ГУПП (у відповідних випадках):

(a) подає до Банку:

(i) інформацію за змістом та за формою і у час, зазначені у пункті A.3 Додатка A або в іншому документі за згодою Сторін цього Договору в міру потреби;

(ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування Проекту та пов'язаних екологічних або соціальних аспектів, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк, та

(iii) будь-яку інформацію або додатковий документ, що стосується Проекту, який Банк може обґрунтовано вимагати протягом розумного строку на підтвердження його відповідності положенням Рішення та Гарантії ЄС,

завжди за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;

(b) негайно представляє Банку для затвердження всі істотні зміни у Проекті або Субпроєктах, також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв'язку з Проектом до підписання цієї Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, проектної документації, планів, графіку витрат або плану фінансування відносно Проекту та/або Субпроєкту;

(i) призупинення або анулювання Проекту або будь-якого Субпроєкту;

(ii) будь-які суттєві зміни у будь-яких законах, внутрішніх правилах і процедурах Ініціатора або ГУПП і суттєво впливають на Проект після дати підписання цієї Угоди;

(iii) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, Ініціатором, ГУПП, будь-яким Кінцевим бенефіціаром або будь-якою ГВП, чи будь-яку Скаргу про порушення екологічного законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього;

(iv) будь-який відомий Позичальнику, Ініціатору, ГУПП, будь-якому Кінцевому бенефіціару або будь-якій ГВП факт або подію, що може істотно зашкодити або вплинути на умови виконання чи функціонування Проекту або будь-якого Субпроєкту;

(v) будь-яку невідповідність Позичальника, Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП будь-якому застосовному Екологічному та Соціальному стандарту;

(vi) будь-яке призупинення, анулювання або зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів,

(vii) будь-які зміни у погоджених планах закупівель;

(viii) обґрунтоване обвинувачення або скарга стосовно будь-якої Забороненої поведінки або причетності до Санкцій в зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом;

(ix) будь-який факт або інформацію (якщо йому стане про це відомо), яка підтверджує або дає обґрунтовані підстави припускати, що:

1) будь-яка Заборонена поведінка або порушення Санкцій відбулася у зв'язку Проектом або будь-яким Субпроєктом, або
2) будь-які кошти, інвестовані у акціонерний капітал будь-якого Кінцевого бенефіціара або в Проект чи Субпроєкт, походять з незаконного джерела;

(x) будь-яке Забезпечення, надане або передбачене у зв'язку з будь-яким активом, що входить до Проекту або будь-якого Субпроєкту на користь третьої сторони; і

(xi) будь-яке відчуження Ініціатором, ГУПП, Кінцевим Бенефіціаром або ГВП будь-яких матеріальних цінностей, з яких формується Проекту чи будь-який Субпроєкт;

(d) надає банку у формі та за змістом, що є задовільними для банку:

(i) щопіврічні звіти про хід виконання Проекту під час реалізації Проекту в формі, наведеній у пункті A.3 Додатка A;

(ii) звіт про завершення реалізації Проекту за формою, зазначеною у пункті A.3 Додатка A;

(e) надає Банку на його вимогу:

(i) поліс свої страхових компаній, який підтверджує виконання вимог пункту 6.5A(c) Статті 6; та

(ii) щорічно перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Субпроєктів, разом із підтвердженням сплати поточних страхових внесків; та

(iii) справжні копії контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, та підтвердження витрат, пов'язаних з вибіркою коштів;

(f) зберігає і підтримує актуальною (та забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП зберігав та підтримував актуальною) документацію, що стосується Проекту або будь-якого Субпроєкту та оперативно надає її Банку за його запитом (або забезпечує таке її надання з боку Ініціатора та ГУПП);

(g) повідомляє Банк про призупинення платежів з боку Кінцевого бенефіціара або ГВП або про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Кінцевого бенефіціара або ГВП, відповідно протягом п'яти днів з моменту такої події; та

(h) негайно повідомляє Банк про будь-які аудити стосовно Проекту або будь-якого Субпроєкту, проведені Урядом України або будь-яким уповноваженим органом.

8.2 Інформація стосовно Позичальника, Ініціатора. ГУПП, Кінцевих бенефіціарів та/або ГВП

Позичальник надає або забезпечує таке надання з боку Ініціатора та/або ГУПП (в залежності від ситуації):

(a) Банку:

(i) перевірені рахунки Проекту та аудиторські звіти англійською мовою або з англійським перекладом протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року;

(ii) періодично таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;

(iii) матеріали процедур Позичальника, Ініціатора, ГУПП. будь-якого Кінцевого бенефіціара та будь-якої ГВП щодо ретельної перевірки своїх клієнтів або будь-якої іншої ретельної перевірки (due diligence) для виконання, серед іншого, вимог методики «знай свого клієнта» (KYC) або подібних процедур ідентифікації, якщо Банк вважатиме за необхідне отримати або надання яких в прийнятні строки Банк може обґрунтовано вимагати;

(b) забезпечує підтримання Позичальником, Ініціатором та ГУПП процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов'язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту і забезпечує таке підтримання кожним Кінцевим Бенефіціаром та кожною ГВП процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов'язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням кожного Субпроєкту;

(i) будь-яку Подію зміни в законодавстві відповідно до пункту 4.3.A(3) Статті 3 або будь-які істотні зміни у відповідних законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проект;

(ii) будь-який факт, внаслідок якого у Позичальника виникає зобов'язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;

(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;

(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання Забезпечення щодо будь-яких з його активів на користь третьої сторони;

(v) будь-який намір з його боку, з боку Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара чи ГВП стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проекту або будь-якого Субпроєкту;

(vi) будь-яку подію чи рішення, які становлять або можуть спричинити події, описані у статті пункті 7.3 Статті 3 (Включення положень);

(vii) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника, Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП за цією Угодою;

(viii) будь-який Випадок невиконання зобов'язань, що відбувся, може відбутися або очікується;

(ix) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну; та

(x) належну ратифікацію цієї Угоди Парламентом України згідно з законодавством України;

(d) негайно повідомляє Банк після того, як йому стає відомо про відповідний факт чи подію:

(i) що призводить до будь-яких розслідувань щодо доброчесності будь-якої Відповідної особи або будь-якого іншої посадової особи чи представника Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП;

(ii) в межах, дозволених відповідними законами України та законодавством ЄС, про будь-які суттєві судові спори, арбітраж, адміністративні провадження або розслідування, в суді, адміністративному органі чи в подібних державних органах, що за наявною у Позичальника інформацією (або за наявною інформацією Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП, яку вони повідомляють Позичальнику) тривають, очікуються або загрожують розпочатися проти Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара, ГВП або будь-якої Відповідної особи Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП у зв'язку із забороненою поведінкою, пов'язаною з Проектом або будь-яким Субпроєктом; та

(iii) будь-який факт чи подію, внаслідок яких будь-яка Відповідна особа Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП стала або стає Суб'єктом санкцій,

(iv) будь-які заходи, вжиті Позичальником відповідно до пункту 6.8 Статті 6 (Доброчесність) цієї Угоди;

і у всіх цих випадках надає детальний виклад зробленого Позичальником (і, відповідно, Ініціатором, ГУПП, відповідним Кінцевим бенефіціаром та/або відповідно ГВП), або що він планує зробити стосовно цих справ;

8.3 Візити, право доступу та розслідування

(a) Позичальник зобов'язується та повинен забезпечити, щоб Ініціатор, ГУПП, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП дозволяли призначеним Банком особам, а також особам призначеним іншими установами Європейського Союзу (в тих випадках коли цього вимагають відповідні обов'язкові положення законодавства ЄС), компетентним установам ЄС, зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії та Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством:

(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об'єкти, що є частиною Проекту або будь-якого Субпроєкту, для проведення необхідних їм перевірок стосовно цієї Угоди та фінансування Проекту або будь-якого Субпроєкту;

(ii) опитувати представників Позичальника та/або ГУПП та/або Ініціатора та/або Кінцевого бенефіціара та/або ГВП, а також не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь або на яких має вплив у реалізації Проекту та/або Субпроєкту; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги і звітність Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара та/або ГВП стосовно реалізації Проекту і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах дозволених законом.

(b) Позичальник сприяє та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП сприяли, розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки.

(c) Позичальник надає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП надали Банку або забезпечує надання Банку всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.

(d) Позичальник визнає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП визнали, що Банк може бути зобов'язаний повідомити інформацію стосовно Позичальника, ГУПП, Ініціатора та/або Проекту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії та Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством згідно за потребою в рамках виконання своїх завдань відповідно до обов'язкових положень законодавства ЄС.

Стаття 9 — Стягнення та витрати

9.1 Податки, мита і збори

(a) Позичальник сплачує будь-які податки, мита, комісії та інші стягнення або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які відсотки до сплати у зв'язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), зокрема гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке Забезпечення Позики настільки, наскільки це є застосовним.

(b) Позичальник сплачує всю основну суму, відсотки, компенсації та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, повністю, без утримання або відрахування будь-яких національних або місцевих стягнень, передбачених законом або домовленостями з органами державної влади чи іншими процедурам. Якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке утримання або відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після утримання або відрахування дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

9.2 Інші стягнення

Позичальник сплачує всі стягнення і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, укладанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої зміни, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного документа, а також під час внесення змін, створення, звернення стягнення та реалізації будь-якого забезпечення для Позики й управління таким забезпеченням.

9.3 Збільшення витрат, компенсація та взаемозалік

(a) Позичальник сплачує Банку будь-які витрати або затрати, які поніс або зазнав Банк в результаті введення в дію будь-якого закону чи нормативно-правового акту або внесення будь-яких змін до них (або в їх тлумаченні, управлінні чи застосуванні), або в результаті дотримання будь-якого закону чи нормативно-правового акту, що відбулося після дати підписання цієї Угоди, згідно з чим або внаслідок чого:

(i) Банк зобов'язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, або

(ii) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком зменшені або скасовані.

Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких стягнень або витрат на запит Позичальника

(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках будь-якого законодавства, що застосовується, Позичальник компенсує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого платежу або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це прямо передбачено в цій Угоді.

(c) Тією мірою, наскільки це дозволено згідно із кожною застосовною системою права, Банк може зарахувати будь-яке зобов'язання зі строком виконання, що настав, яке підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належать Банку на підставі вигодонабуття), в рахунок погашення будь-якого зобов'язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника незалежно від місця оплати, реєструючого відділення або валюти кожного зобов'язання. Якщо зобов'язання деноміновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою здійснення зарахування. За наявності хоч одного непогашеного або невстановленого зобов'язання Банк має право здійснити зустрічний залік в обсязі, який він добросовісно визначить як обсяг відповідного зобов'язання. Банк повідомляє Позичальника про свій намір реалізувати свої права згідно з цією Статтею та про будь-який взаемозалік, проведений згідно з цією Статтею, - у кожному із цих випадків тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це доцільно зробити.

Стаття 10 — Випадки невиконання зобов'язань

10.1 Право вимагати погашення

Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину (як буде зазначено Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до викладених нижче положень.

10.1.A Негайна вимога

Банк має право пред'явити таку вимогу негайно, без попереднього повідомлення або будь-якого судового чи позасудового кроку:

(a) якщо Позичальник не сплачує у належну дату будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, в належному місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:

(i) несплата ним такої суми спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Подією дестабілізації та

(ii) оплата здійснена протягом 3 (трьох) Робочих днів із дати її сплати;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, надані Банку Позичальником або від його імені, або будь-яка заява, гарантія чи твердження, зроблені або які вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді, відповідно до неї або з метою укладання цієї Угоди, або у зв'язку з її обговоренням чи її виконанням, є або виявились недостовірними, неповними або такими, що вводять в оману в будь-якому суттєвому відношенні на час, коли вони були зроблені, або вважаються зробленими;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов'язань Позичальником у зв'язку з будь-якою позикою або будь-якого зобов'язання, що випливає з будь-якої фінансової трансакції, за винятком цієї Позики:

(i) Позичальник зобов'язаний, може бути зобов'язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов'язаний чи може бути зобов'язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов'язання або

(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов'язання щодо такої іншої позики або зобов'язання;

(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін або затримує погашення боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду зі своїми кредиторами;

(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов'язання у зв'язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому з ресурсів Банку, або Європейського Союзу, або фінансового інструменту, наданого йому Банком;

(f) у випадку, коли будь-яка експропріація, накладення забезпечення, арешту, здійснення опису, примусової реалізації прав, секвестру або інший процес застосовується як стягнення або примусово до майна Позичальника чи будь-якого майна, що утворює частину Проекту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

(g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні з умовами Позичальника на дату цієї Угоди;

(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов;

(i) якщо відбувається будь-яка подія, яка, ймовірно, поставить під загрозу обслуговування будь-якого Траншу в повному обсязі або частково чи негативно вплине на будь-яке забезпечення за ним, або

(j) якщо на будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником за цією Угодою, негативно впливає реалізація Позичальником Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої подібної домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду;

(k) якщо будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником, як зазначено в Рамковій угоді, перестає виконуватися щодо будь-якої позики, наданої будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку або Європейського Союзу; або

(l) якщо умови покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС перестає бути дійсною, втрачає силу або можливість бути виконаною у примусовому порядку відповідно до її умов.

10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк має право пред'явити таку вимогу негайно, без попереднього повідомлення або будь-якого судового чи позасудового кроку (що не звільняє від відповідальності стосовно викладених нижче положень):

(a) якщо Позичальник не виконує будь-яке положення цієї Угоди, окрім тих, що зазначені в пункті 10.1.A Статті 10, або

(b) якщо будь-який факт, викладений у Преамбулі, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі та, якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту, -

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що спричиняє невиконання, можуть бути виправлені та виправляються протягом обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.2 Інші права за законом

Пункт 10.1 Статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Невикористаної позики.

10.3 Компенсація

10.3.A Транші з фіксованою ставкою

У разі вимоги згідно із пунктом 10.1 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу з фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від основної суми боргу, строк сплати якої настав. Сума компенсації (i) нараховується з належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином, та (ii) буде стосуватися суми, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану на дату дострокового погашення), різниці, у разі її наявності, між:

(a) відсотками, які були б нараховані на суму, що погашається достроково, протягом періоду з дати дострокового погашення до Дати остаточного погашення, якби вона не була достроково погашена, стосовно

(b) відсотків, які були б нараховані протягом такого періоду, якби їх розраховували за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,15% (п'ятнадцяти базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу відповідного Траншу.

10.3.B Транші з плаваючою ставкою

У разі вимоги згідно з пунктом 10.1 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу з плаваючою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,15% (п'ятнадцяти базисних пунктів) річних, що розраховується й нараховується на Суму дострокового погашення суми основного боргу таким самим чином, як обчислювалися б та нараховувалися б відсотки, якби та сума залишилася б непогашеною відповідно до застосовного графіка погашення Траншу до Дати остаточного погашення.

Вартість обчислюється за обліковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

10.3.C Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно з пунктом 10.3 Статті 10, сплачуються станом на дату, зазначену у вимозі Банку.

10.4 Відсутність відмови від прав

Жодне невикористання, або затримка у використанні, або окреме чи часткове здійснення Банком під час реалізації будь-яких зі своїх прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачиться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є накопичувальними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством.

Стаття 11 — Законодавство, вирішення спорів, різне

11.1 Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складення, тлумачення та чинність регулюються згідно з міжнародним публічним правом. Закони України щодо наявності або тлумачення договорів не застосовуються до цієї Угоди.

11.2 Вирішення спорів

(a) Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (надалі разом - «Спір»), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, реалізацією або припиненням дії цієї Угоди по можливості вирішуються мирно завдяки домовленості між Банком та Позичальником шляхом консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішено мирно Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про Спір будь-якою Стороною, Спір повинен бути розв'язаний шляхом ухвалення остаточного та обов'язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом Комісії Організації Об'єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ), що діє станом на дату цієї Угоди, і цей регламент уважається включеним у цю Статтю через посилання.

(b) Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мовою арбітражу - англійська. Арбітражні слухання проходитимуть у Гаазі, у Нідерландах.

(c) За відсутності іншої домовленості всі документи будуть подаватися та всі слухання будуть проводитися протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітраж ухвалює рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

(d) Будь-яке остаточне рішення арбітражу буде обов'язковим для виконання з дня його винесення, та Сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та / або суті справи до будь-якого суду. Попри Арбітражний регламент ЮНСІТРАЛ, арбітраж не вживає або забезпечує вжиття, а Позичальник не просить у будь-якого судового органу вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.

(e) Позичальник без затримки виконує та дотримується такого рішення на своїй території.

(f) У випадку якщо Позичальник не дотримується свого зобов'язання, про яке йдеться у попередньому абзаці, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може у будь-якій юрисдикції вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволяють закони такої юрисдикції.

11.3 Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, вважатиметься справжнім доказом такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

11.4 Цілісність Угоди

Ця Угода становить повну домовленість між Банком і Позичальником стосовно положень Кредиту за нею та таким же чином замінює будь-яку попередню домовленість незалежно від того, чи вона була висловлена або малася на увазі.

11.5 Недійсність

Якщо в будь-який час будь-яке положення цієї Угоди є або стало незаконним, недійсним або незастосовним в будь-якому відношенні, або ця Угода є або стала нечинною в будь-якому відношенні, в рамках законодавства будь-якої юрисдикції, то така незаконність, недійсність або незастосовність не порушують:

(a) законність, дійсність чи можливість примусового виконання в цій юрисдикції будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди в будь-якому іншому відношенні в цій юрисдикції, або

(b) законність, дійсність чи можливість примусового виконання в інших юрисдикціях цього чи будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди згідно з законами таких інших юрисдикцій.

11.6 Зміни

До цієї Угоди можуть уноситися зміни шляхом укладання письмової угоди між Сторонами. Такі зміни набувають чинності на умовах, викладених у відповідному інструменті внесення змін без необхідності проведення будь-яких внутрішніх процедур (а саме ратифікації та затвердження), якщо зазначені вищі зміни:

(a) не вимагають будь-якого збільшення фінансових зобов'язань Позичальника або накладення додаткових зобов'язань на Позичальника згідно з цією Угодою;

(b) не створюють необхідності для внесення змін до Законів України або затвердження нових Законів України; та

(c) не вносять будь-які інші правила окрім тих, що передбачені в указах Президента або постановах Кабінету Міністрів Позичальника.

11.7 Примірники

Ця Угода може бути укладена в будь-якій кількості примірників, всі вони разом складають один і той же інструмент. Кожен примірник є оригіналом, але всі примірники разом складають один і той же інструмент.

Стаття 12 — Прикінцеві положення

12.1 Повідомлення

12.1.A Форма повідомлення

(a) Будь-які повідомлення або інша комунікація, що робляться за цією Угодою, повинна бути у письмовій формі та, якщо не зазначено іншого, може здійснюватися як лист, електронне повідомлення чи факс.

(b) Повідомлення та інша комунікація, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, можуть надсилатися кур'єром, рекомендованим листом, електронною поштою чи факсом. Такі повідомлення та інша комунікації вважаються отриманими іншою стороною:

(i) на дату доставки, коли це лист з врученням або зареєстрований лист;

(ii) після одержання передачі, коли це факс;

(iii) у випадку електронного повідомлення за умови, що воно адресовано у той спосіб, який визначений сторонами на момент відправлення електронної пошти.

(i) містити Номер Угоди в рядку «Тема»; та

(ii) бути у формі електронного зображення, що не піддається редагуванню (формат pdf, tif або інший звичайний формат файлів, що не піддається редагуванню, узгоджений Сторонами), повідомлення, підписаного Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва Позичальника, що надсилається як додаток до електронного повідомлення.

(d) Повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, коли цього вимагає Банк, доставляються Банкові разом із задовільним доказом повноважень особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідченим зразком підпису такої (таких) особи чи осіб.

(e) Не впливаючи на дійсність електронних або факсимільних повідомлень чи повідомлень, зроблених відповідно до цієї Статті 12.1, зазначені далі повідомлення, комунікації та документи також надсилаються рекомендованим листом відповідній стороні не пізніше, ніж наступного Робочого дня:

(i) Акцепти вибірки;

(ii) будь-які повідомлення та комунікації стосовно відстрочення, анулювання та призупинення вибірки будь-якого Траншу, Випадку дестабілізації ринку, Запиту на Дострокове погашення, Повідомлення про Дострокове погашення, Випадку невиконання зобов'язань, будь-якої вимоги щодо дострокового погашення; та

(iii) будь-яке інше повідомлення, комунікація або документ, що вимагається Банком

(f) Сторони погоджуються, що будь-яке зазначене вище повідомлення (зокрема, електронне), є прийнятною формою зв'язку, становить допустимий доказ у суді та має таку саму доказову силу, як і ця угода.

12.1.B Адреси

Адреса, номер факсу та адреса електронної пошти (а також підрозділ або посадова особа, якщо така (такі) є, якій направлено повідомлення) кожної сторони для будь-якого повідомлення, яке має бути зроблене, або документ, який має бути доставлений відповідно до цієї Угоди чи у зв'язку з нею, - це:

Для Банку

До уваги: OPS-NC2

100 boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Facsimile no: + 352 4379 67495

E-mail address: ops-nc2-projects@eib.org

Для Позичальника

До уваги: Міністерство фінансів

вул. Грушевського, буд. 12/2

м. Київ 01008

Україна

Факс: +380.44.277.54.87

електронна пошта:

infomf@minfin.gov.ua;

12.1.C Повідомлення контактних даних

Банк та Позичальник негайно інформують іншу сторону письмово про будь-яку зміну своїх відповідних контактних даних.

12.2 Англійська мова

(a) Будь-яке повідомлення або комунікація, що здійснюються за цією Угодою або у зв'язку з нею, повинні бути англійською мовою.

(b) Усі інші документи, надані за цією Угодою або у зв'язку з нею, повинні бути:

(i) англійською мовою; або

(ii) якщо не англійською мовою і якщо цього вимагає Банк, супроводжуватися засвідченим перекладом англійською мовою, і в цьому випадку переклад англійською мовою матиме переважну силу.

12.3 Набуття чинності цією Угодою

Ця Угода набуває чинності у дату («Дата набуття чинності»), коли Банк письмово підтверджує отримання доказів того, що закон України, яким ратифікується ця Угода, набув чинності, і що сама Угода набула чинності.

Якщо Дата набуття чинності не настає протягом 24 (двадцяти чотирьох) місяців із дати підписання цієї Угоди, ця Угода автоматично і без жодних додаткових заходів вважається такою, що вже не набуде чинності.

12.4 Преамбула, додатки та доповнення

Преамбула і наступні Додатки становлять частину цієї Угоди:

Додаток A

Специфікація та звітування за Проектом

Додаток B

Визначення EURIBOR

Додаток C

Форми для Позичальника

Додаток D

Форма свідоцтва, яке має надавати Позичальник

До цієї Угоди додається таке Доповнення:

Доповнення I Повноваження Підписанта

Сторони цієї Угоди уклали цю Угоду в 4 (чотирьох) оригінальних примірниках англійською мовою та відповідно уповноважили пані Наталію Форсюк, заступницю Міністра з питань європейської інтеграції та пані Кинга Зольтец, старшого юрисконсульта завізувати кожну сторінку цієї Угоди від їхнього імені.

Підписано у м. Київ, 9 грудня 2020 року; та у м. Люксембург, 9 грудня 2020 року

Підписано за та від імені

УКРАЇНИ

Підписано за та від імені

ЄВРОПЕЙСЬКОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО БАНКУ

Денис Анатолійович Шмигаль

Прем'єр-міністр України

Вернер Хойєр

Президент

Додаток A

Специфікація проекту та звітність

A.1 ТЕХНІЧНИЙ ОПИС

Мета, місце

Проект підтримуватиме Національну транспортну стратегію України на період до 2030 року, яка затверджена Кабінетом Міністрів України, та впроваджується Міністерством інфраструктури України (Мінінфраструктури). Проект підтримуватиме Субпроєкти міського громадського електротранспорту в середніх та великих містах, спрямовані на придбання нового рухомого складу (тролейбусів, трамваїв, вагонів метро та електробусів) або відновлення існуючої інфраструктури міського громадського транспорту або її розширення за рахунок нових елементів. Ця фінансова операція спрямована приблизно на 20 міст, включаючи міста, розташовані у Східній частині України в секторах громадського міського транспорту, і включає в себе багато Субпроєктів різного розміру з кошторисами здебільшого від 1 до 50 млн. євро. Кінцевими бенефіціарами будуть місцеві державні адміністрації та органи місцевого самоврядування та комунальні транспортні підприємства, які належать місцевій громаді. Банк обмежить свою підтримку Субпроєктами, розташованими на території, підконтрольній Уряду України.

Опис

Міста мають право взяти участь у програмі за умови виконання таких критеріїв:

Наступні види Субпроєктів, окремо або у комбінації, за умови їх відповідності стандартам прийнятності та оцінки, що визначаються в Посібнику з програмних процедур (ППП), вважатимуться прийнятними:

Ідентифікатор категорії

Опис

Придбання нового рухомого складу (тролейбусів, трамваїв, автобусів метро та електробусів)

Капітальна реконструкція рухомого складу (тролейбусів, трамваїв, вагонів метро та електробусів)

Реконструкція інфраструктури: колій, контактної мережі, депо, підстанції

Розвиток інфраструктури - нові трамвайні колії, контактна мережа, депо, підстанції, постачання та встановлення інформаційних систем для пасажирів та систем збору оплати за проїзд, обладнання для експлуатації транспортного парку, зв'язку та модулів ІТС для роботи/управління міським громадським транспортом

Послуги з планування, проектування, нагляду та моніторингу вищезазначених заходів

Послуги технічної допомоги Ініціатору та міським органам владі у підготовці прийнятних для банків нових проектних пропозицій для нових фінансових контрактів, підготовки ПСММ, ССММ

При умові, що наступні міста звернулися до Мінінфраструктури за фінансовою підтримкою в рамках цього проекту:

Ідентифікатор категорії

Міста, які звернулися до Мінінфраструктури

Орієнтовна сума (в млн. ЄВРО)

Придбання нового рухомого складу (тролейбусів, трамваїв, вагонів метро та автобусів)

Харків, Сєвєродонецьк, Вінниця, Ужгород, Черкаси, Кременчук, Біла Церква, Мелітополь, Кам'янське, Хмельницький, Тернопіль, Кривий Ріг, Дніпро, Луцьк, Полтава, Київ, Одеса

235,6

Капітальний ремонт рухомого складу

Реконструкція інфраструктури -колій, контактної мережі, депо, підстанції

Черкаси, Біла Церква, Кам'янське, Дніпро, Львів

73,3

Розвиток інфраструктури: нові трамвайні колії, контактна мережа, депо, підстанції, постачання та встановлення інформаційних систем для пасажирів та систем збору оплати за проїзд, обладнання для експлуатації транспортного парку, зв'язку та модулів ІТС для роботи/управління міським громадським транспортом

Черкаси, Кременчук, Запоріжжя

29,7

Усього

338,6

Кредит також може бути використаний для фінансування контрактів з консультантами та експертами, призначеними для підтримки (i) управління, координації, моніторингу, планування інвестиційної програми на рівні ініціатора (включаючи ГУПП) та кінцевого бенефіціара, включаючи План сталої міської мобільності (ПСММ), договір про надання послуг міського громадського транспорту (ДНПГТ), Стратегію сталої міської мобільності (ССММ) та (ii)) підготовки, проектування, нагляду та реалізації Субпроєктів.

Схеми, інвестиційна вартість яких, за оцінками, перевищує 50 млн. євро, перед виділенням коштів повинні пройти індивідуальну оцінку.

На етапі оцінки було визначено попередній перелік Субпроєктів, на які потенційно можуть бути виділені кошти в рамках Рамкової позики. Тим не менше, оскільки ця фінансова операція реалізується в форматі Рамкової позики, очікується поява додаткових Субпроєктів та внесення певних змін у вже визначений перелік Субпроєктів. Отже, усі запити на виділення коштів, подані Ініціатором, будуть розглядатися службами Банку на предмет відповідності запропонованих Субпроєктів основним напрямкам інвестицій, переліченим вище, та критеріям прийнятності Банку. Орієнтовний портфель Субпроєктів буде регулярно оновлюватись Групою з управління та підтримки проекту (ГУПП) Мінінфраструктури.

Слід зазначити, що орієнтовний портфель проектів сформований виключно в інформаційних цілях та не зобов'язує ані Мінінфраструктури, ані ЄІБ фінансувати ці Субпроєкти.

Календар

Період розподілу коштів позики становитиме 5 років (2021-2026). Реалізація різних Субпроєктів буде залежати від конкретних інвестицій, але очікується, що вони будуть завершені протягом 5 років після набуття чинності Рамкової позики відповідно до українського законодавства.

Очікується, що проект завершиться до кінця 2026 року.

A.2 ПРОЦЕДУРА ВИДІЛЕННЯ КОШТІВ

Субпроєкти, які будуть профінансовані, повинні відповідати критеріям прийнятності Банку. Детальні критерії прийнятності повинні бути визначені в Посібнику з програмних процедур (ППП), який має бути затверджений Позичальником у задовільній для Банку формі та змістом.

Критерії прийнятності включатимуть вимогу до Позичальника перевіряти кінцевих бенефіціарів та Субпроєкти на відповідність чинній застосовній політиці та рекомендаціям Банку. Усі Субпроєкти мають бути технічно, економічно та фінансово життєздатними та сталими, відповідати екологічним та соціальним стандартам Банку та здійснюватися відповідно до Посібника Банку щодо закупівель.

Прийнятність Субпроєктів для фінансування ЄІБ перевірятиметься Банком на етапі розподілу коштів за детальними критеріями, визначеними в ППП.

Виключення загальногохарактеру;

Банк вважає неприйнятними такі витрати в рамках фінансування: ПДВ та інші податки і збори, включно з митними зборами, відчуженням землі, придбанням будівель, обслуговуванням та іншими операційними витратами, придбанням вживаних активів, відсотків під час будівництва, придбанням ліцензій для використання негенерованих державних ресурсів (наприклад, ліцензій на телекомунікації), патентів, брендів та торгових марок. Неприйнятними є і суто фінансові операції.

Невключені сектори:

Особливі категорії інвестиційних Субпроєктів, виключені з цієї Рамкової Позики:

Детальні процедури виділення коштів та моніторингу повинні бути визначені в Посібнику з програмних процедур (ППП), який затверджується Позичальником і має бути задовільним для Банку за формою та змістом.

Кошти Банку будуть розподілятися відповідно до розміру схеми та діючих рамкових процедур позики:

(a) Прийнятні Субпроєкти з інвестиційною загальною вартістю нижче 5 млн. євро відбираються Ініціатором. Відібрані схеми мають бути підтверджені пост фактум службами Банку. Ініціатор повинен подати запит на виділення коштів відповідно до форми, яку вимагає Банк (як визначено в ППП).

(b) Прийнятні Субпроєкти вартістю від 5 до 50 млн. євро подаються перед фінансуванням на попереднє затвердженням Банку, використовуючи шаблон, визначений у ППП, або яктехніко-економічне обґрунтування. Банк залишає за собою право запитувати додаткову інформацію; часткова або поглиблена оцінка схеми буде здійснена, якщо в цьому буде необхідність.

(c) Прийнятні Субпроєкти вартістю понад 50 млн. євро в принципі розглядаються як окремі позики та оцінюються службами Банку окремо. Субпроєкти підлягають затвердженню до виплати коштів Банку кінцевим бенефіціарам. Банк запитує документацію на власний розсуд, інформуючи про це Ініціатора в індивідуальному порядку.

Розподіл коштів між проектами може відбуватися на додаткових умовах, які узгоджуються з Кінцевим бенефіціаром/Ініціатором/Позичальником, в рамках окремої оцінки.

Банк може змінити процедуру розподілу коштів. Вся інформація надається Банку англійською мовою в електронному вигляді, в шаблонах, в звичайних і електронних крупноформатних таблицях. Банк залишає за собою право на проміжному етапі реалізації переглядати процедури розподілу коштів з огляду на хід виконання фінансової операції з Ініціатором/Позичальником.

A.3 ІНФОРМАЦІЯ ЗА ПРОЄКТОМ, ЩО МАЄ НАДСИЛАТИСЯ БАНКУ, ТА СПОСІБ ЇЇ ПЕРЕДАЧІ

1. Надання інформації: призначення відповідальної особи

Зазначена нижче інформація має надаватися Банку. Відповідальність за це несе:

Контактна особа з фінансових питань

Контактна особа з технічних питань

Компанія

Міністерство фінансів України

Міністерство інфраструктури України

Контактна особа

Катерина Елішиєва

Наталія Форсюк

Посада

Голова департаменту

Заступник Міністра

Функція/підрозділ (фінансові та технічні)

Департамент міжнародних фінансових проєктів

Заступник Міністра інфраструктури України з питань європейської інтеграції

Адреса

+380 44 277 54 33

просп. Перемоги 14, 01135 Київ, Україна

Телефон

+380 44 277 54 33

+380 44 351 40 05

Факс

+380 44 425 90 26

+380 44 277 54 87

+380 44 351 48 45

Електронна пошта

infomf@minfin.gov.ua

ifisdepartment@minfin.gov.ua

forsiuk@mtu.gov.ua

Зазначена (-і) контактна (-і) особа (-и) є відповідальною (-йми) контактною (-йми) особою (-ами) станом на цей час.

У разі будь-яких змін Позичальник повинен негайно повідомити про це ЄІБ.

2. Інформація щодо конкретних питань

Позичальник надає Банку таку інформацію не пізніше кінцевого строку, зазначеного нижче

Документ/інформація

Кінцевий строк

План закупівель

Запит на відділення коштів

Техніко-економічне обґрунтування субпроєктів, аналіз витрат та вигод (СВА), дослідження екологічного та соціального впливу, якщо це можливо

Запит на відділення коштів

3. Інформація про реалізацію проекту [Фінансова Угода]

Позичальник надає Банку під час реалізації проекту таку інформацію про хід його виконання не пізніше кінцевого строку, зазначеного нижче.

Документ / інформація

Кінцевий строк

Періодичність звітності

Звіт про хід виконання проекту

6 місяців після набуття угодою чинності

Щопіврічно

Звіт про хід виконання фінансової операції, включно зі станом реалізації схем, відібраних для фінансування в рамках позики

Стислий опис останніх змін в процесі виділення коштів з поясненням причин суттєвих змін у порівнянні з початковим обсягом;

Коротка інформація про ефективність технічної допомоги та визначення подальших вимог щодо неї;

Нова дата завершення кожного з основних субпроєктів з поясненням причин будь-якої можливої затримки;

Оновлена вартість субпроєкту з поясненням причин будь-яких можливих відхилень у величині витрат порівняно з початково запланованими витратами;

Будь-яка суттєва проблема, пов'язана з негативним соціальним та екологічним впливом;

Оновлена інформація щодо плану закупівель;

Оновлена інформація стосовно показників попиту і споживання/використання в субпроєкті;

Коментарі щодо будь-яких суттєвих проблем або ризиків, які можуть вплинути на роботу схем;

Коментарі стосовно будь-яких відкритих судових проваджень;

неконфіденційні фотографії, пов'язані з проектом, якщо такі є.

4. Інформація про завершення робіт та перший рік функціонування

Позичальник повинен надати Банку таку інформацію про завершення проекту та початкову фінансову операцію не пізніше, ніж зазначений нижче термін.

Документ / інформація

Дата надання Банку

Звіт про завершення фінансової операції, включаючи інформацію про завершення або хід виконання субпроєктів в рамках позики:

15 місяців після завершення програми

Остаточний опис завершеного процесу виділення коштів з поясненням причин будь-яких значних відхилень у порівнянні з початковим масштабом;

Дата завершення кожного з субпроєктів з поясненням причин можливої затримки;

Остаточна вартість субпроєктів з поясненням причин будь-яких можливих відхилень витрат від початково запланованих витрат;

Вплив субпроєктів на рівень зайнятості: кількість людино-днів, які необхідні під час впровадження, а також кількість створених нових робочих місць (постійне працевлаштування);

Опис будь-якої суттєвої проблеми, що впливає на соціальні та екологічні аспекти;

Оновлена інформація щодо процедур закупівель;

Оновлена інформація стосовно рівня попиту та використання/споживання;

Коментарі стосовно будь-якої суттєвої проблеми або ризику, який може вплинути на функціонування субпроєкту;

Коментарі стосовно будь-якого можливого відкритого судового провадження щодо субпроєкту;

Оновлена інформація стосовно показників моніторингу (як визначено у ППП).

Фінансування цього проекту відбувається завдяки гарантії, яку ЄС надає Банку відповідно до РІШЕННЯ № 466/2014/ЄС Європейського Парламенту та Ради. Відповідно до пункту 9(2) Статті 9, Банк «вимагає від ініціаторів проектів здійснення ретельного моніторингу в ході реалізації усього проекту аж до самого завершення, серед іншого, стосовно економічного, соціального, екологічного та правозахисного впливу та впливу на розвиток країни від цього інвестиційного проекту. ЄІБ регулярно перевіряє інформацію, що надають ініціатори проектів, та оприлюднює її за згодою відповідного ініціатора проекту. Там, де це можливо, за винятком конфіденційної інформації, публікуються звіти про завершення проекту, пов'язані з фінансуванням ЄІБ».

Таким чином, не обмежуючи зобов'язання Банку стосовно оприлюднення будь-якої екологічної інформації стосовно проекту згідно з Оргуською конвенцією, Банк оприлюднює всю інформацію, надану Позичальником в Звітах про хід виконання Проекту та Звіті про завершення Проекту, за умови, що така інформація відкрито маркується Позичальником: «для публікації на сайті ЄІБ».

Крім того можливий варіант, коли Позичальник вирішить опублікувати цю інформацію на своєму веб-сайті та надасть ЄІБ відповідне посилання (URL), яке буде використовуватися як джерело для публікації ЄІБ.

ЄІБ не братиме відповідальності за зміст інформації, яка публікується на веб-сайті, Документи з позначкою «для публікації на сайті ЄІБ» будуть публікуватися у тому ж вигляді без редагування з боку ЄІБ. ЄІБ публікуватиме лише діючі посилання URL, за якими можна перейти на відповідну інформацію, пов'язану з проектом.

5. Інформація, яка потрібна за 3 роки після Звіту про завершення Проекту

Позичальник надає Банку таку інформацію за 3 роки після звіту про завершення проекту не пізніше кінцевого строку, зазначеного нижче.

Документ / інформація

Дата надання Банку

Оновлена інформація про Показники моніторингу (визначені у ППП).

3 роки після подання Звіту про завершення проекту

Мова звітів

Англійська

Додаток B

Визначення EURIBOR

«EURIBOR» означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Екранну ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка, - відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців; та

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна, - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інша - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду,

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - «Репрезентативний період»).

В значенні, наведеному у пунктах (a) та (c) вище:

(i) «доступна» означає ставки, для даних термінів погашення, що розраховуються та публікуються Глобальними системами визначення ставок, лтд (ГСВС) або таким іншим надавачем послуг, вибраним Європейським інститутом грошових ринків (ЄІГР), або будь-яким правонаступником, визначеним Банком яктакий, що виконує функції ЄІГР; та

(ii) «Екранна ставка» означає відсоткову ставку для депозитів у євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день («Дата зміни ставки»), який припадає за 2 (два) відповідні Робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої Екранної ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів чотирьох найбільших банків у зоні євро, вибраних Банком, із проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни ставки основними банками на міжбанківському ринку в зоні євро на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни ставки буде середнім арифметичним таких котирувань. Якщо у відповідь запит не отримано достатню кількість котирувань, ставка для такої Дати зміни ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в зоні євро, вибраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає за 2 (два) Відповідні Робочі дні після Дати зміни ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідних європейських банків на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Банк невідкладно повідомляє Позичальника про отримані Банком котирування.

Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до трьох знаків після коми, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.

Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою ЄІГР (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ЄІГР), стосовно EURIBOR, Банк шляхом надсилання повідомлення Позичальнику має право внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Якщо Екранна ставка стає недоступною остаточно, ставка, яка замінить EURIBOR, буде ставкою (включаючи будь-які спреди чи коригування), офіційно рекомендованою (i) робочою групою щодо безризикових ставок для євро, створеною Європейським центральним банком (ЄЦБ), Службою з фінансових послуг та ринків (FSMA), Європейською службою з цінних паперів та фінансових ринків (ESMA) та Європейською комісією, або (ii) Європейським інститутом грошових ринків, який адмініструє ставку EURIBOR, або (iii) компетентним уповноваженим органом відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/1011 щодо нагляду за Європейським інститутом грошових ринків (адміністратором ставки EURIBOR), (iv) національними компетентними органами, призначеними відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/1011, або (v) Європейським центральним банком.

Якщо в наявності немає жодної ставки на заміну Екранної ставки та/або EURIBOR, визначених вище, EURIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), визначеною Банком як такою, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу на основі застосованої базової ставки і створеною Банком або шляхом використання альтернативного методу визначення ставок, обґрунтовано вибраного Банком.

Додаток C

Форми для Позичальника

Форма пропозиції вибірки / акцепту вибірки (пункти 1.2.B та 1.2.C. Статті 1)

Кому:

Україна

Від:

Європейський інвестиційний банк

Дата:

Тема:

Пропозиція/Акцепт вибірки за Фінансовою угодою «МІСЬКИЙ ГРОМАДСЬКИЙ ТРАНСПОРТ УКРАЇНИ II», укладеною між Україною та Європейським інвестиційним банком, дата [] 2020 («Фінансова Угода»)

Номер Угоди: 90.604

Номер операції: 2019-0001

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до пункту 1.2.B Статті 1 Фінансової угоди цим ми пропонуємо надати вам такий Транш:

(a) Сума, що підлягає вибірці в євро:

Для надання Траншу відповідно до умов Фінансової угоди Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, яка надіслана за таким номером факсу [] або на електронну пошту [] не пізніше ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

Акцепт вибірки нижче повинен бути підписаний Уповноваженим підписантом і повинен бути повністю заповнений, як зазначено, та містити реквізити Рахунка вибірки.

У разі неприйняття належним чином до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається відхиленою і автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цій Пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення пункту 1.4. Статті 1.

Ми цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки та підтверджуємо, що жодне зобов’язання Позичальника за цією Угодою не підпадає під дію Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої домовленості Позичальника та Виконавчої Ради Міжнародного валютного фонду:

(будь ласка, зазначте формат IBAN, якщо країна включена до Реєстру IBAN, опублікованого SWIFT, якщо не включена, слід зазначити відповідний формат згідно з місцевою банківською практикою)

ВАЖЛИВЕ ПОВІДОМЛЕННЯ ДЛЯ ПОЗИЧАЛЬНИКА:

ПОСТАВИВШИ СВІЙ ПІДПИС ВИЩЕ, ВИ ПІДТВЕРДЖУЄТЕ, ЩО СПИСОК УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, НАДАНИХ БАНКУ, БУВ НАЛЕЖНИМ ЧИНОМ ОНОВЛЕНИЙ ДО ПОДАННЯ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНОЇ ПРОПОЗИЦІЇ ВИБІРКИ БАНКОМ.

У ТОМУ ВИПАДКУ, КОЛИ БУДЬ-ЯКІ ПІДПИСАНТИ АБО РАХУНКИ, ЯКІ ЗАЗНАЧЕНІ У ЦЬОМУ АКЦЕПТІ ВИБІРКИ, НЕ ВКЛЮЧЕНІ ДО ОСТАННЬОГО СПИСКУ УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, ОТРИМАНОГО БАНКОМ, ВИЩЕЗГАДАНА ПРОПОЗИЦІЯ ВИБІРКИ ВВАЖАЄТЬСЯ ТАКОЮ, ЩО НЕ БУЛА ПОДАНА.

Додаток D

Форма свідоцтва, яке має надавати Позичальник (пункт 1.4.C Статті 1)

Кому:

Європейський інвестиційний банк

Від:

Україна

Дата:

Тема:

Свідоцтво за Фінансовою угодою «МІСЬКИЙ ГРОМАДСЬКИЙ ТРАНСПОРТ УКРАЇНИ II», укладеною між Україною та Європейським інвестиційним банком, дата [] 2020 («Фінансова Угода»)

Номер Угоди: 90.604

Номер операції: 2019-0001

Шановні панове!

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей пункту 1.4 Статті 1 Фінансової угоди цим ми підтверджуємо вам таке:

(c) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проєкту або тих, про які ми повинні повідомити, згідно із пунктом 8.01 Статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(d) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проєкту згідно з пунктом A.1 Додатка A;

(e) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за Фінансовою угодою, становити Випадок невиконання зобов’язань не мала місця і не триває без виправлення чи без відмовлення;

(f) не відбувається та, наскільки нам відомо, не повинен відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних процедур чи розслідування, що вже спричинило або в разі негативного результату може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно з пунктом 6.9 Статті 6, є правильними в усіх аспектах; та

(h) зобов’язання Позичальника за цією Фінансовою угодою не підпадають під дію та не зазнають впливу від реалізації Позичальником Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої домовленості Позичальника та Виконавчої Ради Міжнародного валютного фонду.

Доповнення I

Повноваження підписанта

Текст Угоди англійською мовою