Деякі питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Тип: Постанова Кабінету Міністрів України Видавник: Кабінет Міністрів України Номер: 643-2025-п Прийнято: 2025-06-04 Чинна редакція від: 2025-06-04 Стан: in_force Rada ID: 643-2025-%D0%BF

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 4 червня 2025 р. № 643

Київ

Деякі питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Внести зміни до Статуту акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14 грудня 2016 р. № 1044 “Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (Офіційний вісник України, 2017 р., № 4, ст. 115; 2024 р., № 17, ст. 1090), виклавши його в редакції, що додається.

2. Внести зміни до Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14 грудня 2016 р. № 1044 “Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (Офіційний вісник України, 2017 р., № 4, ст. 115), виклавши його в редакції, що додається.

3. Акціонерному товариству “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” застосовувати у своїй діяльності Кодекс корпоративного управління, затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12 березня 2020 р. № 118.

4. Абзац четвертий пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 14 грудня 2016 р. № 1044 “Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (Офіційний вісник України, 2017 р., № 4, ст. 115) втрачає чинність через два місяці з дня набрання чинності цією постановою.

Прем'єр-міністр України

Д. ШМИГАЛЬ

Інд. 25

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 14 грудня 2016 р. № 1044

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 4 червня 2025 р. № 643)

СТАТУТ

акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Загальні питання

1. Акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) утворено на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 року № 151 “Про реформування нафтогазового комплексу України”.

2. Тип Компанії - приватне акціонерне товариство.

3. Найменування Компанії:

повне найменування українською мовою - акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;

повне найменування англійською мовою - Joint Stock Company “National Joint Stock Company “Naftogaz of Ukraine”;

скорочене найменування українською мовою - НАК “Нафтогаз України”;

скорочене найменування англійською мовою - Naftogaz.

4. У цьому Статуті під Групою Нафтогаз розуміють Компанію та:

юридичних осіб, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);

юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є Компанія;

юридичних осіб, контрольний пакет акцій яких належить Компанії (частка Компанії у статутному капіталі яких становить 50 або більше відсотків), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

Юридична особа перестає бути частиною Групи Нафтогаз у разі, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності втрачаються підстави для включення інформації щодо її фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності в наступному звітному періоді або Компанія перестає бути її єдиним засновником (акціонером, учасником) чи власником контрольного пакета акцій (частка Компанії у статутному капіталі становить менше 50 відсотків), якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів такої юридичної особи Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

Мета і предмет діяльності Компанії

5. Метою діяльності Компанії є створення довгострокової сталої цінності та одержання прибутку від провадження господарської діяльності.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) забезпечення енергопостачання українських споживачів;

2) досягнення енергетичної незалежності України, зокрема незалежності від імпорту природного газу;

3) сприяння успішній трансформації енергетичного сектору України для підвищення його ефективності, конкурентоспроможності та розширення вибору для споживачів;

4) завершення реформи ринку природного газу в Україні;

5) ефективне представлення та захист інтересів України на внутрішньому та міжнародному енергетичному ринку, зокрема у відносинах із національними нафтогазовими компаніями інших держав, щодо розвідки та видобутку нафти і природного газу, транспортування нафти і нафтопродуктів;

6) реалізація проектів із відновлюваної та альтернативної енергетики;

7) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

8) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

9) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;

10) постачання нафти, скрапленого газу і газового конденсату;

11) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти і нафтопродуктів;

12) реалізація єдиної технічної політики Групи Нафтогаз, зокрема з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії та Групи Нафтогаз, робіт, пов’язаних із виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;

13) забезпечення реалізації інвестиційних проектів Групи Нафтогаз у нафтогазовому комплексі;

14) регулювання інвестиційної та дивідендної політики Групи Нафтогаз;

15) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов’язаних із пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;

16) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;

17) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;

18) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об’єктів магістральних нафтопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;

19) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

20) виконання функцій щодо організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;

21) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;

22) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових, газом;

23) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;

24) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, упровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки і транспортування нафти, газу і газового конденсату;

25) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької і торговельно-закупівельної;

26) провадження видавничої діяльності;

27) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об’єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;

28) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об’єктів нафтогазового комплексу;

29) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових і галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм упровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;

30) виконання робіт і надання послуг згідно з енергосервісними договорами.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.

Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.

Юридичний статус Компанії

7. Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в установленому законом порядку.

8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, Керівними принципами Організації економічного співробітництва та розвитку щодо корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності та цим Статутом.

9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційний код, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.

10. Компанія є підприємницьким товариством - юридичною особою, може набувати майнових і особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем, відповідачем, третьою особою, учасником справи в судах України, міжнародному комерційному арбітражі або інших судах (зокрема інших третейських судах, судах іноземних держав та в міжнародних міжурядових організаціях (їх органах), уповноважених розглядати спори) з усіма правами, які надаються за законом (правилами розгляду справи) позивачу, відповідачу, третій особі, учаснику, має право укладати мирові угоди, а також мати інші права та обов’язки. Компанія має право здійснювати емісію цінних паперів в установленому законодавством порядку.

11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, які засновано Компанією або акції/корпоративні права яких набуто Компанією у власність в інший визначений законом спосіб. Компанія здійснює всі права та виконує всі обов’язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств може бути відчужено, передано в заставу або обтяжено в будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії, крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.

12. До відчуження та обтяження основних фондів та акцій Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, реорганізації, ліквідації, приватизації, банкрутства Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, зокрема юридичних осіб Групи Нафтогаз, утворених внаслідок реорганізації, застосовуються обмеження, передбачені законом.

13. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

Компанія не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, переданим Компанії в господарське відання, користування чи управління.

Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю Компанії, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій.

14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, бути засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

Засновник та акціонер Компанії

15. Компанія є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії виконує Кабінет Міністрів України.

16. Обов’язки акціонера встановлюються виключно законом.

17. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією шляхом прийняття рішень акціонера та здійснення повноважень акціонера відповідно до закону;

2) отримання дивідендів;

3) отримання в разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

18. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі емісії акцій Компанією (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством. Акціонер має переважне право на придбання акцій Компанії, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, у порядку, встановленому законодавством, із урахуванням спеціальних вимог закону щодо заборони продажу або відчуження акцій третім особам.

19. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

20. На вимогу акціонера Компанія зобов’язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

Майно Компанії

21. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.

22. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником;

2) кредитних і запозичених коштів;

3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать Компанії;

5) продукції, виробленої Компанією у процесі провадження господарської діяльності;

6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції Компанії;

7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;

8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) іншого майна, набутого на законних підставах.

23. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.

Компанія здійснює фінансово-кредитні операції відповідно до законодавства.

Розпоряджатися майном, що належить до основних фондів, Компанія має право лише на конкурентних і прозорих засадах, якщо інше не встановлено законом.

24. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужено в будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.

25. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії.

Статутний капітал Компанії

26. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та коштів.

27. Статутний капітал Компанії становить 190796729000 (сто дев’яносто мільярдів сімсот дев’яносто шість мільйонів сімсот двадцять дев’ять тисяч) гривень.

28. Статутний капітал Компанії поділяється на 190796729 (сто дев’яносто мільйонів сімсот дев’яносто шість тисяч сімсот двадцять дев’ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

29. Розмір статутного капіталу Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості в порядку, встановленому НКЦПФР. Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до цього Статуту приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”. Збільшення розміру статутного капіталу Компанії без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

30. Розмір статутного капіталу Компанії зменшується в порядку, встановленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

Цінні папери Компанії

31. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

32. Компанія здійснює в установленому законодавством порядку емісію простих акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Компанія може здійснювати тільки приватну (закриту) емісію акцій. Обслуговування здійснення емісії акцій Компанії, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції Компанії вважаються голосуючими.

33. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

34. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

35. Компанія може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними зборами.

36. Акції Компанії існують в електронній формі.

Прибуток та покриття збитків

37. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку може створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

38. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до рішення загальних зборів.

39. Для покриття збитків Компанії та/або для інших цілей, визначених загальними зборами, створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків (або іншому розмірі, визначеному загальними зборами) суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

40. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

41. Рішення про розподіл прибутку і збитків, розмір та порядок виплати дивідендів приймається загальними зборами в порядку, передбаченому законом. Наглядова рада у визначений законодавством строк відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, надає акціонеру пропозиції щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Компанії у відповідному році.

Рішення про виплату дивідендів, їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) і спосіб виплати за простими акціями Компанії приймається загальними зборами із урахуванням вимог законодавства.

Для кожної виплати дивідендів відповідно до закону наглядова рада надає пропозиції щодо затвердження розміру річних дивідендів. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою.

Компанія виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством. У випадках, передбачених законодавством, Компанія сплачує дивіденди до державного бюджету із урахуванням показників дочірніх підприємств і господарських товариств, що включаються до консолідованої фінансової звітності Компанії.

У випадках, передбачених законодавством, Компанія за рішенням загальних зборів, що ухвалюється не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним періодом, здійснює розподіл консолідованого прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності, відображеними у консолідованій річній фінансовій звітності, підтвердженій незалежним аудитором.

У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Частина прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів у дохід держави за результатами фінансово-господарської діяльності Компанії, визначається та сплачується відповідно до законодавства та цього Статуту.

Органи Компанії та їх посадові особи

42. Для забезпечення функціонування Компанії утворюються її органи.

43. Органи Компанії діють у межах своїх повноважень та відповідно до компетенції, що визначаються законодавством та цим Статутом.

44. Склад органів Компанії, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів Компанії визначаються законодавством та цим Статутом.

45. Голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, головний бухгалтер, керівник підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування Компанії, корпоративний секретар, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), керівник з питань управління ризиками, керівник з питань комплаєнсу, фінансовий контролер, особа, відповідальна за виконання антикорупційної програми, яка відповідно до статті 62 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за виконання антикорупційної програми Компанії, є посадовими особами Компанії.

46. Посадовими особами Компанії не можуть бути посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що провадить діяльність на тому самому або суміжних із Компанією ринках, крім суб’єктів господарювання, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, та/або які входять до Групи Нафтогаз, якщо інше не передбачено законом та цим Статутом.

Головою правління, членом наглядової ради Компанії не може бути особа, яка є акціонером (засновником, учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних із Компанією ринках.

Особи, яким суд заборонив провадити певний вид діяльності, не можуть бути посадовими особами Компанії, що провадить такий вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами Компанії.

47. Обрання (призначення) та припинення (звільнення) повноважень посадових осіб Компанії здійснюється за рішенням органу Компанії, до компетенції якого належать такі питання відповідно до закону та цього Статуту.

48. Посадові особи органів Компанії несуть відповідальність за порушення норм і положень законодавства, а також за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

49. Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту чи закону виступає від імені Компанії, а також є членом правління, з моменту її вступу на посаду набуває обов’язків щодо Компанії (зокрема, діяти виключно в інтересах Компанії, добросовісно і розумно в межах повноважень, наданих законодавством та цим Статутом, та у спосіб, який, на її переконання, сприятиме досягненню мети діяльності Компанії, зокрема уникаючи конфлікту інтересів). Члени наглядової ради Компанії мають такі самі обов’язки щодо Компанії та повинні діяти в інтересах Компанії та акціонера.

50. Посадові особи Компанії повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Компанії.

51. Посадові особи Компанії не мають права розголошувати таємну та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії, крім випадків, передбачених законом.

Посадові особи Компанії на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Компанії.

Посадові особи Компанії зобов’язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов’язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, цього Статуту, на підставі укладеного з ними цивільно-правового або трудового договору, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або в разі, коли посадова особа діє на виконання рішення загальних зборів у спосіб, передбачений цим Статутом.

52. Посадові особи Компанії повинні діяти в інтересах Компанії.

53. Винагорода та інші виплати, що не заборонені законодавством, посадовим особам органів Компанії виплачується лише на умовах, передбачених укладеними із ними цивільно-правовими або трудовими договорами, відповідно до вимог, встановлених законодавством.

54. Компанія має дворівневу структуру управління.

Органами Компанії є:

загальні збори;

наглядова рада;

правління.

Загальні збори

55. Вищим органом Компанії є загальні збори.

56. Наглядова рада зобов’язана щороку скликати чергові загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

57. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків, передбачених законом;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

5) прийняття рішення про зміну структури управління Компанії;

6) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;

7) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які може бути конвертовано в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії;

8) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Компанії, крім випадків, установлених законом;

9) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Компанії;

10) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

11) затвердження положення про наглядову раду, а також внесення змін до нього;

12) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності, відображених в окремій фінансовій звітності Компанії та консолідованій річній фінансовій звітності, підтверджених незалежним аудитором, за відповідний рік та розподілу консолідованого прибутку Компанії або затвердження порядку покриття збитків Компанії;

13) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;

14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії;

15) прийняття відповідно до законодавства рішення про виплату дивідендів за простими акціями Компанії, затвердження розміру річних дивідендів до державного бюджету із урахуванням показників дочірніх підприємств і господарських товариств, що включаються до консолідованої фінансової звітності Компанією, та способу їх виплати;

16) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються із ними, установлення розміру їх винагороди з урахуванням вимог, установлених законодавством, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів із членами наглядової ради;

17) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління Компанії, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;

18) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління Компанії, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;

19) розгляд звіту наглядової ради та прийняття рішення за результатами його розгляду;

20) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”;

21) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;

22) прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення правочину або попереднє надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

23) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

24) установлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна Компанії на конкурентних засадах із урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;

25) прийняття рішення про виділ, припинення та ліквідацію Компанії, крім випадку, передбаченого законом, обрання членів комісії з припинення та ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;

26) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб або іншого кодексу корпоративного управління;

27) затвердження в установленому порядку листа очікувань власника на підставі Політики державної власності, затвердженої Кабінетом Міністрів України, та після консультацій із наглядовою радою Компанії;

28) проведення щорічної оцінки досягнення цілей діяльності Компанії на підставі щорічного звіту про досягнення цілей діяльності Компанії, визначених у листі очікувань власника, погодженого наглядовою радою, та прийняття рішення за результатами такої оцінки;

29) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не може бути відчужено відповідно до цього Статуту чи закону);

30) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду;

31) визначення вертикальної інтеграції Компанії;

32) погодження облікової політики Компанії;

33) погодження передачі в оренду (найм) та/або відчуження майна Компанії;

34) затвердження річного звіту Компанії;

35) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із цим Статутом.

58. Повноваження із вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону або цього Статуту, не може бути передано іншим органам Компанії. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом та цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що належить до її виключної компетенції згідно із законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

59. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 12, 19, 29 і 34 пункту 57 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.

60. Не менше одного разу на три роки до порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 16, 21 пункту 57 цього Статуту.

61. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. Із правом дорадчого голосу в загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління.

62. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або особою, уповноваженою на це її установчими документами.

63. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право в будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню та наглядовій раді.

64. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.

65. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу акціонера;

3) на вимогу правління в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

66. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою, повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

67. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру у спосіб, визначений наглядовою радою, у строк не пізніше ніж за 30 днів (у випадку, передбаченому законом, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати їх проведення.

68. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.

69. Положення статей 40-57 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.

70. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 57 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформлюються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем’єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем’єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім питання, зазначеного у підпункті 32 пункту 57 цього Статуту, яке оформлюється протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

Наглядова рада

71. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав усіх акціонерів Компанії і відповідно до компетенції, визначеної законом та цим Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління.

72. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

73. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив кандидатуру чи обрав відповідного члена наглядової ради.

74. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем, а також не може займати інші посади в Компанії.

75. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість кількісного складу наглядової ради.

76. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради.

77. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, строком на три роки. Кандидатури осіб, які пропонуються до обрання членами наглядової ради Компанії, добираються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється із дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості і прозорості. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад 12 років сукупно.

Загальні збори можуть прийняти рішення про призначення на новий строк членів наглядової ради, які відповідають вимогам, визначеним Законом України “Про управління об’єктами державної власності”.

78. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради виключно з підстав, визначених пунктами 1-3 частини восьмої статті 11-2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”.

79. Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів з підстав, передбачених пунктами 4-12 частини восьмої статті 11-2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”.

80. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності Компанії, річного фінансового плану (у випадках, передбачених законодавством, - консолідованого фінансового плану) та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);

2) надання пропозицій загальним зборам щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які подаються на погодження Мінфіну;

3) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Компанії та Групи Нафтогаз, крім тих, затвердження яких належить до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, і тих, що за рішенням наглядової ради передано для затвердження правлінню;

4) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності Компанії;

5) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного;

6) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;

7) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

8) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;

9) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

11) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

12) затвердження умов контрактів, що укладаються із головою та іншими членами правління, установлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання від імені Компанії таких контрактів із головою та іншими членами правління. Визначення винагороди голови правління здійснюється із урахуванням вимог, встановлених законодавством;

13) подання загальним зборам пропозицій про застосування в Компанії Кодексу корпоративного управління;

14) обрання суб’єкта аудиторської діяльності Компанії для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), крім призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності з обов’язкового аудиту фінансової звітності відповідно до Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”, що належить до компетенції загальних зборів; узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;

15) обрання і припинення повноважень голови та членів правління Компанії;

16) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності Компанії для прийняття рішення щодо нього;

17) надання рекомендацій загальним зборам щодо призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Компанії та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності від виконання завдання з обов’язкового аудиту фінансової звітності;

18) призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

19) затвердження умов трудових договорів, що укладаються із працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (із внутрішнім аудитором), установлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

20) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

21) затвердження декларації схильності до ризиків Компанії;

22) попереднє схвалення річного звіту Компанії;

23) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

24) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;

25) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 10-25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

26) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

27) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема у зв’язку з виплатою дивідендів або викупом акцій;

28) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладається із ним, установлення розміру оплати його послуг;

29) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, установлення розміру оплати її послуг;

30) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них і переліку питань, що належать до предмета їх відання;

31) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) Компанією достовірної інформації про її діяльність відповідно до законодавства, опублікування Компанією інформації про кодекс корпоративного управління, що використовується Компанією;

32) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря, затвердження положення про корпоративного секретаря;

33) затвердження програми запобігання порушенням вимог законодавства (комплаєнс-програми) Групи Нафтогаз, політики з питань управління ризиками;

34) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Кабінетом Міністрів України;

35) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:

внесення змін до Статуту;

реорганізації та ліквідації;

збільшення або зменшення статутного капіталу;

обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;

обрання членів виконавчого органу в разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;

відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;

затвердження умов контракту, що укладається із керівником виконавчого органу, установлення розміру його винагороди;

затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, річного інвестиційного плану та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);

погодження вчинення правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради відповідно до цього Статуту, крім правочинів із банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;

36) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;

37) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

38) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту у випадках, передбачених законом, а також подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту в інших випадках;

39) крім правочинів, що укладаються Компанією в межах звичайної господарської діяльності, надання згоди на вчинення:

правочинів стосовно купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів на суму, що перевищує:

10 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу;

5 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу;

інших правочинів на суму, що перевищує 3 млрд. гривень, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною, крім правочинів із банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, що забезпечують зобов’язання Компанії за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;

40) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

41) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Компанії, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;

42) погодження призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за виконання антикорупційної програми;

43) затвердження положення про правління, а також внесення змін до нього, подання пропозицій щодо внесення змін до положення про наглядову раду;

44) прийняття рішення про укладення договорів страхування відповідальності голови та членів правління, голови та членів наглядової ради Компанії. Розмір страхової премії, порядок та строки її сплати визначаються договором страхування та законодавством;

45) погодження щорічного звіту про досягнення цілей діяльності Компанії, визначених у листі очікувань власника;

46) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом та цим Статутом.

Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 36 і 37 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (засновника, учасника) такого товариства.

81. Наглядова рада має право:

1) приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання наданих повноважень та оперативного вирішення питань щодо забезпечення діяльності Компанії;

2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що належить до її виключної компетенції згідно із законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

82. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів у випадках, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”.

83. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

84. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документи) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.

85. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документів).

86. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, яке проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

87. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, а також правління чи його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні.

За запрошенням наглядової ради у засіданні наглядової ради з питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу, мають право брати участь із правом дорадчого голосу представники місцевого органу самоврядування та профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

88. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її загального складу (включаючи голову або заступника голови наглядової ради), зокрема щонайменше три незалежні директори.

89. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос.

90. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, у визначеному законом порядку. У разі прийняття рішення шляхом опитування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість кількісного складу членів наглядової ради.

91. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Компанії та комітет з питань призначень.

92. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядової ради в Компанії утворюється підрозділ внутрішнього аудиту. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою та є підпорядкованим і підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту, що затверджується наглядовою радою.

93. Наглядова рада за пропозицією її голови в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, призначає на посаду корпоративного секретаря, затверджує умови трудового або цивільно-правового договору, уповноважує особу для його підписання від імені Компанії.

94. Корпоративний секретар діє на підставі положення про нього, яке затверджується наглядовою радою.

Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між Компанією та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій Компанії щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря.

До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність Компанії, щодо цього Статуту та внутрішніх положень Компанії, підготовка проектів роз’яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів із протоколів засідань органів управління Компанії та їх засвідчення.

Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і відповідає вимогам, установленим законом і НКЦПФР.

Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років.

Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.

Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим або цивільно-правовим договором, що укладається із корпоративним секретарем.

Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформлює протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар за дорученням наглядової ради організовує фіксацію ходу проведення її засідання, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу або шляхом аудіо- та/або відеозйомки засідання.

95. Діяльність наглядової ради підлягає оцінюванню, що здійснюється в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, із урахуванням вимог Законів України “Про управління об’єктами державної власності” і “Про акціонерні товариства”.

Правління

96. Колегіальним виконавчим органом Компанії, який здійснює управління її поточною діяльністю, є правління.

97. Правління діє на підставі положення про нього.

98. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.

99. Склад правління становить п’ять осіб.

100. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).

Не можуть бути обрані до складу виконавчого органу особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

101. Голова та інші члени правління обираються наглядовою радою. Члени правління обираються за пропозицією голови правління. Рішення про припинення повноважень та звільнення голови та інших членів правління приймаються наглядовою радою. Строк, на який обираються голова та члени правління (строк повноважень), установлюється рішенням наглядової ради.

Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

102. До компетенції правління належать всі питання, пов’язані із керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно із цим Статутом.

103. До компетенції правління належить:

1) виконання планів і рішень загальних зборів і наглядової ради;

2) прийняття рішення про вчинення Компанією правочинів із урахуванням обмежень, установлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;

3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах і засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;

4) розроблення і подання наглядовій раді проектів стратегічного плану розвитку та показників результативності Компанії, річного фінансового плану (у випадках, передбачених законодавством, - консолідованого фінансового плану) та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) для їх подальшого затвердження;

5) затвердження облікової політики Компанії;

6) забезпечення роботи системи внутрішнього контролю, призначення за погодженням із наглядовою радою на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за виконання антикорупційної програми;

7) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов’язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом.

Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління або особи, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, або особи, уповноваженої рішенням правління.

Для господарських товариств, у яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.

До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:

вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 млн. гривень, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;

вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 млн. гривень, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включеними до них;

укладення такими юридичними особами інших значних правочинів і правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.

Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлено в підпункті 39 пункту 80 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління наглядовою радою, крім правочинів із банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;

8) затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) затвердження річного інвестиційного плану та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

10) прийняття рішення про призначення комісій з припинення дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, затвердження порядку та строків припинення передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;

11) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;

12) вирішення питань щодо організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;

13) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи;

14) здійснення інших повноважень, які покладено на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.

Здійснення повноважень правління, визначених у підпунктах 7-11 цього пункту, здійснюється із урахуванням положень підпунктів 35-37 і 39 пункту 80 цього Статуту.

104. Правління очолює голова, який:

1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;

2) без довіреності представляє Компанію у відносинах із державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;

3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

5) укладає колективний договір від імені Компанії;

6) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази (зокрема з питань, передбачених підпунктами 7 і 10 цього пункту) та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління;

7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;

8) без довіреності укладає договори (контракти), вчиняє правочини від імені Компанії на суму, визначену рішенням правління;

9) затверджує антикорупційну програму Компанії відповідно до частини другої статті 62 Закону України “Про запобігання корупції”;

10) затверджує штатний розпис Компанії;

11) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;

12) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;

13) організовує ведення обліку військовозобов’язаних і мобілізаційну підготовку;

14) призначає за погодженням із відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

15) готує та виконує річний фінансовий план (у випадках, передбачених законодавством, - консолідований фінансовий план), річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) відповідно до закону;

16) подає відповідно до законодавства наглядовій раді інформацію про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності за показниками, визначеними в листі очікувань власника, а також подає загальним зборам щорічний звіт про досягнення цілей діяльності Компанії, визначених у листі очікувань власника, після погодження наглядовою радою;

17) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також надані йому згідно з рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.

105. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більшість його членів від загальної кількості обраних членів правління.

106. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

107. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.

Трудовий колектив Компанії

108. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь в її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівників із Компанією.

109. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.

110. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.

111. Відносини між органами Компанії та її трудовим колективом регулюються колективним договором.

112. Трудовий колектив Компанії:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;

3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує разом із органами Компанії інші питання соціального розвитку.

113. Повноваження трудового колективу Компанії здійснюються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.

114. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу первинної профспілкової організації чи іншого представницького органу трудового колективу.

115. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.

116. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії.

117. У період між загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії інтереси трудового колективу у відносинах із органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.

Облік і звітність Компанії

118. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані в порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.

Компанія відповідно до законодавства складає та подає звіт про управління та корпоративну звітність із сталого розвитку.

119. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

120. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться в річному звіті та балансі Компанії.

121. Фінансовий рік Компанії збігається із календарним роком.

122. Компанія може вести додаткові форми обліку, необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.

Внесення змін до цього Статуту

123. Питання про внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

124. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.

125. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція цього Статуту.

Виділ та припинення Компанії

126. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

127. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних державних органів.

128. Припинення Компанії здійснюється в порядку, встановленому законом.

Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включно із виручкою від продажу її майна в разі ліквідації) після розрахунків із кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.

Майно, передане Компанії в користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.

129. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія акою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 14 грудня 2016 р. № 1044

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 4 червня 2025 р. № 643)

ПОЛОЖЕННЯ

про наглядову раду акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Загальна частина

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія).

У цьому Положенні терміни вживаються у значенні, наведеному у Статуті акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Статут).

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління, що здійснює захист прав всіх акціонерів Компанії і відповідно до компетенції, визначеної законом та Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління Компанії.

3. Компетенція наглядової ради визначається законодавством, Статутом Компанії та цим Положенням.

Згідно із Статутом або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада щороку складає звіт про свою роботу, який є окремою складовою частиною річного звіту Компанії та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства. Звіт про роботу наглядової ради повинен відповідати вимогам, установленим законодавством. Наглядова рада звітує перед акціонером виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

6. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем, не може займати інші посади в Компанії, а також не може бути засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних із Компанією ринках.

7. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегічному плану розвитку Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

8. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету чи є радником або працівником основних конкурентів Компанії;

3) можливість кожного члена наглядової ради приділяти роботі в наглядовій раді достатню кількість часу. Для того, щоб ефективно виконувати свої функції, член наглядової ради має достатню кількість часу, щоб регулярно знайомитися із справами Компанії, аналізувати документи, пов’язані з порядком денним засідань наглядової ради, та брати особисту участь у засіданнях наглядової ради.

9. Незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), включені до складу наглядової ради, повинні відповідати вимогам до незалежних членів, що визначені Законом України “Про управління об’єктами державної власності”, вимогам до незалежних директорів, що визначені Законом України “Про акціонерні товариства”, вимогам до незалежних членів, затвердженим Кабінетом Міністрів України, та іншим вимогам, установленим законодавством.

10. Після обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, що включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться причини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.

Обрання та припинення повноважень членів наглядової ради

11. Члени наглядової ради обираються загальними зборами строком на три роки в порядку, визначеному законом. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад 12 років сукупно.

12. Після обрання із членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачається порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, визначений відповідно до законодавства, підстави для дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

13. Від імені Компанії цивільно-правовий договір із членом наглядової ради укладає особа, уповноважена на це загальними зборами, на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

14. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради може бути достроково припинено у випадках, передбачених законом.

15. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.

Права та обов’язки членів наглядової ради

16. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документи) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися із документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, вносити пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати в письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради та документів, що нею затверджено, засвідчені підписом корпоративного секретаря або особи, яка виконує його обов’язки;

6) отримувати копії документів, що надходять на адресу наглядової ради;

7) запрошувати за погодженням із головою наглядової ради на засідання наглядової ради третіх осіб.

Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії, цивільно-правовим договором, укладеним із членом наглядової ради.

17. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради (зокрема шляхом проведення аудіо- або відеоконференції) і роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, коли члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі в засіданнях наглядової ради із зазначенням причини. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем і за результатами року розкривається в річному звіті Компанії;

5) з моменту вступу на посаду діяти виключно в інтересах Компанії та всіх акціонерів Компанії, добросовісно і розумно в межах повноважень, наданих Статутом та законодавством, та у спосіб, який на їх переконання сприятиме досягненню мети діяльності Компанії, зокрема уникаючи конфлікту інтересів;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії, цивільно-правовими договорами, укладеними із ними;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил і процедур щодо укладення правочинів, зокрема правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функціональних обов’язків члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це в письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії, цивільно-правовим договором, укладеним із членом наглядової ради.

18. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними із ними цивільно-правовими договорами.

19. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, яких необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.

Порядок роботи наглядової ради

20. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

21. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

22. Спільна присутність, зокрема, означає, що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні (зокрема шляхом проведення аудіо- або відеоконференції), що забезпечує всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

23. Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування. Рішення про проведення опитування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради, корпоративного секретаря або за власною ініціативою. З метою прийняття рішення шляхом опитування ініціатор надсилає всім членам наглядової ради відповідний бюлетень на адресу їх електронної пошти. Бюлетень повинен містити:

повне найменування Компанії;

дату закінчення строку прийняття бюлетеня;

прізвище та ім’я члена наглядової ради;

питання порядку денного та проект (проекти) рішення з цього питання;

варіанти голосування за кожний проект рішення (“за”, “проти”, “утримався”).

Член наглядової ради не пізніше дати закінчення прийняття бюлетенів зобов’язаний надіслати заповнений бюлетень на адресу корпоративної електронної пошти корпоративного секретаря.

У разі прийняття рішення шляхом опитування рішення вважається прийнятим, якщо надіслала/надала бюлетені більшість членів наглядової ради, які мають право голосу.

24. Чергові засідання наглядової ради проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

25. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління або його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні.

26. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

27. Особа, яка була ініціатором скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом із вимогою про скликання подати:

1) перелік питань порядку денного засідання, які виносяться на розгляд наглядової ради;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного засідання;

3) проекти рішень з питань порядку денного засідання.

28. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять робочих днів після надходження відповідної вимоги.

29. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

30. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради також може бути додатково надіслано корпоративним секретарем повідомлення кожному члену наглядової ради особисто корпоративною електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

31. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний і проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

32. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її загального складу (включаючи голову наглядової ради або його заступника), зокрема щонайменше три незалежних члени наглядової ради. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні шляхом проведення аудіо- або відеоконференції.

33. Під час голосування голова наглядової ради та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

34. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо інше не передбачено законом або Статутом. Під час участі в засіданні результати голосування членів наглядової ради, які голосують, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”). У разі рівного розподілу голосів (“за”, “проти”) членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради.

35. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається шляхом відкритого голосування.

36. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, зокрема кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу із використанням кваліфікованого електронного підпису її членів.

37. Рішення наглядової ради оформлюються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після дня проведення засідання. Корпоративний секретар веде та оформляє протокол засідання, зокрема організовує його підписання, а також надає кожному члену наглядової ради на його вимогу копію оформленого та підписаного протоколу.

У разі прийняття наглядовою радою рішення про здійснення фіксації засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання із використанням технічних засобів корпоративний секретар організовує аудіо- або відеозйомку такого засідання, про що зазначається у протоколі засідання наглядової ради.

38. У протоколі засідання наглядової ради зазначається:

1) повне найменування Компанії;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвища та імена членів наглядової ради і запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесених на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або “утрималися” під час голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень;

9) відомості про фіксацію засідання технічними засобами (у разі проведення).

39. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради (у разі його відсутності - заступник голови наглядової ради), корпоративний секретар та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні (опитуванні) наглядової ради. Протокол засідання наглядової ради може бути оформлено у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи зазначених осіб.

40. Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийнято на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти в письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю. Зауваження та/або окрема думка членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

Будь-яка інша інформація про хід проведення засідання наглядової ради може бути відображена у стенограмі засідання наглядової ради або іншому документі за умови, що наглядова рада прийняла відповідне рішення перед або під час засідання наглядової ради, про що зазначається у протоколі.

41. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, правлінням, працівниками Компанії.

42. Рішення наглядової ради можуть доводитися до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу окремо з кожного питання. Витяги із протоколу засідання наглядової ради оформлюються корпоративним секретарем і надаються виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

43. На вимогу наглядової ради в її засіданні або розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління або інші визначені наглядовою радою особи без права голосу.

44. Наглядова рада може запросити на засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

45. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.

46. Працівники та посадові особи органів Компанії, які мають доступ до протоколів і документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

47. Рішення наглядової ради з питань, що містять державну таємницю, конфіденційну та іншу інформацію з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, зберігаються та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією із обмеженим доступом.

48. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому законом, Статутом та внутрішніми документами Компанії.

Голова наглядової ради

49. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висуває кандидатури членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, взаємодію комітетів наглядової ради між собою та іншими органами і посадовими особами Компанії;

4) забезпечує підготовку звіту та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;

6) виконує інші функції, передбачені цим Положенням, Статутом або рішеннями загальних зборів.

50. За відсутності голови наглядової ради або в разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник без права переважного голосу.

Комітети наглядової ради

51. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні і тимчасові комітети для попереднього вивчення і підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.

52. Порядок утворення і діяльності комітетів установлюється законом, цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

53. Наглядова рада обирає голів і членів комітетів відповідно до вимог закону.

54. До складу комітетів наглядової ради повинно входити не менше трьох членів наглядової ради.

55. Функції та повноваження комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані із діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформлюються у вигляді положення про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.

56. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.

57. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.

Фінансування діяльності наглядової ради

58. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту, повинен передбачати фінансування діяльності наглядової ради, її комітетів та корпоративного секретаря.

59. Крім винагороди та інших виплат, що не заборонені законодавством, за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам наглядової ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані із виконанням ними обов’язків члена наглядової ради відповідно до цивільно-правових договорів, укладених із членом наглядової ради.

Розмір річної винагороди наглядової ради підлягає оприлюдненню Компанією в її річному звіті, якщо інше не передбачено законом.