Деякі питання діяльності приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”
Тип: Постанова Кабінету Міністрів України
Видавник: Кабінет Міністрів України
Номер: 525-2021-п
Прийнято: 2021-05-26
Чинна редакція від: 2021-05-26
Стан: in_force
Rada ID: 525-2021-%D0%BF
КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 26 травня 2021 р. № 525
Київ
Деякі питання діяльності приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Статут приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 7 лютого 2018 р. № 65 “Питання утворення Експортно-кредитного агентства” (Офіційний вісник України, 2018 р., № 16, ст. 556), викласти в редакції, що додається.
2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 7 лютого 2018 р. № 65 “Питання утворення Експортно-кредитного агентства” (Офіційний вісник України, 2018 р., № 16, ст. 556) зміни, що додаються.
Прем'єр-міністр України
Д.ШМИГАЛЬ
Інд. 67
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 7 лютого 2018 р. № 65
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 26 травня 2021 р. № 525)
СТАТУТ
приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”
Загальні положення
1. Приватне акціонерне товариство “Експортно-кредитне агентство” (далі - товариство) утворене відповідно до Закону України “Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту”.
2. Найменування товариства:
українською мовою:
повне найменування - приватне акціонерне товариство “Експортно-кредитне агентство”;
скорочене найменування - ПрАТ “Експортно-кредитне агентство”;
англійською мовою:
повне найменування - private joint-stock company “Export-credit agency”;
скорочене найменування - “PJSC ЕСА” .
3. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами, які видаються міністерствами, іншими державними органами, а також цим Статутом.
4. Місцезнаходження товариства: Україна, 01103, м. Київ, бульв. Дружби Народів, 28.
Мета та предмет діяльності товариства
5. Основною метою діяльності товариства є стимулювання масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження.
6. Товариство на добровільних засадах здійснює страхування, перестрахування, надає гарантії за договорами, які забезпечують розвиток експорту, а також бере участь у виконанні програми часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами.
7. Товариство є уповноваженим Кабінетом Міністрів України на виконання функцій, забезпечення фінансових зобов’язань та здійснення прав, що випливають з двосторонніх угод України про сприяння та взаємний захист інвестицій, а також багатосторонніх міжнародно-правових актів України.
Акти товариства, видані на забезпечення виконання угод, зазначених в абзаці першому цього пункту, не підлягають тимчасовим обмеженням та спеціальним приписам, що запроваджуються центральними органами виконавчої влади у кризовий період.
8. Основними завданнями товариства є:
захист українських експортерів від ризику неплатежів та фінансових втрат, пов’язаних з виконанням зовнішньоекономічних договорів (контрактів), шляхом страхування, перестрахування та гарантування;
впровадження сучасних фінансових технологій у зовнішній торгівлі та механізму підтримки експорту шляхом страхування, перестрахування та гарантування;
забезпечення розвитку експорту товарів (робіт, послуг) українського походження, підвищення конкурентоспроможності товарів (робіт, послуг) українського походження на світовому ринку;
участь у виконанні програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;
співпраця з міжнародними та іноземними фінансовими організаціями, в тому числі для акумуляції міжнародної фінансової допомоги, для забезпечення зростання експорту та національної економіки.
9. Предметом діяльності товариства є:
- 1) страхування та перестрахування:
експортних кредитів, наданих банками-кредиторами українському експортеру для забезпечення виконання умов зовнішньоекономічного договору (контракту), у тому числі на стадії виробництва товарів (робіт, послуг), від комерційних та некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання українським експортером зобов’язань за наданими кредитами;
зовнішньоекономічних договорів (контрактів) українських експортерів, у тому числі на стадії виробництва товарів (робіт, послуг), від комерційних або некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання іноземним покупцем зобов’язань за зовнішньоекономічним договором (контрактом);
експортних кредитів, наданих іноземному покупцю або банку іноземного покупця банками-кредиторами, у тому числі на стадії виробництва товарів (робіт, послуг), від комерційних та некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання іноземним покупцем (банком іноземного покупця) зобов’язань за кредитами, наданими йому під зобов’язання закупівлі товарів (робіт, послуг) українського походження;
прямих інвестицій з України, що вкладаються в об’єкти підприємницької діяльності, від некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі втрати інвестицій або їх частини;
акредитивів, підтверджених банком українського експортера, від комерційних та некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання банком іноземного покупця зобов’язань з оплати коштів за поставлені товари (роботи, послуги) українського походження;
договірних банківських гарантій;
- 2) надання:
сек’юритизаційних гарантій банкам-кредиторам для забезпечення відшкодування отриманих ними коштів рефінансування експортних кредитів, застрахованих товариством;
зустрічних гарантій банкам українських експортерів з метою відшкодування коштів у разі використання наданих ними договірних гарантій, застрахованих товариством;
тендерних гарантій (гарантій виконання зобов’язань українськими експортерами під час участі в міжнародних тендерах);
3) участь у виконанні програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;
4) консультаційна діяльність;
5) інші види діяльності, які передбачені законодавством та не суперечать меті діяльності товариства.
10. Діяльність товариства щодо страхування, перестрахування та надання гарантій не потребує ліцензування.
Для провадження інших видів господарської діяльності товариство отримує необхідні дозволи та ліцензії у випадках та порядку, передбачених законами.
Юридичний статус товариства
11. Товариство є юридичною особою. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.
Права та обов’язки юридичної особи товариство набуває з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.
12. Товариство провадить свою діяльність відповідно до законодавства, міжнародних договорів України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, та цього Статуту.
У разі коли міжнародним договором, згода на обов’язковість якого надана Верховною Радою України, визначено інші правила, ніж ті, що передбачені Законом України “Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту”, застосовуються правила міжнародного договору.
13. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку, кутові штампи із своїм найменуванням, фірмові бланки та власний офіційний веб-сайт.
14. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнові та немайнові права, нести обов’язки, виступати позивачем та відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.
15. Товариство має право в установленому порядку виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.
16. Товариство створює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.
Створення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.
Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником або учасником яких воно є, а вони - не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.
17. Товариство має право відкривати рахунки а банках в національній та іноземній валюті, в тому числі в іноземних банках.
18. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями в межах належного йому майна.
19. Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством та затверджується загальними зборами акціонерів товариства, крім випадків, визначених законом.
20. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, у межах вартості належних їм акцій товариства.
Майно товариства
21. Майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, а також фінансових та інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.
22. Майно товариства формується за рахунок:
майна, коштів та нематеріальних активів, переданих йому засновником як вклади (внески) до статутного капіталу;
власних коштів;
коштів, залучених від державних та приватних інвесторів на поворотній або безповоротній основі;
коштів, наданих міжнародними організаціями на поворотній або безповоротній основі;
бюджетних коштів в разі передбачення їх законом про Державний бюджет України на відповідний рік;
інших джерел, не заборонених законодавством.
23. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним цим Статутом меті та предмету діяльності товариства і не суперечать законодавству.
Статутний капітал товариства
24. Статутний капітал товариства становить 200000000 (двісті мільйонів) гривень 00 копійок.
25. Статутний капітал поділяється на 200000 (двісті тисяч) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 (одна тисяча) гривень кожна.
26. Засновнику товариства в особі Кабінету Міністрів України належить 200000 (двісті тисяч) простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 200000000 (двісті мільйонів) гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.
27. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством. Рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами акціонерів.
28. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР.
29. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
30. Збільшення статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
31. Збільшення статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
32. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.
33. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, установлених законом.
34. Статутний капітал товариства зменшується в порядку, установленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
35. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства правління товариства протягом 30 днів повинно письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.
36. У разі коли кредитор не звернувся у строк, визначений пунктом 35 цього Статуту, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.
37. Товариство в установленому НКЦПФР порядку має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.
Цінні папери товариства
38. Акції товариства посвідчують корпоративні права акціонера щодо товариства.
39. Товариство випускає акції на весь розмір статутного капіталу та проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.
40. Акції товариства існують виключно в бездокументарній формі.
41. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери товариства.
42. Товариство здійснює емісію простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.
43. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів відповідно до законодавства. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами.
44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.
45. Стосовно акцій товариства, що належать державі, у розмірі 50 відсотків статутного капіталу товариства плюс одна акція не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.
46. Відчуження акцій товариства в розмірі 50 відсотків статутного капіталу товариства мінус одна акція здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації після прийняття в установленому порядку відповідного рішення.
Прибуток та покриття збитків
47. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів акціонерів відповідно до законодавства та цього Статуту.
48. Чистий прибуток, що належить державі відповідно до державної частки у статутному капіталі товариства, спрямовується на поповнення статутного капіталу товариства.
49. Виконання боргових зобов’язань товариства може забезпечуватися державними гарантіями.
50. Для забезпечення майбутніх виплат страхових сум і страхового відшкодування залежно від видів страхування (перестрахування) товариство формує страхові резерви.
51. Кошти страхових резервів використовуються товариством виключно для здійснення товариством страхових виплат, пов’язаних з виконанням своїх зобов’язань.
52. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.
53. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів товариства.
54. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, коли:
звіт про результати емісії акцій не зареєстровано в установленому законодавством порядку;
власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного та резервного капіталу.
55. Товариство веде первинний (оперативний) облік результатів своєї діяльності, надає фінансову звітність і статистичну інформацію згідно із законодавством.
Органи та посадові особи органів товариства
56. Управління діяльністю товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається цим Статутом та законодавством.
57. Органами товариства є:
загальні збори акціонерів;
наглядова рада;
правління;
ревізійна комісія.
58. Органи товариства діють у межах повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом, внутрішніми документами товариства та законодавством.
59. Посадовими особами органів товариства є фізичні особи - голова та члени наглядової ради, ревізійної комісії та правління.
60. Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів товариства здійснюється відповідно до цього Статуту та законодавства.
61. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
62. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах акціонерів.
Засновники та акціонери товариства
63. Засновником та акціонером товариства, якому належить 100 відсотків акцій товариства, є держава в особі Кабінету Міністрів України.
Акціонерами товариства можуть бути:
держава в особі органу, уповноваженого управляти корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства;
фізичні та юридичні особи.
64. До прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій, що належать державі у статутному капіталі товариства, функції з управління корпоративними правами держави здійснює Кабінет Міністрів України через уповноважений ним орган управління - Мінекономіки (далі - уповноважений орган управління).
65. Кожною простою акцією товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
1) участь в управлінні товариства;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості;
4) отримання частини майна товариства, пропорційної вартості належних йому акцій товариства, у разі ліквідації товариства;
5) отримання інформації про господарську діяльність товариства, якщо вона не становить державну таємницю. Доступ до відомостей, що становлять державну таємницю, здійснюється на підставі законодавчих актів про захист державної таємниці;
6) призначення представників на загальні збори акціонерів товариства та їх відкликання.
66. Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
67. На вимогу акціонерів товариство зобов’язане надавати їм для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.
68. Акціонери зобов’язані:
1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;
2) виконувати рішення загальних зборів акціонерів, інших органів товариства;
3) виконувати свої зобов’язання перед товариством, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;
4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;
5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства;
6) не втручатися в оперативно-господарську діяльність товариства.
69. Акціонери виконують інші обов’язки, передбачені законодавством.
Загальні збори акціонерів
70. Загальні збори акціонерів є вищим органом товариства. Функції загальних зборів акціонерів здійснює уповноважений орган управління.
З питань, передбачених підпунктами 1 та9 пункту 72 цього Статуту, рішення приймає Кабінет Міністрів України за поданням уповноваженого органу управління в установленому порядку.
71. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради товариства законом або цим Статутом.
Наглядова рада товариства має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами акціонерів товариства.
72. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:
1) внесення змін до Статуту;
2) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
3) прийняття рішення про зміну типу товариства;
4) прийняття рішення про емісію акцій;
5) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про наглядову раду, правління, ревізійну комісію та Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду члена наглядової ради;
10) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради відповідно до вимог, встановлених НКЦПФР;
11) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради відповідно до вимог, встановлених НКЦПФР;
12) затвердження річного звіту товариства;
13) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;
14) призначення аудитора (аудиторської фірми) товариства, обраного наглядовою радою для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;
15) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
16) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій;
17) затвердження стратегічного плану розвитку товариства;
18) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
19) встановлення кількісного складу наглядової ради, обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;
20) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом;
21) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
22) затвердження звіту та висновків ревізійної комісії (ревізора);
23) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину;
24) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину, або якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 (десять) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
25) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 (тридцяти) днів з дня отримання необхідної інформації;
26) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України “Про акціонерні товариства”;
27) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії;
28) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
29) обрання комісії з припинення товариства;
30) затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
31) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із законом та/або цим Статутом.
73. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
74. До порядку денного річних загальних зборів акціонерів обов’язково вносяться питання, передбачені підпунктами 12, 15 і 27 пункту 72 цього Статуту.
75. Положення статей 33-48 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів не застосовуються у разі, коли товариство має одного акціонера.
Наглядова рада
76. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.
77. Наглядова рада діє на підставі цього Статуту та Положення про неї.
78. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів товариства.
79. Член наглядової ради діє в інтересах товариства, а не особи або органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради товариства.
80. Кількісний склад наглядової ради становить сім осіб.
81. Члени наглядової ради повинні відповідати критеріям незалежності, встановленим Положенням про наглядову раду.
82. Персональний склад наглядової ради визначається на конкурсних засадах у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, а у разі появи в товаристві інших акціонерів, крім держави, - загальними зборами акціонерів.
83. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
84. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
85. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить п’ять років.
86. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів акціонерів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради.
87. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання.
88. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій їм виплачується винагорода у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, цим Статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписує голова правління чи інша уповноважена загальними зборами акціонерів особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.
Компенсація витрат, пов’язаних з виконанням членами наглядової ради своїх функцій (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства.
89. Без рішення загальних зборів акціонерів на підставі рішення наглядової ради повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
У разі коли член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним Положенням про наглядову раду, він повинен скласти свої повноваження шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.
90. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та цим Статутом.
91. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;
2) розгляд та затвердження звітів про результати діяльності товариства;
3) погодження правил провадження діяльності товариства із страхування від комерційних та некомерційних ризиків, перестрахування та надання гарантій, які затверджуються Кабінетом Міністрів України, та часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;
4) затвердження положень про правила страхування, перестрахування та надання гарантій;
5) затвердження положень про страхові тарифи, склад страхових резервів, правил їх формування та використання;
6) затвердження стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, а також переліку ризиків, їх граничних розмірів;
7) затвердження складу та форм звітності про діяльність товариства;
8) затвердження положення про винагороду членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
9) затвердження звіту про винагороду членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
10) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених законом;
11) прийняття рішення про емісію товариством інших цінних паперів, крім акцій;
12) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
13) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
14) обрання та припинення повноважень голови і членів правління;
15) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;
16) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
17) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
18) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
19) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
20) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
21) затвердження за поданням правління основних напрямів діяльності товариства, у тому числі з урахуванням стратегічних та програмних документів, що формують державну політику у сфері розвитку експорту;
22) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
23) обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років); визначення умов договору, що укладатиметься з аудитором (аудиторською фірмою) товариства, встановлення розміру оплати його (її) послуг;
24) затвердження рекомендацій загальним зборам акціонерів за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;
25) вирішення питань про участь товариства в об’єднаннях підприємств;
26) вирішення питань про створення та/або участь в юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
27) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
28) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVI Закону України “Про акціонерні товариства”, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
29) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 (десяти) до 25 (двадцяти п’яти) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
30) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 (один) відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
31) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
32) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
33) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
34) затвердження положення про корпоративного секретаря;
35) прийняття рішення про передачу виконання окремих функцій або бізнес-процесів спеціалізованим компаніям на договірних умовах;
36) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом та цим Статутом.
92. Наглядова рада має право приймати рішення (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї завдань та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності товариства.
Питання, що належать до компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, встановлених законом.
93. Член наглядової ради має право:
отримувати будь-яку інформацію та документацію про товариство, якщо така інформація (документація) йому необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;
вносити на розгляд наглядової ради викладену в письмовій формі позицію щодо незгоди з рішеннями, прийнятими головою правління та правлінням. У разі підтримання наглядовою радою зазначеної позиції члена наглядової ради відповідні рішення, прийняті головою правління та правлінням, підлягають перегляду.
Посадові особи органів товариства зобов’язані у п’ятиденний строк з моменту отримання товариством письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити його доступ до відповідної інформації (документації).
94. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та Положенням про наглядову раду.
95. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень їх здійснює один із членів наглядової ради, уповноважений головою наглядової ради.
96. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу акціонерів, ревізійної комісії, правління чи його члена.
Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.
97. Засідання наглядової ради є правоможним за наявності не менш як двох третин її членів.
У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правоможними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.
98. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів наглядової ради.
99. Наглядова рада не може втручатися в оперативну діяльність товариства.
100. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію між товариством та акціонерами та/або інвесторами.
101. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в Положенні про наглядову раду та відповідний комітет.
У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень.
Правління
102. Правління є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно із законодавством та цим Статутом. Кількісний склад правління - п’ять осіб. Правління обирається строком на три роки. До складу правління входять голова правління, його заступники та інші члени правління.
103. Правління діє на підставі цього Статуту та Положення про нього.
104. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.
105. Голова та члени правління підзвітні загальним зборам акціонерів та наглядовій раді і організовують виконання їх рішень. Голова та члени правління діють від імені товариства у межах, встановлених цим Статутом і законодавством.
106. Голова та члени правління обираються наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з питань призначень.
107. Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом ревізійної комісії або наглядової ради.
108. Права та обов’язки членів правління визначаються законодавством, цим Статутом та Положенням про правління товариства, а також умовами контракту, що укладається з кожним членом правління. Від імені товариства контракт з ними підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.
109. Правління на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов’язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.
110. Порядок скликання та проведення засідань правління визначається Положенням про правління.
111. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.
112. Повноваження голови та членів правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави припинення повноважень голови та членів правління встановлюються законом та відповідним контрактом, що укладається між товариством та кожним з членів правління.
113. До виключної компетенції правління належить:
1) вирішення питань поточної діяльності товариства, які винесені на розгляд правління наглядовою радою, головою правління, заступником голови правління;
2) організація господарської діяльності товариства, фінансування, ведення обліку та звітності, виконання роботи з цінними паперами, придбання акцій інших акціонерних товариств тощо;
3) здійснення загального управлінського контролю, планування та координація господарської діяльності філій та представництв товариства, а також дочірніх підприємств та координація загальних планів роботи товариства з ними з метою забезпечення виконання затверджених виробничих та фінансових планів;
4) підготовка та подання на затвердження загальних зборів акціонерів проекту стратегічного плану розвитку товариства, розроблення річного фінансового та інвестиційних планів товариства, затвердження оперативних планів роботи та здійснення контролю за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів;
5) попередній розгляд питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради, підготовка матеріалів для розгляду таких питань зазначеними органами;
6) організація виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;
7) підготовка річної фінансової звітності товариства;
8) забезпечення дотримання товариством, його дочірніми підприємствами, філіями, представництвами та іншими відокремленими підрозділами вимог законодавства та цього Статуту;
9) розгляд матеріалів, складених за результатами ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності товариства, звітів керівників його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів з прийняттям відповідних рішень;
10) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів акціонерів та наглядової ради річного звіту і балансу товариства, інформації про діяльність його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів;
11) вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради та ревізійної комісії.
114. Засідання правління проводяться не рідше ніж один раз на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше трьох його членів. Рішення правління приймається більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.
115. Голова правління очолює правління, здійснює загальне керівництво та контроль за поточною господарською діяльністю товариства.
Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
116. Голова правління має право:
1) без довіреності представляти товариство у відносинах з юридичними та фізичними особами, установами, організаціями, у тому числі міжнародними, органами державної влади та органами місцевого самоврядування, у судових органах в Україні та за її межами, проводить переговори від імені товариства;
2) вчиняти правочини, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
3) організовувати розроблення основних напрямів та планів діяльності товариства, фінансового плану товариства, підготовку звітів про їх виконання, пропозицій щодо порядку розподілу прибутку або покриття збитків;
4) видавати у межах компетенції накази та інші розпорядчі документи з питань діяльності та в інтересах товариства;
5) відкривати та закривати рахунки в банках;
6) розпоряджатися відповідно до законодавства та цього Статуту майном і коштами товариства;
7) затверджувати організаційну структуру за погодженням з наглядовою радою та штатний розпис товариства, посадові інструкції, умови оплати праці та преміювання працівників товариства;
8) призначати на посаду та звільняти з посади директорів дочірніх підприємств товариства, керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства, визначати умови оплати їх праці та матеріального забезпечення;
9) притягувати до передбаченої законом відповідальності директорів дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства;
10) укладати колективний договір;
11) вирішувати питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів, призначати на посаду та звільняти з посади працівників товариства;
12) приймати відповідно до законодавства рішення щодо притягнення до матеріальної відповідальності працівників товариства;
13) установлювати розпорядок робочого дня, обирати форму і систему оплати праці, установлювати працівникам конкретні розміри тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;
14) здійснювати матеріальне заохочення (преміювання) працівників товариства;
15) розподіляти обов’язки між членами правління та делегувати їм частину своїх повноважень, якщо інше не встановлено законодавством та цим Статутом;
16) виконувати інші функції відповідно до законодавства та цього Статуту.
117. У разі неможливості виконання головою правління своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, повноваження голови правління здійснює один з членів правління за рішенням голови правління.
118. У разі зміни голови правління обов’язковим є проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в порядку, передбаченому законом.
119. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави припинення повноважень голови правління встановлюються законом, а також контрактом, укладеним з ним.
Інші органи та служби товариства
120. У товаристві також утворюється (призначається на посаду):
1) ревізійна комісія;
2) корпоративний секретар;
3) підрозділ з питань управління ризиками.
Ревізійна комісія
121. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності товариства.
Ревізійна комісія підзвітна загальним зборам акціонерів та наглядовій раді.
122. Ревізійна комісія обирається загальними зборами акціонерів.
123. Порядок формування ревізійної комісії, її кількісний склад, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію.
124. Строк повноважень членів ревізійної комісії визначається загальними зборами акціонерів, але не може становити більш як п’ять років.
125. Не можуть бути членами ревізійної комісії:
1) член наглядової ради;
2) член правління;
3) корпоративний секретар;
4) члени інших органів та служб товариства;
5) особа, яка не має повної цивільної дієздатності.
126. Права та обов’язки членів ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.
127. Член ревізійної комісії може бути відкликаний за наявності для цього підстав до закінчення строку повноважень ревізійної комісії за рішенням загальних зборів акціонерів.
128. Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань проводить планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, його філій, представництв та інших відокремлених підрозділів. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію.
129. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, у якому міститься інформація про:
підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
130. Ревізійна комісія вирішує питання, пов’язані з проведенням перевірок та організацією роботи, на своїх засіданнях. Засідання проводяться у разі потреби, але не менш як один раз на три місяці, а також перед початком перевірок та за їх результатами. Ревізійна комісія є правоможною приймати рішення, якщо в засіданні бере участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.
Корпоративний секретар
131. У товаристві призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар діє відповідно до цього Статуту та положення про корпоративного секретаря, яке затверджується наглядовою радою.
Порядок призначення корпоративного секретаря визначається у положенні про корпоративного секретаря.
132. Корпоративний секретар:
1) відповідає за взаємодію органів товариства між собою, з акціонерами та інвесторами, а також з юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;
2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами товариства процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства;
3) проводить моніторинг відповідності цього Статуту та внутрішніх положень товариства вимогам законодавства та їх взаємної узгодженості, здійснює підготовку пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту та внутрішніх положень товариства;
4) забезпечує підготовку та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та її комітетів;
5) виконує завдання, пов’язані з організацією засідань наглядової ради та комітетів наглядової ради (розсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);
6) забезпечує своєчасне надання достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам, консультує посадових осіб органів товариства з питань корпоративного управління;
7) організовує розкриття інформації про товариство як емітента, що підлягає обов’язковому розкриттю відповідно до вимог законодавства;
8) веде та зберігає протоколи загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та її комітетів;
9) забезпечує зв’язок з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;
10) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;
11) готує щорічний план роботи наглядової ради;
12) взаємодіє з іншими органами товариства;
13) забезпечує організацію прийняття рішень органами товариства щодо юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;
14) забезпечує ефективну участь уповноважених представників товариства у засіданнях органів управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;
15) виконує інші завдання, визначені положенням про корпоративного секретаря.
Підрозділ з питань управління ризиками
133. Для забезпечення фінансової стійкості товариство створює підрозділ з управління ризиками, що підзвітний наглядовій раді.
Повноваження підрозділу з управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.
134. Наглядова рада призначає керівника підрозділу з питань управління ризиками.
Облік та звітність товариства
135. Товариство у межах своїх повноважень провадить фінансово-господарську діяльність відповідно до планів, що затверджуються органами товариства.
136. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.
137. Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.
138. Висновок аудитора, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про:
підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності, оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства в його бухгалтерській звітності.
139. Товариство та уповноважений орган управління на своїх офіційних веб-сайтах оприлюднюють щокварталу інформацію про діяльність товариства, обов’язковість оприлюднення якої визначено законодавством.
140. Товариство готує та оприлюднює щороку на своєму офіційному веб-сайті звіт про результати діяльності.
Трудовий колектив товариства
141. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.
142. Повноваження трудового колективу товариства реалізуються загальними зборами (конференцією) трудового колективу через виборні органи. Для представництва інтересів трудового колективу на загальних зборах (конференції) трудовий колектив може обирати органи колективного самоврядування, до складу яких не можуть обиратися члени правління, або делегувати такі повноваження профспілковому органу, що діє в товаристві.
143. Відносини між адміністрацією товариства та трудовим колективом регулюються колективним договором.
144. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників відповідно до законодавства та цього Статуту.
145. Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.
146. Внутрішніми положеннями товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їх окремих категорій.
Припинення товариства
147. Товариство може бути припинено шляхом реорганізації або ліквідації відповідно до законодавства.
148. Рішення про реорганізацію, ліквідацію, виділ товариства приймається загальними зборами акціонерів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
149. Порядок припинення товариства визначається законодавством.
150. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та правління товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.
151. У разі ліквідації товариства всі кошти, що залишилися після задоволення вимог кредиторів, розподіляються між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно кількості належних їм акцій. Кошти, що належать державі, спрямовуються до державного бюджету.
152. Товариство вважається таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства.
Внесення змін до Статуту товариства
153. Зміни до Статуту товариства затверджуються Кабінетом Міністрів України.
154. У разі прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства проводиться їх державна реєстрація відповідно до законодавства.
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 26 травня 2021 р. № 525
ЗМІНИ,
що вносяться до постанови Кабінету Міністрів України від 7 лютого 2018 р. № 65
1. У першому реченні абзацу першого пункту 5 Положення про наглядову раду приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”, затвердженого зазначеною постановою, слова “п’ять осіб” замінити словами “сім осіб”.
2. У Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду члена наглядової ради приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”, затвердженому зазначеною постановою:
- 1) пункт 6 доповнити абзацом такого змісту:
“За рішенням комісії та за наявності технічних засобів засідання комісії може бути проведено дистанційно в режимі відеоконференції.”;