Zakon.local
← До пошуку
ЧиннийПостанова

Про внесення змін до Статуту приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”

Номер
460-2024-п
Видавник
Кабінет Міністрів України
Прийнято
26 квіт. 2024 р.
Редакція
26 квіт. 2024 р.
Markdown Текст JSON (метадані) На rada.gov.ua

Про внесення змін до Статуту приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”

Тип: Постанова Кабінету Міністрів України Видавник: Кабінет Міністрів України Номер: 460-2024-п Прийнято: 2024-04-26 Чинна редакція від: 2024-04-26 Стан: in_force Rada ID: 460-2024-%D0%BF

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 26 квітня 2024 р. № 460

Київ

Про внесення змін до Статуту приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”

Кабінет Міністрів України постановляє:

Внести зміни до Статуту приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 лютого 2018 р. № 65 “Питання утворення Експортно-кредитного агентства” (Офіційний вісник України, 2018 р., № 16, ст. 556; 2024 р., № 2, ст. 32), виклавши його в редакції, що додається.

Прем'єр-міністр України

Д. ШМИГАЛЬ

Інд. 67

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 7 лютого 2018 р. № 65

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 26 квітня 2024 р. № 460)

СТАТУТ

приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”

Загальні положення

1. Приватне акціонерне товариство “Експортно-кредитне агентство” (далі - товариство) утворене відповідно до Закону України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності”.

2. Найменування товариства:

українською мовою:

повне найменування - приватне акціонерне товариство “Експортно-кредитне агентство”;

скорочене найменування - ПрАТ “Експортно-кредитне агентство”;

англійською мовою:

повне найменування - private joint-stock company “Export-credit agency”;

скорочене найменування - “PJSC ЕСА”.

3. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами, які видаються міністерствами, іншими державними органами, а також цим Статутом.

Мета та предмет діяльності товариства

4. Основною метою діяльності товариства є стимулювання масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження.

5. Товариство на добровільних і комерційних засадах здійснює страхування, перестрахування, надає гарантії за договорами, які забезпечують розвиток експорту.

Товариство надає послуги із страхування, перестрахування та надання гарантій відповідно до Закону України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності”.

Державне регулювання та нагляд за діяльністю товариства здійснює Національний банк з урахуванням особливостей, встановлених Законом України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності”.

6. Товариство є уповноваженим Кабінетом Міністрів України на виконання функцій, забезпечення фінансових зобов’язань і реалізацію прав, що випливають із двосторонніх угод України про сприяння та взаємний захист інвестицій, а також багатосторонніх міжнародно-правових актів України.

Акти товариства, видані для забезпечення виконання угод, зазначених в абзаці першому цього пункту, не підлягають тимчасовим обмеженням і спеціальним приписам, що запроваджуються центральними органами виконавчої влади у кризовий період.

7. Основними завданнями товариства є:

захист українських експортерів від ризику неплатежів і фінансових втрат, пов’язаних із виконанням зовнішньоекономічних договорів (контрактів), шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

захист українських експортерів від ризику фінансових втрат, пов’язаних з інвестиціями у створення об’єктів та інфраструктури, необхідних для розвитку переробної промисловості та експорту товарів (робіт, послуг) українського походження, шляхом страхування, перестрахування;

впровадження сучасних фінансових технологій у зовнішній торгівлі та механізмів підтримки експорту шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

розвиток експорту товарів (робіт, послуг) українського походження, підвищення конкурентоспроможності товарів (робіт, послуг) українського походження на світових ринках;

участь у реалізації програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

співпраця з міжнародними та іноземними фінансовими організаціями, урядами іноземних держав, іноземними банками та експортними агентствами, у тому числі для акумуляції міжнародної фінансової допомоги, забезпечення зростання експорту та економіки України, виконання боргових зобов’язань товариства.

Діяльність товариства базується на таких принципах:

добровільності - страхування, перестрахування чи отримання гарантій у товаристві є добровільним та не може бути передумовою для здійснення інших правовідносин, крім здійснення часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

відкритості - оприлюднення інформації про діяльність товариства, пріоритети та напрями його роботи;

конкурентності - всі суб’єкти господарювання мають рівний доступ до послуг, що надаються товариством, відповідно до Закону України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності”;

законності - дотримання національного законодавства та зобов’язань України, що випливають із членства в міжнародних організаціях та угодах, зокрема СОТ та Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони.

8. Предметом діяльності товариства є:

  • 1) страхування та перестрахування експортних кредитів, а також страхування та перестрахування від воєнних та/або політичних ризиків кредитів українських суб’єктів господарювання, пов’язаних з інвестиціями у створення об’єктів та інфраструктури, необхідних для розвитку переробної промисловості та експорту товарів (робіт, послуг) українського походження;

  • 2) страхування та перестрахування факторингу;

  • 3) страхування та перестрахування зовнішньоекономічних договорів (контрактів);

  • 4) страхування та перестрахування прямих інвестицій з України, а також страхування та перестрахування прямих інвестицій в Україну від воєнних та/або політичних ризиків;

  • 5) страхування та перестрахування акредитивів;

  • 6) страхування та перестрахування договірних банківських гарантій;

  • 7) надання зустрічних гарантій банкам українських експортерів;

  • 8) участь у реалізації програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

  • 9) консультаційна діяльність.

Товариство не має права одночасно надавати гарантії та укладати договори страхування щодо одних і тих самих ризиків/об’єктів.

Перелік видів діяльності товариства визначається цим Статутом згідно з положеннями Закону України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності” та міжнародними договорами України.

Товариство має право додатково до переліку видів діяльності із страхування та перестрахування, зазначених у цьому пункті, відповідно до ринкових потреб українських експортерів розширити перелік видів діяльності із страхування та перестрахування після погодження із Національним банком відповідних змін до Статуту товариства.

Товариство виключно на час дії правового режиму воєнного стану на підставі окремого акта Кабінету Міністрів України та за рахунок зовнішніх джерел фінансування бере участь у реалізації договору (угоди) про відшкодування для забезпечення сплати компенсації страховим компаніям та компаніям-перестраховикам витрат, які виникли в них у зв’язку з виконанням договорів страхування (перестрахування) водного транспорту (водних суден), укладених з метою гарантування безпеки судноплавства у внутрішніх морських водах, територіальному морі України та акваторіях морських портів у порядку та на умовах, передбачених таким актом.

9. Товариство є страховиком із спеціальним статусом, що здійснює діяльність на підставі ліцензії на здійснення діяльності товариства (далі - ліцензія), що включає страхування, перестрахування, надання гарантій. Порядок видачі та анулювання ліцензії встановлюється Національним банком за погодженням із уповноваженим Кабінетом Міністрів України органом управління - Мінекономіки (далі - уповноважений орган управління).

Діяльність товариства із страхування, перестрахування та надання гарантій здійснюється відповідно до:

політики страхування, яка включає, зокрема, загальні умови страхування, порядок визначення страхових сум, страхових премій і базових страхових тарифів, перелік страхових ризиків і страхових випадків;

політики перестрахування, яка включає, зокрема, порядок, механізми та умови перестрахування ризиків товариством;

політики надання гарантій, яка включає, зокрема, загальні умови надання гарантій.

Для провадження інших видів господарської діяльності товариство отримує необхідні дозволи та ліцензії у випадках та порядку, передбачених законами.

Юридичний статус товариства

10. Товариство є юридичною особою приватного права, що провадить діяльність на комерційній основі. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

Права та обов’язки юридичної особи товариство набуває з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

11. Товариство провадить свою діяльність відповідно до законодавства, міжнародних договорів України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, та цього Статуту.

У разі коли міжнародним договором, згода на обов’язковість якого надана Верховною Радою України, визначено інші правила, ніж ті, що передбачені Законом України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності”, застосовуються правила міжнародного договору.

12. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку, штампи із своїм найменуванням, фірмові бланки та власний офіційний веб-сайт.

13. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнових та немайнових прав, нести обов’язки, виступати позивачем і відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

14. Товариство має право в установленому порядку виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

15. Товариство утворює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Утворення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником або учасником яких воно є, а вони не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством або договором.

16. Товариство має право відкривати рахунки в банках у національній та іноземній валюті, зокрема і в іноземних банках.

17. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями в межах належного йому майна.

18. Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством відповідно до законодавства та затверджується загальними зборами акціонерів товариства, крім випадків, визначених законом.

19. Товариство зобов’язане інформувати уповноважений орган управління про зміну місцезнаходження у п’ятиденний строк після внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

20. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю товариства, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій.

Майно товариства

21. Майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, а також фінансових та інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

22. Майно товариства формується за рахунок:

майна, коштів та нематеріальних активів, переданих йому засновником як вклади (внески) до статутного капіталу;

власних коштів;

коштів, залучених від державних і приватних інвесторів на поворотній або безповоротній основі;

коштів, наданих міжнародними та іноземними фінансовими організаціями, урядами іноземних держав, іноземними банками на поворотній або безповоротній основі;

бюджетних коштів - у разі передбачення їх законом про Державний бюджет України на відповідний рік;

інших джерел, не заборонених законодавством.

Товариство може отримувати від державних та приватних інвесторів, а також міжнародних та іноземних фінансових організацій, урядів іноземних держав, іноземних банків зазначені в абзацах третьому, четвертому та шостому частини першої статті 7 Закону України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності” фінансові внески та допомогу у формі цільових грантів чи в іншій формі на підставі відповідного договору. Товариство забезпечує облік таких фінансових внесків та допомоги відповідно до законодавства.

23. Товариство здійснює володіння, користування та розпоряджання майном, що перебуває в його власності, відповідно до законодавства та мети своєї діяльності. Майно, що є державною власністю та передано товариству на праві господарського відання, користування чи управління, включається до його активів, але не може бути відчужене в будь-який спосіб без рішення загальних зборів.

Товариство в установленому законодавством порядку забезпечує оформлення та державну реєстрацію речових прав на об’єкти, земельні ділянки, права на які підлягають державній реєстрації.

Відчуження, реалізація, придбання транспортних засобів, списання, надання в оренду та продовження договорів оренди об’єктів, що закріплені за товариством на праві господарського відання, здійснення застави цілісного майнового комплексу товариства, будівель і споруд, приміщень, передача в іпотеку, відступлення права вимоги та/або зарахування зустрічних однорідних вимог, предметом яких є передавання боргу, здійснюється за погодженням із уповноваженим органом управління в порядку, встановленому законодавством.

Відчуження майна здійснюється шляхом його продажу на електронному аукціоні в установленому законодавством порядку.

Статутний капітал товариства

24. Розмір статутного капіталу товариства становить 2000000000 (два млрд.) гривень. Статутний капітал формується за рахунок коштів державного бюджету, облігацій внутрішньої державної позики (якщо це передбачено законом про Державний бюджет України на відповідний рік). У разі часткового набуття корпоративних прав держави іншими акціонерами, крім держави, статутний капітал формується також за рахунок грошових коштів таких акціонерів товариства.

25. Статутний капітал поділяється на 2000000 (два млн.) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 (одна тис.) гривень кожна.

26. Засновнику товариства в особі Кабінету Міністрів України належить 2000000 (два млн.) простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 2000000000 (два млрд.) гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

27. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством. Рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами акціонерів.

28. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості в порядку, встановленому НКЦПФР.

29. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

30. Збільшення розміру статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.

31. Збільшення розміру статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

32. Обов’язковою умовою щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 16 Закону України “Про акціонерні товариства”, на дату реєстрації змін до Статуту товариства.

33. Збільшення розміру статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

34. Розмір статутного капіталу товариства зменшується в порядку, встановленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених товариством акцій і зменшення їх загальної кількості.

35. Після прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства правління товариства протягом 30 днів повинно письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договором застави, гарантії чи поруки, протягом 30 днів з дня надходження до нього зазначеного повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства:

забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки;

дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством і кредитором.

36. У разі коли кредитор не звернувся у строк, визначений пунктом 35 цього Статуту, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

37. Товариство в порядку, встановленому НКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

Цінні папери товариства

38. Акції товариства посвідчують корпоративні права акціонера щодо товариства.

39. Товариство здійснює емісію акцій на весь розмір статутного капіталу.

40. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

41. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери товариства.

42. Товариство здійснює емісію простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

43. Товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, лише за рішенням загальних зборів акціонерів.

Товариство може здійснювати емісію інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за рішенням наглядової ради. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними зборами акціонерів.

44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.

45. Стосовно мінімальної частки корпоративних прав держави у статутному капіталі товариства (50 відсотків статутного капіталу плюс одна акція) не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути відчуження таких корпоративних прав із державної власності.

У разі часткового набуття корпоративних прав держави іншими акціонерами, крім держави, такі акціонери товариства зобов’язані попередньо погодити із Національним банком в установленому ним порядку набуття та/або збільшення істотної участі в товаристві.

Відчуження пакета акцій, що належить державі у статутному капіталі товариства, здійснюється в установленому законодавством порядку.

Прибуток та покриття збитків

46. Порядок розподілу прибутку та покриття збитків товариства визначається відповідно до законодавства та цього Статуту.

47. Чистий прибуток, що належить державі відповідно до державної частки у статутному капіталі товариства, спрямовується на поповнення статутного капіталу товариства.

48. Виконання боргових зобов’язань товариства може забезпечуватися державними гарантіями.

49. Товариство може створювати резервний капітал за рішенням уповноваженого органу управління після погодження наглядовою радою.

Резервний капітал створюється у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі не менше ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

50. Резервний капітал призначений для покриття витрат, пов’язаних із відшкодуванням збитків від господарської діяльності товариства.

Товариство може формувати і використовувати резервний капітал для інших цілей, визначених загальними зборами акціонерів.

51. Товариство формує страхові (технічні) резерви з метою забезпечення майбутніх страхових виплат за договорами страхування (вхідного перестрахування), сплати коштів за договорами гарантії (гарантійними випадками).

52. Кошти страхових (технічних) резервів використовуються товариством виключно для здійснення товариством страхових виплат, пов’язаних із виконанням своїх зобов’язань.

53. На товариство не поширюються вимоги Закону України “Про управління об’єктами державної власності” щодо обов’язкової виплати дивідендів.

54. Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.

55. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів товариства. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

56. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями в разі, коли:

звіт про результати емісії акцій не зареєстровано в установленому законодавством порядку;

власний капітал товариства є меншим або в результаті такої виплати стане меншим, ніж сума розмірів його статутного капіталу, резервного капіталу;

майна товариства є недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або за результатами прийняття такого рішення стане недостатньо для задоволення таких вимог.

57. Товариство веде первинний (оперативний) облік результатів своєї діяльності, подає фінансову звітність і надає статистичну інформацію відповідно до законодавства.

Органи та посадові особи товариства

58. У товаристві діє дворівнева структура управління.

Управління діяльністю товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначаються цим Статутом та законодавством.

59. Органами управління товариства є:

  • 1) загальні збори акціонерів;

  • 2) наглядова рада;

  • 3) правління.

60. Органи товариства діють у межах повноважень і компетенції, що визначаються цим Статутом, нормативно-правовими актами Національного банку, внутрішніми документами товариства та законодавством.

61. Посадовими особами органів товариства є фізичні особи - голова та члени наглядової ради, правління, головний бухгалтер, керівник підрозділу з внутрішнього аудиту (головний внутрішній аудитор), керівник підрозділу з управління ризиками (головний ризик-менеджер), керівник підрозділу з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головний комплаєнс-менеджер), а також корпоративний секретар товариства.

Особи, які входять до складу наглядової ради правління, повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, що встановлюються Національним банком.

Головний бухгалтер товариства повинен відповідати кваліфікаційним вимогам, що встановлюються Національним банком.

Вимоги до керівника підрозділу з управління ризиками (головний ризик-менеджер), керівника підрозділу з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головний комплаєнс-менеджер), керівника підрозділу з внутрішнього аудиту (головний внутрішній аудитор) встановлюються Національним банком.

Кваліфікаційними вимогами є вимоги щодо ділової репутації та професійної придатності, а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимоги до незалежності.

Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради у разі, коли таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер мають право одночасно бути членами правління товариства.

62. Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів товариства здійснюється відповідно до законодавства та цього Статуту.

63. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), відповідно до закону.

64. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах акціонерів.

Засновники та акціонери товариства

65. Засновником та акціонером товариства, якому належить 100 відсотків статутного капіталу товариства, є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Акціонерами товариства можуть бути:

держава в особі органу, уповноваженого управляти корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства;

фізичні та юридичні особи.

66. Управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі товариства, здійснює Кабінет Міністрів України через уповноважений орган управління. Статут товариства та зміни до нього затверджуються Кабінетом Міністрів України за погодженням із Національним банком.

67. Кожною простою акцією товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

  • 1) участь в управлінні товариством;

  • 2) отримання дивідендів;

  • 3) отримання в разі ліквідації товариства частини майна товариства пропорційно кількості належних йому акцій;

  • 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства, якщо вона не становить державної таємниці. Доступ до відомостей, що становлять державну таємницю, здійснюється на підставі законодавчих актів про захист державної таємниці;

  • 5) призначення представників на загальні збори акціонерів товариства та їх відкликання.

68. Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

69. На вимогу акціонерів товариство зобов’язане надавати їм для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

70. Акціонери мають обов’язки, встановлені законом.

Загальні збори акціонерів

71. Загальні збори акціонерів є вищим органом товариства.

Функції загальних зборів акціонерів товариства здійснює уповноважений орган управління.

72. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради товариства законом або цим Статутом.

Наглядова рада товариства має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства будь-яке питання, що віднесене до виключної компетенції наглядової ради законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами акціонерів товариства.

73. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

  • 1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

  • 2) прийняття рішення про зміну структури управління товариством;

  • 3) прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства, крім випадків, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”;

  • 4) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії;

  • 5) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту загальних зборів акціонерів;

  • 6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

  • 7) прийняття рішення про зміну типу товариства;

  • 8) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”;

  • 9) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;

  • 10) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених статтями 119, 121 і 133 Закону України “Про акціонерні товариства”;

  • 11) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства;

  • 12) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

  • 13) затвердження положень про загальні збори акціонерів, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;

  • 14) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

  • 15) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

  • 16) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;

  • 17) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;

  • 18) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”;

  • 19) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності товариства за відповідний рік;

  • 20) розподіл прибутку товариства та/або затвердження порядку покриття збитків товариства;

  • 21) погодження залучення після погодження наглядовою радою товариством кредитів (позик) шляхом укладення кредитного договору, проведення операцій РЕПО з цінними паперами, що належать товариству, договору позики або випуску облігацій, у результаті якого виникають зобов’язання щодо повернення коштів, і надання гарантій або поруки за такими зобов’язаннями;

  • 22) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій на вимогу акціонера;

  • 23) затвердження стратегічного плану розвитку товариства;

  • 24) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, і способу їх виплати;

  • 25) обрання членів наглядової ради та затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються із членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) із членами наглядової ради;

  • 26) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;

  • 27) прийняття рішення про вчинення значного правочину або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у разі, коли ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, після погодження наглядовою радою за її поданням;

  • 28) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у разі, коли ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності (значний правочин із заінтересованістю), після погодження наглядовою радою за її поданням;

  • 29) прийняття рішення про вчинення правочину із заінтересованістю у разі, коли всі члени наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину;

  • 30) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у разі, коли наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів із дня отримання необхідної інформації;

  • 31) прийняття рішення про виділ і припинення товариства, крім випадку, передбаченого абзацом другим частини першої статті 119 Закону України “Про акціонерні товариства”, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії;

  • 32) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або іншого кодексу корпоративного управління;

  • 33) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна товариства на конкурентних засадах із урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;

  • 34) погодження передачі в оренду (найм) та/або відчуження майна товариства, що здійснюється в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України;

  • 35) обрання членів комісії з припинення товариства;

  • 36) затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

  • 37) затвердження річного фінансового плану (змін до нього) у випадках, встановлених законом, і здійснення контролю за його виконанням;

  • 38) затвердження річного інвестиційного плану товариства, а також інвестиційного плану товариства на середньострокову перспективу (3-5 років), звітів про їх виконання, підготовленого правлінням та погодженого наглядовою радою, якщо інше не встановлено законодавством;

  • 39) підготовка проекту рішення про відрахування коштів до резервного капіталу;

  • 40) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів відповідно до закону та/або цього Статуту.

74. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

75. До порядку денного річних загальних зборів акціонерів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 16, 17, 19 і 20 пункту 73 цього Статуту.

76. Положення статей 40-57 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів не застосовуються в разі, коли товариство має одного акціонера.

Рішення загальних зборів акціонерів у разі, коли товариство має одного акціонера, оформляються наказами уповноваженого органу управління, крім випадків, визначених підпунктом 3 пункту 73 цього Статуту, рішення з яких приймається Кабінетом Міністрів України.

Наглядова рада

77. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної Законами України “Про акціонерні товариства” і “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності” та цим Статутом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

78. Порядок роботи наглядової ради, права та обов’язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються Законами України “Про акціонерні товариства” і “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності” та цим Статутом, Положенням про наглядову раду товариства, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради.

79. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем товариства, а також не може займати інші посади в товаристві.

80. Член наглядової ради діє в інтересах товариства, а не особи чи органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради.

Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.

81. Кількісний склад наглядової ради складає п’ять осіб. Незалежні члени визначаються шляхом конкурсного відбору в установленому законодавством порядку.

Представники держави обираються до складу наглядової ради в установленому законодавством порядку.

Кількість незалежних членів наглядової ради повинна становити більшість у загальному складі наглядової ради.

82. Незалежні члени наглядової ради повинні відповідати вимогам щодо незалежності. Вимоги щодо незалежності незалежних членів наглядової ради товариства встановлюються Законом України “Про управління об’єктами державної власності”. Національний банк має право визначати додаткові вимоги до незалежних членів наглядової ради.

83. Склад наглядової ради затверджується загальними зборами. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

84. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

85. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить три роки.

86. Загальні збори акціонерів можуть приймати рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

87. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання.

88. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій їм виплачується винагорода в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписує голова правління товариства чи інша особа, уповноважена загальними зборами акціонерів, на умовах, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів.

Компенсація витрат, пов’язаних із виконанням членами наглядової ради своїх функцій (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюється за рахунок товариства.

89. Повноваження члена наглядової ради припиняються без прийняття рішення загальними зборами акціонерів на підставі рішення наглядової ради:

  • 1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

  • 2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;

  • 3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

  • 4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 Закону України “Про акціонерні товариства” та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”;

  • 5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

  • 6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;

  • 7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 Закону України “Про акціонерні товариства”.

У разі коли член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним Положенням про наглядову раду товариства, він повинен скласти свої повноваження шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.

Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

90. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законами України “Про акціонерні товариства” і “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності” та цим Статутом.

91. До виключної компетенції наглядової ради належить:

  • 1) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

  • 2) погодження та контроль за виконанням фінансового плану, зокрема фінансування виконання функцій з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;

  • 3) забезпечення функціонування комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю товариства, контроль за ефективністю її функціонування;

  • 4) погодження організаційної структури товариства;

  • 5) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність осіб, відповідальних за виконання ключових функцій;

  • 6) призначення та звільнення керівника з управління ризиками (головного ризик-менеджера), керівника з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головного комплаєнс-менеджера), головного внутрішнього аудитора, корпоративного секретаря;

  • 7) затвердження умов трудових договорів, які укладатимуться з керівниками та працівниками підрозділів з управління ризиками, з контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту (або особами, які виконують функції таких підрозділів), актуарієм, відповідальним актуарієм, корпоративним секретарем, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;

  • 8) здійснення контролю за діяльністю керівника з управління ризиками (головного ризик-менеджера), керівника з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головного комплаєнс-менеджера), головного внутрішнього аудитора, корпоративного секретаря;

  • 9) визначення переліку функцій та/або бізнес-процесів товариства, до виконання яких можуть залучатися спеціалізовані юридичні та/або фізичні особи на договірних умовах, а також визначення вимог до таких осіб з урахуванням вимог, встановлених Національним банком;

  • 10) затвердження політик страхування, перестрахування та надання гарантій;

  • 11) затвердження положення про страхові тарифи, склад страхових (технічних) резервів, правила їх формування та використання;

  • 12) затвердження внутрішніх положень товариства щодо системи внутрішнього контролю: стратегії управління ризиками, політики управління комплаєнс-ризиком, політики системи внутрішнього контролю, інших документів, визначених Національним банком;

  • 13) затвердження за погодженням із Національним банком переліку видів діяльності товариства;

  • 14) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, і тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

  • 15) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених законом;

  • 16) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

  • 17) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

  • 18) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

  • 19) обрання та припинення повноважень голови, заступників голови і членів правління;

  • 20) затвердження умов контрактів, що укладаються з головою, його заступниками та членами правління товариства; встановлення розміру їх винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти від імені товариства із головою, його заступниками та членами правління товариства;

  • 21) прийняття рішення про відсторонення голови, його заступника або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово виконуватиме повноваження голови правління;

  • 22) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

  • 23) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

  • 24) обрання незалежного аудитора, узгодження умов договору про надання аудиторських послуг, включаючи розмір оплати його послуг, обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;

  • 25) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам акціонерів за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;

  • 26) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

  • 27) вирішення питань про утворення та/або участь в юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

  • 28) вирішення питань про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню товариства;

  • 29) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVIII Закону України “Про акціонерні товариства”, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

  1. прийняття рішення про вчинення значного правочину, предметом якого є майно, роботи або послуги, ринкова вартість яких становить

від 10 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, та внесення змін до них у частині зміни істотних умов договору (ціни, вартості та умов оплати), а також погодження значних правочинів, рішення про вчинення яких приймається загальними зборами акціонерів (понад 25 відсотків вартості активів товариства) та внесення змін до них у частині зміни істотних умов договору (ціни, вартості та умов оплати) для подання загальним зборам акціонерів;

  • 31) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у разі, коли ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

  • 32) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним у результаті прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

  • 33) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься із ним, встановлення розміру оплати його послуг;

  • 34) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається із нею, встановлення розміру оплати її послуг;

  • 35) затвердження Положення про корпоративного секретаря;

  • 36) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання про утворення та діяльність зазначених комітетів;

  • 37) надання на вимогу загальних зборів акціонерів штатного розпису та організаційної структури товариства;

  • 38) складення щорічного звіту наглядової ради за результатами її діяльності, у якому відображається оцінка роботи наглядової ради (зокрема оцінка компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану та безоплатну) та якість корпоративного управління;

  • 39) звітування щороку перед загальними зборами акціонерів про результати її діяльності, загальний стан товариства та про вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети утворення товариства;

  • 40) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів відповідно до закону та Статуту товариства.

92. Наглядова рада має право приймати рішення (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї завдань та оперативного вирішення питань щодо забезпечення діяльності товариства.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів акціонерів, у випадках, прямо передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”.

Наглядова рада забезпечує погодження в установленому порядку фінансового плану з урахуванням визначених законодавством граничних обсягів витрат і обмежень щодо надання послуг, закупівлі товарів і здійснення заходів.

У разі коли кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її загального складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань про проведення загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради.

93. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію про товариство, якщо така інформація (документація) йому необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.

Посадові особи органів товариства зобов’язані у п’ятиденний строк із моменту отримання товариством письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).

94. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від загального складу наглядової ради. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом і Положенням про наглядову раду товариства.

95. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження виконує заступник голови наглядової ради, а в разі його відсутності - один із членів наглядової ради за її рішенням.

96. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління та інші особи, визначені наглядовою радою, в порядку, встановленому Положенням про наглядову раду товариства.

У засіданні наглядової ради на її запрошення із правом дорадчого голосу можуть брати участь представники уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу акціонерів, правління товариства або його члена.

Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.

Член наглядової ради не пізніше ніж за два дні до дати проведення засідання інформує загальні збори акціонерів про порядок денний (перелік питань) та проекти рішень з кожного питання порядку денного, що розглядатимуться на засіданні наглядової ради, та протягом 10 днів з моменту проведення засідання повідомляє загальним зборам акціонерів про його результати шляхом надання інформації про участь у засіданні, прийняті на засіданні рішення.

Наглядова рада повідомляє загальними зборами акціонерів про прийняті рішення в установленому порядку та надає копії протоколів відповідних засідань наглядової ради.

97. Засідання наглядової ради є правоможним за наявності не менш як двох третин її членів.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правоможними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

98. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить голові наглядової ради.

Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після дати проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та секретаря такого засідання.

За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів всього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.

99. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію між товариством та акціонерами та/або інвесторами.

100. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети із числа її членів для вивчення та підготовки питань, що належать до її компетенції. Порядок їх утворення та діяльності, а також формування складу встановлюється Положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.

У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород і комітет з питань призначень можуть бути об’єднані.

Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними членами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени.

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному рішенням загальних зборів акціонерів.

Порядок організації, проведення засідань наглядової ради та її комітетів, складання протоколів засідань наглядової ради та її комітетів, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань наглядової ради та її комітетів визначається цим Статутом, Положенням про наглядову раду, положеннями про комітети наглядової ради.

Правління

101. Правління є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю та несе відповідальність за ефективність його роботи відповідно до Закону України “Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності” та цим Статутом. Кількісний склад правління становить п’ять осіб. Правління обирається строком на три роки. До складу правління входять голова правління, його заступники та інші члени правління.

102. Правління діє на підставі цього Статуту та Положення про правління товариства.

103. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних із керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.

104. Голова, його заступники та члени правління підзвітні загальним зборам акціонерів та наглядовій раді і організовують виконання їх рішень. Голова, його заступники та члени правління діють від імені товариства в межах, встановлених цим Статутом, Положенням про правління товариства та законодавством.

105. Голова, його заступники та члени правління обираються наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з питань призначень.

106. Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

Голова, його заступники та члени правління повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності.

107. Права та обов’язки голови, його заступників та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом та Положенням про правління товариства, а також умовами контракту, що укладається із кожним членом правління. Від імені товариства контракт із ними підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на це наглядовою радою.

108. Правління на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов’язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, установлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.

109. Порядок скликання та проведення засідань правління визначається Положенням про правління товариства.

110. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.

111. Повноваження голови, заступників голови та членів правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави для припинення повноважень голови та членів правління встановлюються законом, відповідним контрактом, що укладається між товариством та кожним із членів правління, а також цим Статутом.

112. До виключної компетенції правління належить:

  • 1) вирішення питань щодо поточної діяльності товариства, які винесені на розгляд правління наглядовою радою, головою правління, заступником голови правління;

  • 2) організація господарської діяльності товариства, фінансування, ведення обліку та звітності, виконання роботи з цінними паперами, придбання акцій інших акціонерних товариств тощо;

  • 3) здійснення загального управлінського контролю, планування та координація господарської діяльності філій і представництв товариства, а також дочірніх підприємств та координація загальних планів роботи товариства з ними з метою забезпечення виконання затверджених виробничих і фінансових планів;

  • 4) підготовка та подання на затвердження загальним зборам акціонерів погоджених наглядовою радою проектів стратегічного плану розвитку товариства, річного фінансового та інвестиційного планів, а також інвестиційного плану товариства на середньострокову перспективу (3-5 років) і розрахунків до них, затвердження оперативних планів роботи та здійснення контролю за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів;

  • 5) попередній розгляд питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради, підготовка матеріалів для розгляду таких питань зазначеними органами;

  • 6) визначення організаційної структури товариства та подання наглядовій раді на погодження;

  • 7) затвердження положень про структурні підрозділи товариства, посадових інструкцій, умов оплати праці та преміювання працівників товариства;

  • 8) учинення правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить до 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

  • 9) погодження із загальними зборами після погодження наглядовою радою залучення товариством кредитів (позик) шляхом укладення кредитного договору, проведення операцій РЕПО з цінними паперами, що належать товариству, договору позики або випуску облігацій, у результаті якого виникають зобов’язання щодо повернення коштів, та надання гарантій або поруки за такими зобов’язаннями;

  • 10) організація та забезпечення виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;

  • 11) підготовка річної фінансової звітності товариства;

  • 12) забезпечення дотримання товариством, його дочірніми підприємствами, філіями, представництвами та іншими відокремленими підрозділами вимог законодавства та цього Статуту;

  • 13) розгляд матеріалів, складених за результатами ревізій і перевірок фінансово-господарської діяльності товариства, звітів керівників його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів із прийняттям відповідних рішень;

  • 14) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів акціонерів та наглядової ради річного звіту і балансу товариства, інформації про діяльність його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів;

  • 15) прийняття рішення про утворення комітетів, визначення порядку їх діяльності, затвердження положень про такі комітети та признання їх складу;

  • 16) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.

113. Засідання правління проводяться не рідше ніж один раз на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше трьох його членів. Рішення правління приймається більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.

114. Голова правління очолює правління, здійснює загальне керівництво та контроль за поточною господарською діяльністю товариства.

Голова правління організовує роботу правління, скликає та проводить засідання, забезпечує ведення протоколів засідань:

складає в установленому порядку річний фінансовий план (зміни до нього) з урахуванням визначених законодавством граничних обсягів витрат і обмежень щодо надання послуг, закупівлі товарів і здійснення заходів;

подає на погодження наглядовій раді річний фінансовий план (зміни до нього), стратегічні плани розвитку товариства, річний інвестиційний план товариства, а також інвестиційний план товариства на середньострокову перспективу (3-5 років);

подає загальним зборам акціонерів річний фінансовий план (зміни до нього), погоджені наглядовою радою, відповідно до закону та розрахунки до них;

подає на затвердження загальним зборам акціонерів стратегічні плани розвитку товариства, річний інвестиційний план товариства, а також інвестиційний план товариства на середньострокову перспективу (3-5 років), погоджені наглядовою радою, та розрахунки до них;

подає загальним зборам акціонерів та наглядовій раді в установленому порядку інформацію про фінансово-господарську діяльність товариства, зокрема фінансову звітність (річну та проміжну), річну фінансову звітність товариства разом із відповідним аудиторським звітом, квартальні та річний звіти про виконання фінансового плану разом із пояснювальною запискою щодо результатів діяльності товариства, а також квартальні та річний звіти про результати виконання показників ефективності використання державного майна, бюджетну звітність у разі передбачення бюджетних призначень, визначених законом про Державний бюджет України на відповідний бюджетний період, інформацію про стан об’єктів державної власності, зокрема корпоративних прав, ефективність управління державним майном, результати аудиторського звіту та усунення недоліків у разі їх виявлення під час проведення аудиту;

організовує проведення інвентаризації майна товариства для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку, фінансової звітності та статистичної інформації відповідно до законодавства.

Голова правління несе персональну відповідальність за:

стан і прибуткову діяльність товариства;

складання, подання в установлені строки на затвердження та виконання річного інвестиційного плану товариства, а також інвестиційного плану товариства на середньострокову перспективу (3-5 років) та розрахунків до них;

забезпечення проведення щорічної незалежної аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства та надання наглядовій раді та загальним зборам акціонерів звіту про результати такої перевірки;

організацію ведення бухгалтерського обліку товариства та забезпечення фіксування в первинних документах достовірних фактів щодо проведення всіх господарських операцій, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менше трьох років;

своєчасну сплату податків, зборів і платежів до бюджету та державних цільових фондів відповідно до законодавства;

збереження закріпленого за товариством майна та здійснення державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяження;

дотримання законодавства про державну таємницю, зокрема дотримання встановленого законодавством режиму секретності;

організацію дотримання товариством вимог Закону України “Про запобігання корупції”.

115. Голова правління має право:

  • 1) діяти без довіреності від імені товариства відповідно до рішень правління;

  • 2) представляти товариство у відносинах із юридичними та фізичними особами, установами, організаціями, зокрема міжнародними, органами державної влади та органами місцевого самоврядування в судових органах в Україні та за її межами, проводити переговори від імені товариства;

  • 3) вчиняти правочини від імені товариства з урахуванням вимог, передбачених цим Статутом та законодавством, щодо вчинення значних правочинів і правочинів із заінтересованістю;

  • 4) організовувати розроблення основних напрямів та планів діяльності товариства, фінансового плану товариства, підготовку звітів про їх виконання, пропозицій щодо порядку розподілу прибутку або покриття збитків;

  • 5) видавати в межах компетенції накази та інші розпорядчі документи з питань діяльності та в інтересах товариства, а також надавати вказівки, обов’язкові до виконання всіма працівниками товариства;

  • 6) відкривати та закривати рахунки в банках;

  • 7) розпоряджатися відповідно до законодавства та цього Статуту майном і коштами товариства;

  • 8) затверджувати організаційну структуру і штатний розпис товариства (організаційну структуру за погодженням із наглядовою радою), затверджувати положення про структурні підрозділи товариства;

  • 9) затверджувати посадові інструкції працівників товариства;

  • 10) призначати на посаду та звільняти з посади директорів дочірніх підприємств товариства, керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства, визначати умови оплати їх праці та матеріального забезпечення;

  • 11) притягувати до відповідальності, передбаченої законом, директорів дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства;

  • 12) укладати колективний договір;

  • 13) вирішувати питання щодо добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів, призначати на посаду та звільняти з посади працівників товариства;

  • 14) приймати відповідно до законодавства рішення щодо притягнення до матеріальної відповідальності працівників товариства;

  • 15) установлювати розпорядок робочого дня, обирати форму та систему оплати праці, установлювати працівникам конкретні розміри тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;

  • 16) здійснювати матеріальне заохочення (преміювання) працівників товариства в межах видатків, передбачених фінансовим планом;

  • 17) розподіляти обов’язки між членами правління, визначати їх функціональні повноваження, делегувати їм частину своїх повноважень, якщо інше не встановлено законодавством та цим Статутом;

  • 18) видавати довіреності від імені товариства;

  • 19) скликати засідання правління, визначати та затверджувати їх порядок денний і головувати на них, приймати рішення про участь у засіданнях правління третіх осіб;

  • 20) підписувати від імені товариства позови та скарги, інші документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, зокрема з правом повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;

  • 21) виконувати інші функції відповідно до законодавства, цього Статуту та Положення про правління товариства.

116. У разі тимчасової відсутності голови правління (тимчасова непрацездатність, відрядження, відпустка тощо) його обов’язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі відповідного наказу.

117. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради із одночасним прийняттям рішення про призначення голови правління або особи, яка тимчасово виконуватиме його повноваження та яка відповідає кваліфікаційним вимогам, встановленим Національним банком.

Повноваження заступників голови правління та членів правління припиняються за рішенням наглядової ради.

Підстави для припинення повноважень голови правління, його заступників і членів правління встановлюються законом, цим Статутом, а також контрактом, укладеним із ним.

118. У разі зміни голови правління обов’язковим є проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в порядку, передбаченому законом.

Система внутрішнього контролю та інші органи товариства

119. У товаристві створюється система внутрішнього контролю, яка складається з таких ключових функцій:

  • 1) управління ризиками;

  • 2) контроль за дотриманням норм (комплаєнс);

  • 3) внутрішній аудит.

До осіб, відповідальних за виконання ключових функцій, належать:

керівник підрозділу з управління ризиками (головний ризик-менеджер) - з питань управління ризиками;

керівник підрозділу з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головний комплаєнс-менеджер) - з питань контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

керівник підрозділу з внутрішнього аудиту (головний внутрішній аудитор) - з питань внутрішнього аудиту.

Вимоги до системи внутрішнього контролю товариства, зокрема вимоги до осіб, відповідальних за виконання ключових функцій, встановлюються Національним банком.

120. Товариство з метою здійснення актуарної функції (розрахунку страхових (технічних) резервів, забезпечення адекватності та прийнятності методологій і моделей у розрахунку страхових (технічних) резервів, перевірки адекватності та прийнятності механізмів і умов перестрахування, складення актуарного звіту) зобов’язане мати у штаті або залучити на договірних умовах актуарія, авторизованого Національним банком у порядку, встановленому законодавством, як актуарія, який може виконувати обов’язки відповідального актуарія.

Служба із забезпечення дотримання антикорупційних норм

121. У товаристві утворюється (визначається) уповноважений підрозділ (уповноважена особа) з питань запобігання та виявлення корупції, а у випадках, визначених законом, призначається особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми (далі - служба із забезпечення дотримання антикорупційних норм).

На службу із забезпечення дотримання антикорупційних норм покладається впровадження системи управління щодо протидії корупції відповідно до вимог законодавства у сфері запобігання корупції та національних стандартів, ідентичних міжнародним нормативним документам, здійснення заходів із запобігання корупційним правопорушенням і правопорушенням, пов’язаним із корупцією.

122. Керівник служби із забезпечення дотримання антикорупційних норм призначається на посаду та звільняється з посади в порядку, визначеному законодавством у сфері запобігання корупції, за погодженням із Мінекономіки.

Корпоративний секретар

123. У товаристві призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені Законом України “Про акціонерні товариства”, цим Статутом та Положенням про корпоративного секретаря, що затверджується наглядовою радою.

Порядок призначення корпоративного секретаря визначається в Положенні про корпоративного секретаря.

124. До компетенції корпоративного секретаря належить:

  • 1) надання інформації акціонерам та/або інвесторам, іншим заінтересованим особам про діяльність товариства;

  • 2) надання Статуту товариства та його внутрішніх положень, зокрема змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;

  • 3) забезпечення підготовки та скликання загальних зборів акціонерів;

  • 4) підготовка та проведення засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради, виконання функцій секретаря наглядової ради, складення протоколів засідань наглядової ради;

  • 5) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень для акціонерів або інвесторів щодо реалізації їх прав, надання відповідей на запити акціонерів або інвесторів;

  • 6) підготовка витягів із протоколів засідань органів управління товариства та їх засвідчення;

  • 7) виконання інших функцій, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”, цим Статутом та Положенням про корпоративного секретаря.

125. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадку, передбаченому абзацом третім цього пункту.

За рішенням наглядової ради повноваження корпоративного секретаря можуть бути в будь-який час і з будь-яких підстав припинені або корпоративний секретар може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Наглядова рада має право в будь-який час і з будь-яких підстав звільнити корпоративного секретаря або відсторонити його від виконання повноважень.

126. Без рішення наглядової ради повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:

  • 1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

  • 2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;

  • 3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;

  • 4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

  • 5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 Закону України “Про акціонерні товариства”.

127. У разі припинення повноважень корпоративного секретаря за рішенням наглядової ради відповідний договір (контракт) із цією особою вважається автоматично припиненим.

128. Корпоративним секретарем не може бути інша посадова особа товариства.

Облік та звітність товариства

129. Товариство в межах своїх повноважень провадить фінансово-господарську діяльність відповідно до планів, що затверджуються органами товариства.

130. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним суб’єктом аудиторської діяльності.

131. Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного суб’єкта аудиторської діяльності до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

132. Висновок незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності (за наявності);

ефективність і надійність системи внутрішнього контролю.

133. Товариство та уповноважений орган управління на своїх офіційних веб-сайтах оприлюднюють щокварталу інформацію про діяльність товариства, обов’язковість оприлюднення якої визначено законодавством.

134. Товариство щорічно готує та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті звіт про результати діяльності, інформацію та інші документи (звіти), у тому числі обов’язкові до оприлюднення відповідно до вимог законодавства.

135. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.

136. Повноваження трудового колективу товариства реалізуються загальними зборами (конференцією) трудового колективу через виборні органи. Для представництва інтересів трудового колективу на загальних зборах (конференції) трудовий колектив може обирати органи колективного самоврядування, до складу яких не можуть обиратися члени правління, або делегувати такі повноваження профспілковому органу, що діє в товаристві.

137. Відносини між адміністрацією товариства та трудовим колективом регулюються колективним договором.

138. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників відповідно до законодавства та цього Статуту.

139. Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.

140. Внутрішніми положеннями товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їх окремих категорій.

Виділ та припинення товариства

141. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

142. Рішення про реорганізацію, ліквідацію, виділ товариства приймається загальними зборами акціонерів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

143. Порядок припинення товариства визначається законодавством.

144. Із моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та правління товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.

145. У разі ліквідації товариства всі кошти, що залишилися після задоволення вимог кредиторів, розподіляються між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно кількості належних їм акцій. Кошти, що належать державі, спрямовуються до державного бюджету.

146. Товариство вважається таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства.

Внесення змін до Статуту товариства

147. Зміни до Статуту товариства затверджуються Кабінетом Міністрів України за погодженням із Національним банком.

148. У разі прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства проводиться їх державна реєстрація відповідно до законодавства.