Офіційний переклад
Номер Угоди (FI N°) 94836 Номер операції (Serapis №°) 2022-0484
ЦИФРОВІ СЛУЖБИ РЕАГУВАННЯ НА НАДЗВИЧАЙНІ СИТУАЦІЇ В УКРАЇНІ (Проєкт «Впровадження системи екстреної допомоги населенню за єдиним телефонним номером 112 з урахуванням потреб осіб з інвалідністю») Фінансова Угода між УКРАЇНОЮ та Європейським інвестиційним банком
{Сканована копія}
Київ, 28 січня 2025
Люксембург, 29 січня 2025
{Угоду ратифіковано Законом № 4817-IX від 12.03.2026}
ПРЕАМБУЛА
ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ
1.1. СУМА КРЕДИТУ
1.2. ПРОЦЕДУРА ВИБІРКИ
1.2.A Транші
1.2.B Пропозиція вибірки
1.2.С Акцепт вибірки
1.2.D Рахунок вибірки
1.3 ВАЛЮТА ВИБІРКИ
1.4 УМОВИ ВИБІРКИ
1.4.A Передумова до першого запиту на отримання Пропозиції вибірки
1.4.B Перший транш
1.4.C Усі транші
1.5 ВІДСТРОЧЕННЯ ВИБІРКИ
1.5.A Підстави для відстрочення вибірки
1.5.B АНУЛЮВАННЯ ВИБІРКИ, ВІДСТРОЧЕНОЇ НА 6 (ШІСТЬ) МІСЯЦІВ
1.6 АНУЛЮВАННЯ ТА ПРИЗУПИНЕННЯ
1.6.A Право позичальника на анулювання
1.6.B Право банку на призупинення та анулювання
1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.7 АНУЛЮВАННЯ ПІСЛЯ ЗАКІНЧЕННЯ ТЕРМІНУ ДІЇ КРЕДИТУ
1.8 АВАНСОВИЙ ПЛАТІЖ
1.11 СУМИ, ЩО НАЛЕЖАТЬ ДО СПЛАТИ ЗА СТАТТЯМИ 1.5 ТА 1.6
2.1 СУМА ПОЗИКИ
2.2 ВАЛЮТА ПЛАТЕЖІВ
2.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ БАНКОМ
3.1 ВІДСОТКОВА СТАВКА
3.1.A Транші з фіксованою ставкою
3.1.B Транші з плаваючою ставкою
3.2 ВІДСОТКИ НА ПРОСТРОЧЕНІ СУМИ
3.3 ВИПАДОК ДЕСТАБІЛІЗАЦІЇ РИНКУ
4.1 ЗВИЧАЙНЕ ПОГАШЕННЯ
ПОГАШЕННЯ ЧАСТКОВИМИ ПЛАТЕЖАМИ
4.2 ДОБРОВІЛЬНЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ
4.2.A Можливість дострокового погашення
4.2.B Компенсація за дострокове погашення
4.2.C Механізм дострокового погашення
4.2.D Плата за адміністрування
4.3 ПРИМУСОВЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ ТА АНУЛЮВАННЯ
4.3.A Випадки дострокового погашення
4.3.B Механізм дострокового погашення
4.3.C Компенсація за дострокове погашення
4.4 ЗАГАЛЬНІ УМОВИ
4.4.A Непорушність Статті 10
4.4.B НЕМОЖЛИВІСТЬ РЕФІНАНСУВАННЯ КОШТАМИ, СПЛАЧЕНИМИ ДЛЯ ПОГАШЕННЯ ПОЗИКИ
5.1 ПРАВИЛО РОЗРАХУНКУ ДНІВ
5.2 ЧАС ТА МІСЦЕ ПЛАТЕЖУ
5.3 ВІДСУТНІСТЬ ЗАРАХУВАННЯ ЗУСТРІЧНИХ ВИМОГ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ
5.4 ПОРУШЕННЯ СИСТЕМ ПЛАТЕЖІВ
5.5 ВИКОРИСТАННЯ ОТРИМАНИХ СУМ
5.5.A Загальні положення
5.5.B Часткові платежі.
5.5.C Розподіл коштів, пов’язаних із Траншем
A. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ЗА ПРОЕКТОМ
6.1 ВИКОРИСТАННЯ ПОЗИКИ ТА НАЯВНІСТЬ ІНШИХ КОШТІВ
6.2 ЗАВЕРШЕННЯ ПРОЄКТУ
6.3 ПІДВИЩЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ
6.4 ПРОЦЕДУРА ЗАКУПІВЕЛЬ
6.5 ПРОДОВЖЕННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ ЗА ПРОЄКТОМ
B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
6.6 ДОТРИМАННЯ ЗАКОНОДАСТВА
6.7 БУХГАЛТЕРСЬКІ КНИГИ ТА ЗВІТНІСТЬ
6.8 ДОБРОЧЕСНІСТЬ
6.9 ЗАХИСТ ДАНИХ
6.10 ЗАГАЛЬНІ ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ
7.1 ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU)
7.2 ДОДАТКОВИЙ ЗАХИСТ
7.3 ВКЛЮЧЕННЯ ПОЛОЖЕНЬ
8.1 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПРОЄКТУ
8.2 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПОЗИЧАЛЬНИКА
8.3 ВІЗИТИ, ПРАВО ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУBAННЯ
9.1 ПОДАТКИ, МИТА І ЗБОРИ
9.2 ІНШІ СТЯГНЕННЯ
9.3 ЗБІЛЬШЕННЯ ВИТРАТ, КОМПЕНСАЦІЯ ТА ВЗАЄМОЗАЛІК
10.1 ПРАВО ВИМАГАТИ ПОГАШЕННЯ
10.1.A Негайна вимога
10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування
10.2 ІНШІ ПРАВА ЗА ЗАКОНОМ
10.3 КОМПЕНСАЦІЯ
10.3А Транші з фіксованою ставкою
10.3B Транші з плаваючою ставкою
10.3.C Загальні положення
10.4 ВІДСУТНІСТЬ ВІДМОВИ ВІД ПРАВ
11.1 ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ЗАСТОСОВУЄТЬСЯ
11.2 ЮРИСДИКЦІЯ
11.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ СУМ, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ СПЛАТІ
11.4 ЦІЛІСНІСТЬ УГОДИ
11.5 НЕДІЙСНІСТЬ
11.6 ЗМІНИ
11.7 ПРИМІРНИКИ
12.1 ПОВІДОМЛЕННЯ
12.1.A Форма повідомлення
12.1.B Адреси
12.1.C Повідомлення контактних даних
12.2 АНГЛІЙСЬКА МОВА
12.3 НАБРАННЯ ЧИНОСТІ ЦІЄЇ УГОДИ
12.4 ПРЕАМБУЛА. ДОДАТКИ ТА ДОПОВНЕННЯ
ДОДАТОК А
ТЕХНІЧНИЙ ОПИС
ДОДАТОК В
ВИЗНАЧЕННЯ EURIBOR
ДОДАТОК C
ПРОПОЗИЦІЇ ВИБІРКИ/АКЦЕПТУ ВИБІРКИ КОШТІВ (СТАТТІ 1.2.B ТА 1.2.C)
ДОДАТОК D
СВІДОЦТВА. ЯКІ НАДАЮТЬСЯ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ
ЦЕЙ ДОГОВІР УКЛАДЕНО МІЖ:
УКРАЇНОЮ
(тут і далі - «Позичальник»)
з одного боку, і
Європейським інвестиційним банком, що знаходиться за адресою, 100 blvd Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, в особі Маттео Рівелліні, Керівник відділу та Хелен Вільямс, Керівник відділу,
(тут і далі - «Банк»)
з іншого
Банк та Позичальник разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона».
ПРЕАМБУЛА:
(a) 14 червня 2005 року Україна та Банк підписали рамкову угоду, яка була ратифікована Верховною Радою України 07 лютого 2006 року Законом України № 3392 «Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком» та яка регулює діяльність Банку на території України (тут і далі - «Рамкова угода», яка залежно від потреби може бути змінена, анульована або замінена). Рамкова угода набрала чинності 08 квітня 2006 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (який визначений нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кредитне фінансування, яке буде надано згідно з цією Угодою, підпадає під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.
(b) Фінансування за цією Угодою надається відповідно до положень Європейського фонду ЄС для України (тут і далі - «Фонд EU4U»), створеного Банком-1, який регулюється Документацією Фонду EU4U, з метою надання можливості державам-членам Європейського Союзу, Європейській Комісії та іншим державам і донорам підтримати відбудову та відновлення України. Фонд EU4U надаватиме додаткове забезпечення кредитів ЄІБ для інвестицій як державного, так і приватного сектору, що відкриває доступ до негайного та середньострокового фінансування критичної інфраструктури України. Кредит передбачає субсидування відсоткової ставки відповідно до умов Фонду EU4U («Субсидія на сплату відсоткової ставки»).
____________ -1 29 березня 2023 року Рада директорів ЄІБ схвалила новий пакет підтримки для України (Ініціатива ЄС для України (EU4U))
(c) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 року.
(d) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України, у співробітництві з Міністерством внутрішніх справ України (або його правонаступником), заявив про реалізацію Проєкту зі створення нової загальнонаціональної системи виклику екстрених служб в Україні з метою інтеграції служби екстреного виклику поліції, швидкої допомоги, пожежної безпеки та аварійних газових служб в єдину комунікаційну платформу під номером 112, яка буде впроваджуватися по всій країні (тут і далі - «Проєкт»), як це більш детально описано у технічному описі, викладеному у Додатку A до цієї Угоди (тут і далі - «Технічний опис»). Проєкт впроваджуватиметься, управлятиметься та контролюватиметься Позичальником через, зокрема, Міністерство внутрішніх справ України (або його правонаступниками) та реалізовуватиметься на території, підконтрольній Уряду України.
(e) Загальна вартість Проєкту згідно з попередньою оцінкою Банку, становить 50000000 євро (п'ятдесят мільйонів євро). Позичальник заявив, що має намір фінансувати Проєкт за рахунок:
Джерело
Сума (млн євро)
Кредит від Банку в рамках Фонду EU4U
40,00
Інвестиційний грант буде надано із загального бюджету ЄС в рамках Інвестиційної платформи сусідства (NIP)
10,00
ВСЬОГО
50,00
(f) З метою реалізації плану фінансування, викладеного у пункті (d) Преамбули, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати фінансування на загальну суму 40000000,00 євро (сорок мільйонів євро), яке буде покриватися Фондом EU4U, за умови відповідного схвалення Комітету донорів, згідно з цією Угодою.
(g) Банк, враховуючи, що фінансування Проєкту належить до сфери його функцій, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника надати йому перший кредит у сумі 40000000,00 євро (сорок мільйонів євро) за цією фінансовою угодою (тут і далі - «Угода»), за умови, що сума позики Банку в сукупності з сумою будь-якої іншої позики, яка може бути надана Банком для цілей Проєкту, у жодному разі не перевищуватиме 80 % (вісімдесяти відсотків) загальної вартості Проєкту, зазначеної в пункті (e) Преамбули;
(h) Комітет донорів Фонду EU4U затвердив Проєкт 05 червня 2024 року;
(i) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов'язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої він провів або яка наразі ним проводиться відповідно до умов боргової операції, що здійснюється Позичальником відповідно до умов механізму розширеного фінансування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 року (тут і далі - «Боргова операція»). 04 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністра фінансів України (тут і далі - «Лист Мінфіну»), щодо зовнішніх боргових зобов'язань України, включених до Боргової операції, затвердженої розпорядженням Кабінету Міністрів України № 318-р від 04 квітня 2015 року та, підтверджуючи, що такі боргові зобов'язання не включають зобов'язання перед Банком. 09 червня 2020 року Виконавча рада Міжнародного валютного фонду ухвалила нову Угоду про кредит Stand-by, а 31 березня 2023 року МВФ затвердив 4-річну програму розширеного фінансування (EFF) (разом - «Програми МВФ»).
(j) Позичальник (діючи через Міністерство фінансів та/або Міністерство внутрішніх справ України (або його правонаступника), залежно від обставин) надає кошти Кредиту Державній установі «Центр інфраструктури та технологій Міністерства внутрішніх справ України» («Кінцевий бенефіціар») відповідно до угоди про передачу коштів позики («Угода про передачу коштів позики»), що відображає вимоги цієї Угоди. Позичальник за власні кошти та відповідно до своїх законів і нормативно-правових актів може створити підрозділ управління та підтримки Програми (ГУПП) у складі Міністерства внутрішніх справ України (або його правонаступника).
(k) Позичальник підтверджує, що твердження, викладені у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та такими, що застосовуються шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію або будь-яку іншу реструктуризацію боргу на певний момент часу. Позичальник також підтверджує, що жодні законодавчі та нормативні акти України, які регулюють реалізацію Боргової операції, Програм МВФ або будь-якої іншої реструктуризації боргу не впливають або не впливатимуть на будь-які боргові зобов'язання Позичальника перед Банком.
(l) У Статуті Банку зазначено, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу, і, відповідно, умови та положення кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союзу.
(m) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов'язаних із Проєктами, які він фінансує, і тому Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи організацій Банку перед її зацікавленими сторонами.
(n) Обробка персональних даних проводиться Банком відповідно до чинного закону Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв'язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного руху таких даних.
(o) Банк підтримує впровадження міжнародних стандартів та стандартів Європейського Союзу у сфері протидії відмиванню коштів та протидії фінансуванню тероризму і сприяє впровадженню стандартів ефективного управління у сфері оподаткування. Для уникнення ризику нецільового використання своїх коштів для незаконних цілей або з метою зловживання в порушення чинного законодавства, були прийнята відповідна політика та процедури. Заява групи Банку щодо шахрайства в сфері оподаткування, ухилення від сплати податків, мінімізація їх суми, агресивне податкове планування, відмивання коштів та фінансування тероризму розміщена на сайті Банку-2 та містить детальніші рекомендації для контрагентів Банку.
____________ -2 https://www.eib.org/en/publications/anti-fraud-policy
(p) Банк розробив загальну рамкову політику, яка дозволяє Групі Банку зосередитися на сталому та інклюзивному розвитку, дотримуючись принципів справедливого та чесного переходу та підтримуючи перехід економік та громад до більш стійких до кліматичних змін та катастроф, екологічно безпечних, ресурсоефективних і низьковуглецевих моделей. Рамкова політика включає Екологічну та Соціальну політику Групи Банку та Екологічні та соціальні стандарти Банку. Розміщені на вебсайті Банку Екологічна та Соціальна політика Групи Банку та Екологічні та соціальні стандарти Банку виступають додатковими орієнтирами для контрагентів Банку.
ТАКИМ ЧИНОМ Сторони домовились про таке:
ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ
Тлумачення
У цій Угоді:
(a) посилання на «Статті», «Преамбулу», «Додатки» та «Доповнення» є відповідними посиланнями на статті, преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо чітко не встановлено інше;
(b) посилання на «закон» та «закони» означає:
(i) будь-який законодавчий акт та будь-який договір, конституцію, статут, законодавство, указ, нормативний акт, регламент, постанову, судове рішення, наказ, розпорядження, припис, визначення, вирок чи інший законодавчий чи адміністративний захід або судове чи арбітражне рішення в будь-якій юрисдикції, що є обов'язковим або таким, що відповідає судовій практиці у справах аналогічного характеру, та вважається прецедентною практикою, - обов'язковою або такою, що застосовується для аналогічних справ; та
(ii) Законодавство ЄС;
(c) посилання на «застосовний закон», «застосовні закони» або «застосовну юрисдикцію» означають:
(i) закон або юрисдикцію, яка застосовується до Позичальника, його прав та/або обов'язків (які у кожному окремому випадку випливають з умов Угоди або пов'язані з нею), його платоспроможності та/або активів та/або Проєкту; та/або залежно від обставин;
(ii) закон або юрисдикцію (включно з Статутом Банку, у кожному окремому випадку), які застосовуються щодо Банку, його прав, зобов'язань, платоспроможності та/або активів;
(d) посилання на будь-яке положення закону або договору означає посилання на таке положення з усіма змінами та поновленнями його дії;
(e) посилання на будь-яку іншу угоду чи документ означають посилання на таку угоду чи документ, який може змінюватися, оновлюватися, доповнюватися, продовжуватися або формулюватися знову;
(f) слова та вислови у множині включають однину і навпаки; та
(g) посилання на «місяць» означає період, що починається з одного дня календарного місяця та закінчується у відповідне число наступного календарного місяця, за винятком випадків та за умов визначення Дати платежу відповідно до Статті 5.1 та Додатку B, а також якщо інше не передбачене цією Угодою:
(i) якщо відповідне число не є Робочим днем, зазначений період закінчується в наступний Робочий день того календарного місяця, в якому такий період має закінчитися, якщо такий є, або якщо його немає - в Робочий день, що безпосередньо йому передує, і
(ii) якщо відповідного числа немає у тому календарному місяці, в якому такий період має закінчитися, тоді зазначений період закінчується в останній Робочий день цього календарного місяця; і
(h) посилання в цій Угоді на сторінку або екран інформаційного сервісу, де відображається відсоткова ставка, включає:
(i) будь-яку оновлену сторінку цього інформаційного сервісу, де відображено цю відсоткову ставку;
(ii) відповідну сторінку іншого інформаційного сервісу, де періодично відображається ця відсоткова ставка, замість попереднього інформаційного сервісу,
і, у випадку, якщо така сторінка або послуга перестає бути доступною, включає будь-яку іншу сторінку або послугу, що відображає цю відсоткову ставку, визначену Банком; та
(i) якщо інше не зазначено або не вимагається контекстом, будь-яке посилання на «Позичальника» означає Позичальника, який діє, залежно від обставин, через Міністерство фінансів України (або будь-якого його правонаступника), Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступника) або іншим чином.
Визначення
У цій Угоді:
«Прийнятний банк» означає:
(a) Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (АТ «Укрексімбанк»);
(b) Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» (АТ «Ощадбанк»);
(c) будь-який інший банк, який є прийнятним для Банку і щодо якого Банк час від часу письмово підтверджує свою згоду.
«Акцептований транш» означає Транш, здійснений на основі Пропозиції щодо вибірки коштів, належним чином ухваленої Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до його завершення.
«Узгоджена дата відстроченої вибірки» має значення, що надається йому у Статті 1.5.A(2)(b).
«Уповноваження» означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення (пільгу), подачу, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.
«Уповноважений підписант» означає особу, уповноважену підписувати індивідуально або спільно з іншими особами (залежно від ситуації) Акцепти вибірки від імені Позичальника та зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, який Банк отримав до відправки йому відповідного Акцепту вибірки.
«Робочий день» означає день (інший, ніж субота чи неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.
«Анульований транш» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.6.C.2.
«Подія зміни в законодавстві» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A.3.
«Угода» має значення, надане їй у пункті (f) Преамбули.
«Номер Угоди» означає згенерований Банком номер, що ідентифікує цю Угоду і зазначений на титульній сторінці цієї Угоди після літер «Fi N °».
«Кредит» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.1.
«Дата набрання чинності» має значення, надане цьому терміну в Статті 12.3.
«Боргова операція» має значення, надане цьому терміну в пункті (i) Преамбули.
«Компенсація за відстрочення» означає компенсацію, що розраховується від суми відстроченого або призупиненого Акцептованого траншу. Розмір компенсації повинен дорівнювати більшій з наступних двох величин:
(a) 0,125 % річних (12,5 базисних пунктів); і
(b) відсоткова ставка:
(i) відсоткова ставка, за вирахуванням Маржі, яка застосовувалася б до такого Траншу, якби він був наданий Позичальнику на Заплановану дату вибірки, перевищує відсоткову ставку, за вирахуванням Маржі, яка застосовувалася б до такого Траншу.
(ii) ставка EURIBOR (одномісячну ставку) мінус 0,125 % (12,5 базисних пунктів), якщо ця ставка виявиться від'ємною, вона буде прирівняною до нуля.
Така компенсація нараховується, починаючи із Запланованої дати вибірки до фактичної Дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Акцептованого траншу відповідно до цієї Угоди.
«Акцепт вибірки» означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником у відповідності до Списку уповноважених підписантів та рахунків, на які можуть здійснюватися виплати за цією Угодою.
«Кінцевий термін акцепту вибірки» означає дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначеного в ній.
«Рахунок вибірки» означає - для кожного Траншу - банківський рахунок, зазначений в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, на який вибірка може виконуватися згідно цієї Угоди.
«Дата вибірки» означає дату проведення вибірки Траншу Банком.
«Пропозиція вибірки» означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному у.
«Спір» має значення, надане цьому терміну в Статті 11.2.
«Подія дестабілізації» означає одне або обидва з наведеного нижче:
(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв'язку з цією Угодою, або
(b) виникнення будь-якої іншої події, яка призводить до порушення (технічного чи системного характеру) в казначейських або платіжних операціях Банку чи Позичальника, в результаті чого одна зі Сторін не має можливості:
(i) виконувати свої платіжні зобов'язання згідно з цією Угодою або
(ii) підтримувати зв'язок з іншою Стороною,
і така дестабілізація (в будь-якому з випадків, зазначених вище у пункті (a) або (a)b) не спричинена Стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.
«Фонд EU4U» має значення, наведене в пункті (b) Преамбули.
«Документація Фонду EU4U» означає документацію, яка встановлює та регулює управління Фондом EU4U.
«Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ» означає опубліковані на веб-сайті Банку Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ 2018/2022 років, де описано екологічні та соціальні вимоги, яким повинні відповідати всі Проєкти, що фінансуються ЄІБ, та зобов'язання різних сторін, включно з Позичальником.
«Довкілля» означає наступне:
(a) фауна і флора, живі організми, включно з екологічними системами;
(b) земля, ґрунт, вода (включно з морськими та прибережними водами), повітря, клімат і ландшафт (природні або штучні споруди, як наземні, так і підземні);
(c) культурна спадщина (природна, матеріальна та нематеріальна);
(d) антропогенне середовище; та
(e) здоров'я та благополуччя людини.
«Дослідження за результатами оцінки впливу на довкілля і соціальну сферу» означає дослідження або звіт за результатами проведення оцінки впливу на довкілля і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних значних екологічних і соціальних наслідків та/або ризиків, пов'язаних із запропонованим Проєктом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або усунення будь-яких наслідків та/або ризиків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими учасниками Проєкту.
«Екологічні та соціальні документи» означає систему екологічного та соціального управління відповідно до стандартів Банку, яка повинна включати (i) критерії відбору для застосування стандартів, (ii) процедури для Звітів з оцінки впливу на довкілля, включно з обґрунтуванням звільнення компонентів від дослідження з оцінки впливу на довкілля і соціальну сферу, за необхідності (iii) процедури з питань безпеки та охорони здоров'я, включно з охороною праці, (iv) систему залучення зацікавлених сторін з механізмом подання та розгляду скарг, та (v) схеми моніторингу мікрофішами.
«Екологічні та соціальні стандарти» означають:
(a) екологічні закони і соціальні закони, які застосовуються до Проєкту або Позичальника;
(b) Заяву ЄІБ щодо екологічних та соціальних стандартів;
(c) екологічні та соціальні документи.
«Допустимі витрати, які задовольняють критерії» означає витрати (включно з витратами на Проєктування та нагляд, за необхідності, та за вирахуванням податків і зборів, що підлягають сплаті Позичальником), понесені Позичальником для реалізації Проєкту, на роботи, товари та послуги, пов'язані з позиціями, зазначеними в Технічному описі як прийнятні для фінансування в рамках Кредиту (для уникнення сумнівів за винятком права проїзду, яке сплачується Позичальником), що були предметом угоди або угод, укладених на прийнятних для Банку, беручи до уваги останню редакцію Посібника з питань закупівель, виданого Банком. Для розрахунку еквівалента в євро будь-якої суми, витраченої в іншій валюті, Банк застосовує довідковий обмінний курс, розрахований та опублікований Європейським центральним банком для цієї валюти на дату, що припадає на 15 (п'ятнадцять) днів до дати надання коштів, згідно з рішенням Банку (або, за відсутності такого курсу, відповідний обмінний курс чи курси, що переважають на той час на будь-якому фінансовому ринку, обґрунтовано обраному Банком).
«Дозвіл природоохоронних або соціальних органів» означає будь-який допуск, який вимагається відповідно до Екологічного або Соціального законодавства у зв'язку з будівництвом та експлуатацією Проєкту.
«Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства» означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, формальне повідомлення чи розслідування з боку будь-якої особи стосовно будь-якого порушення або можливого порушення будь-якого Екологічного та соціального стандарту.
«Екологічне законодавство» означає:
(a) закони ЄС, включно з принципами та стандартами, за винятком будь-якого відступу, прийнятого Банком для цілей цієї Угоди на підставі будь-якої угоди між Україною та ЄС;
(b) закони та нормативно-правові акти України; та
(c) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані або іншим чином такі, що підлягають виконанню та обов'язкові для України,
головною метою яких є відповідно збереження, захист або покращення Довкілля.
«Директиви ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів» означає Четверту директиву по боротьбі з відмиванням коштів та П'яту директиву по боротьбі з відмиванням коштів.
«Четверта Директива ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів» означає Директиву (ЄС) № 2015/849 Європейського Парламенту і Ради від 20 травня 2015 року про запобігання використання фінансової системи з метою відмивання коштів або фінансування тероризму.
«П'ята Директива ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів» означає Директиву (ЄС) № 2018/843 Європейського Парламенту і Ради від 19 червня 2018 року про боротьбу з відмиванням коштів та фінансуванням тероризму зі змінами, доповненнями або викладом у новій редакції.
«Законодавство ЄС» означає acquis communautaire Європейського Союзу, викладені в договорах Європейського Союзу, нормативно-правових актах, директивах, делегованих актах, впроваджувальних актах, а також прецедентне право Суду Європейського Союзу.
«EUR» або «євро» означає законну валюту держав - членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її як власну валюту згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу.
«EURIBOR» має значення, надане в Додатку B.
«Інструмент зовнішнього боргу» має значення, надане йому у Статті 7.1.
«Випадок невиконання зобов'язань» означає будь-яку обставину, подію або інцидент, зазначену в Статті 10.1.
«Подія» означає повномасштабне збройне вторгнення російської федерації в Україну, яке відбулося 24 лютого 2022 року.
«Кінцева дата надання кредиту» означає дату через 24 (двадцять чотири) місяці після Дати набрання чинності або будь-якої пізнішої дати, яка підлягає письмовому погодженню Сторонами, і якщо така дата не припадає на Відповідний робочий день, у такому випадку - попередній Відповідний робочий день.
«Кінцевий бенефіціар» має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.
«Фінансування тероризму» означає забезпечення чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або, знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Директиві (ЄС) № 2017/541 Європейського Парламенту і Ради від 15 березня 2017 року щодо боротьби з тероризмом, якою було замінено Рамкове рішення Ради 2002/475/JHA та внесені зміни до рішення Ради 2005/671/JHA (в останній чинній редакції).
«Транш з фіксованою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Субсидована фіксована ставка або Ринкова фіксована ставка (залежно від ситуації).
«Базисний період плаваючої ставки» означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.
«Транш з плаваючою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Субсидована плаваюча ставка або Ринкова плаваюча ставка (залежно від ситуації).
«Рамкова угода» має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.
«ЗПБО» означає загальноприйняті принципи бухгалтерського обліку в Україні, включно з Міжнародними стандартами фінансової звітності.
«Посібник з питань закупівель» означає опублікований на веб-сайті ЄІБ-3 посібник із закупівлі, який інформує ініціаторів Проєктів, що повністю чи частково фінансуються ЄІБ, про процедури здійснення закупівлі робіт, товарів та послуг, необхідних для Проєкту.
____________ -3 https://www.eib.org/en/publications/guide-to-procurement.htm.
«МСФЗ» означає міжнародні стандарти бухгалтерського обліку в розумінні Регламенту МСБО 1606/2002 в тій мірі, в якій вони застосовуються до відповідної фінансової звітності.
«Субсидія на сплату відсоткової ставки» має значення, надане їй в пункті (b) Преамбули.
«Випадок незаконності» має значення, надане йому у Статті 4.3.A.4.
«МОП» означає Міжнародну організацію праці.
«Стандарти МОП» означають будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписаною і ратифікованою, або з інших причин застосовною і обов'язковою для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).
«Випадок дострокового погашення з компенсацією» означає Випадок дострокового погашення, окрім Дострокове погашення, фінансування якого надається не ЄІБ, або Випадку незаконності.
«Список уповноважених підписантів та рахунків» означає список у прийнятній для Банку формі, де вказано:
(a) прізвища та імена Уповноважених підписантів разом з підтвердженням повноваження на підписання відповідних документів особами, зазначеними у списку, та зазначено, чи мають вони повноваження підписувати документи одноосібно або разом з іншою особою (іншими особами);
(b) зразки підписів таких осіб;
(c) банківський рахунок (банківські рахунки), на який (які) можуть здійснюватися перерахування вибірок за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назву власника банківського рахунка (банківських рахунків) разом з підтвердженням, що такий рахунок (рахунки) був (були) відкриті на ім'я бенефіціара; та
(d) банківський рахунок (банківські рахунки), з якого (яких) будуть здійснюватися виплати Позичальником за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назву власника банківського рахунка (банківських рахунків) разом з підтвердженням, що такий рахунок (рахунки) був (були) відкриті на ім'я бенефіціара.
«Позика» означає загальну сукупну величину сум, виплачених Банком за цією Угодою.
«Угода про переказ коштів Позики» має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.
«Невикористана позика» означає сукупну величину сум, виплачених Банком за цією Угодою, яка залишається невикористаною.
«Випадок дестабілізації ринку» означає будь-яку з таких обставин:
(a) на обґрунтовану думку Банку, є події чи обставини, які негативно впливають на доступ Банку до своїх джерел фінансування;
(b) на думку Банку, в загальних джерелах фінансування Банку відсутні кошти для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та/або для відповідного терміну погашення, та/або за графіком вибірки такого Траншу; або
(c) для Траншу з плаваючою ставкою:
(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком на основі об'єктивних критеріїв, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку), перевищує EURIBOR; або
(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних заходів для визначення EURIBOR для такого Траншу.
«Істотна несприятлива зміна» означає будь-яку подію чи зміну умов, яка, на думку Банку, має суттєвий негативний вплив на:
(a) спроможність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою; або
(b) становище (фінансове або будь-яке інше) або перспективи Позичальника.
«Маржа» означає компонент відсоткової ставки, визначений у Статті 3.1.
«Ринкова фіксована ставка» означає річну відсоткову ставку з урахуванням Маржі, визначену Банком згідно з відповідними принципами, що встановлюються за необхідності керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, деномінованих у валюті Траншу, та до яких застосовуються еквівалентні умови погашення основної суми та сплати відсотків. Така ставка не повинна мати від'ємне значення.
«Ринкова плаваюча ставка» означає плаваючу річну відсоткову ставку із фіксованим Спредом, яку Банк визначає для кожного наступного Базисного періоду плаваючої ставки і яка дорівнює EURIBOR, плюс Спред. Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду плаваючої ставки є від'ємною, вона встановлюється рівною нулю.
«Дата остаточного погашення» означає останню Дату погашення Траншу, зазначену відповідно до Статті 4.1(a)(iv).
«Відмивання коштів» означає:
(a) привласнення або передачу власності, про яку відомо, що вона походить від злочинної діяльності або від участі в діяльності, метою якої є приховування або маскування незаконного походження майна або допомога будь-якій особі, причетній до такої діяльності, з метою ухилення від правових наслідків її дій;
(b) приховування або маскування справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов'язаних із майном або володінням майна, відомим як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності;
(c) придбання, володіння або використання майна, відомого на час отримання як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності; або
(d) участь, об'єднання з метою здійснення, спроба здійснення та надання допомоги, співучасть, сприяння та консультування із вчинення будь-яких дій, зазначених у попередніх пунктах.
«Фінансування, що надається не ЄІБ» має значення надане цьому терміну у Статті 4.3.A(2).
«Дострокове погашення фінансування, що надається не ЄІБ» має значення надане цьому терміну у Статті 4.3.A(2).
«Операційні рахунки» мають значення, наведене в Статті 1.2.D.
«Платіжний рахунок» означає банківський рахунок, з якого будуть здійснюватися виплати Позичальником за цією Угодою, як зазначено в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків.
«Дата платежу» означає 20 квітня та 20 жовтня кожного року і до Дати остаточного погашення включно, окрім випадків, коли будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, і тоді вона означає:
(a) для Траншу із фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1; чи
(b) для Траншу із плаваючою ставкою - наступний Відповідний робочий день того календарного місяця, або, якщо це неможливо, найближчий попередній Відповідний робочий день, в усіх випадках із коригуванням процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1.
«Сума дострокового погашення» означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно із Статтею 4.2.A або Статтею 4.3.A відповідно.
«Дата дострокового погашення» означає дату, запропоновану Позичальником та погоджену Банком, або зазначену банком (в залежності від ситуації) станом на яку Позичальник має здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.
«Дострокове погашення» означає будь-яку подію, описану у Статті 4.3.A.
«Компенсація за дострокове погашення» означає відносно будь-якої основної суми, що достроково погашається, суму, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану станом на Дату дострокового погашення) позитивної різниці (у разі її наявності) між:
(a) відсотки, розраховані за Ринковою фіксованою ставкою (за вирахуванням Маржі), які б нараховувалися згодом на Суму дострокового погашення за період з Дати дострокового (погашення до Дати погашення, якби вона не була достроково погашена; більше
(b) відсотками, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19 % (19 базисних пунктів).
Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.
«Повідомлення про дострокове погашення» означає письмове повідомлення Банку Позичальнику щодо дострокового погашення Траншу з фіксованою ставкою та/або Траншу з плаваючою ставкою відповідно до Статті 4.2.C із зазначенням Суми дострокового погашення, Дати дострокового погашення, нарахованих відсотків, що підлягають сплаті, комісії згідно зі Статтею 4.2.D, якщо така є, а також - виключно у випадку Траншів з фіксованою ставкою - Компенсацію за дострокове погашення, якщо таке є, що підлягає сплаті на Суму дострокового погашення.
«Пропозиція дострокового погашення» означає письмове повідомлення Банку Позичальнику відповідно до Статті 4.2.C.
«Запит на дострокове погашення» означає письмовий запит Позичальника до Банку стосовно Дострокового погашення всієї Невикористаної позики або її частини відповідно до Статті 4.2.A.
«Заборонена поведінка» означає будь-яке Фінансування тероризму, Відмивання коштів або Заборонену практику.
«Заборонена практика» означає будь-яке:
(a) Примушення, тобто обмеження можливостей чи заподіяння шкоди або погрози заподіяння шкоди прямо або опосередковано будь-якій стороні або її власності з метою неналежного впливу на дії цієї сторони;
(b) Змову, тобто домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, зокрема, неналежного впливу на дії іншої сторони;
(c) Корупцію, тобто пропозицію, надання, одержання або вимагання однією стороною у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;
(d) Шахрайство, тобто будь-яку дію або бездіяльність, зокрема, неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману будь-яку сторону з метою одержання фінансової (а також, зокрема, податкової) чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов'язання;
(e) Перешкоджання, тобто в рамках розслідування випадків примушення, змови, корупції чи шахрайства у зв'язку з Позикою або Проєктом (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування від розслідування підтверджуючих матеріалів або погрози, переслідування чи приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошенню відомих їй і пов'язаних із розслідуванням фактів або проведенню розслідування, або (b) дії, направлені на фактичне перешкоджання здійсненню визначених в Угоді прав Групи ЄІБ на проведення аудиту або доступу до інформації;
(f) Податкові злочини, тобто всі правопорушення, включно з тими злочинами, що стосуються прямих та непрямих податків згідно законодавства України, і які караються позбавленням волі або ордером на арешт з максимальною мірою покарання більшою, ніж один рік;
(g) Нецільове використання ресурсів і активів групи ЄІБ, що означає будь-яку нелегальну дію, що виконується з використанням ресурсів або активів групи ЄІБ (включаючи кошти надані за цією Угодою) навмисно або необачно.
(h) будь-яка інша незаконна діяльність, яка може вплинути на фінансові інтереси Європейського Союзу, відповідно до чинного законодавства.
«Проєкт» має значення, надане цьому терміну в пункті (c) Преамбули.
«Рахунок Проєкту» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.2.D.
«Випадок зниження вартості Проєкту» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(1).
«Ставка перерозподілу» означає фіксовану річну ставку, визначену Банком, тобто ставку, яку Банк застосовуватиме в день обчислення компенсації для позики, що є деномінованою в тій самій валюті й має ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати остаточного погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення або анулювання. Така ставка не повинна мати від'ємне значення.
«Відповідний робочий день» означає день, коли система валових розрахунків у реальному режимі часу, що функціонує в Євросистемі (T2), або будь-яка система, що виступає її наступницею, відкрита для розрахунків за платежами в євро.
«Відповідна сторона» має значення, наведене у Статті 8.3.
«Відповідна особа» означає стосовно кожного Позичальника будь-які міністерства, інші центральні органи виконавчої влади, центральний банк чи інші державні підрозділи або будь-яких їхніх посадових осіб чи представників, або будь-яку іншу особу, яка діє від імені Позичальника або під контролем Позичальника і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Кредиту, Позики або Проєкту.
«Дата погашення» означає будь-яку з Дат платежу, визначених для погашення основної суми Траншу в Пропозиції вибірки, відповідно до Статті 4.1.
«Запитувана дата відстроченої вибірки» має значення, надане цьому терміну у Статті 1.5.1A(1) (a) (ii).
«Суб'єкт санкцій» означає будь-яку фізичну особу або юридичну особу (для уникнення сумнівів термін «суб'єкт» включає, але не обмежується цим, будь-який уряд, групу або терористичну організацію), на яку спрямовано Санкції або яка підпадає під них будь-яким іншим чином (включаючи, але не обмежуючись цим, внаслідок того, що перебуває під прямим або опосередкованим контролем будь-якої фізичної або юридичної особи, яка є визначеним суб'єктом або іншим чином підпадає під дію санкцій).
«Санкції» означає будь-які закони, нормативно-правові акти щодо економічних та фінансових санкцій, торгівельних ембарго та інших (включно, зокрема, із заходами боротьби з фінансуванням тероризму), що приймаються, застосовуються, впроваджуються та/або вводяться в окремих випадках будь-якою з наступних організацій:
(a) Організацією Об'єднаних Націй, включно з, з-поміж іншого, з Радою Безпеки Організації Об'єднаних Націй;
(b) Європейським Союзом, включно з, з-поміж іншого, з Радою Європейського Союзу та Європейською Комісію, а також будь-якими іншими компетентними органами/інституціями або агентства Європейського Союзу;
(c) урядом Сполучених Штатів Америки та будь-яким його міністерством, підрозділом, агентством або бюро, включно, з-поміж іншого, з Управлінням з контролю за іноземними активами казначейства США (OFAC), Державним департаментом США та/або Міністерством торгівлі США; та
(d) урядом Сполученого Королівства та будь-яким його міністерством, підрозділом, агентством або бюро, включно, з-поміж іншого, з Управлінням з виконання фінансових санкцій Казначейства Його Величності та Департаментом міжнародної торгівлі Сполученого Королівства.
«Запланована дата вибірки» означає дату, на яку заплановано вибірку Траншу відповідно до Статті 1.2.C, яка має виступати Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десять) днів після дати Пропозиції вибірки та на Кінцеву дату надання кредиту або до неї.
«Забезпечення» означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов'язання будь-якого суб'єкту, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.
«Субсидована фіксована ставка» має значення, наведене у Статті 3.1.
«Субсидована плаваюча ставка» має значення, наведене у Статті 3.1.
«Соціальне законодавство» означає:
(a) Законодавство ЄС, включаючи принципи та стандарти, за винятком будь-якого відступу, прийнятого Банком для цілей цієї Угоди на підставі будь-якої угоди між Україною та ЄС;
(b) закони та нормативно-правові акти України; та
(c) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані або іншим чином такі, що підлягають виконанню та обов'язкові для України;
(d) будь-які стандарти МОП;
головною метою яких є захист або покращення соціальних питань; та
(e) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим або іншим чином застосовним і обов'язковим для України.
«Соціальні питання» означають усе або будь-яке із перерахованого нижче:
(a) умови праці та зайнятості;
(b) техніка безпеки та гігієна праці;
(c) права та можливості вразливих груп населення;
(d) права та можливості корінних народів;
(e) гендерна рівність;
(f) громадське здоров'я, безпека та захист;
(g) уникнення примусових виселень та полегшення труднощів, пов'язаних з вимушеним переселенням; та
(h) взаємодія із зацікавленими сторонами.
«Спред» означає фіксований спред стосовно EURIBOR (позитивне чи від'ємне значення), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки. Спред включає в себе Маржу.
«Закон про державну допомогу» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.4.B (g).
«Податок» означає будь-який податок, збір, обов'язковий платіж, мито чи інше стягнення або вилучення подібного характеру (зокрема, будь-яку пеню чи відсотки, що підлягають сплаті у зв'язку з будь-якою несплатою або затримкою сплати будь-чого з переліченого вище).
«Технічний опис» має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.
«Транш» означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У випадку ненадання жодного Акцепту вибірки, Транш означає Транш, вибірка якого пропонується згідно зі Статтею 1.2.B.
1.1 Сума кредиту
Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 40000000,00 (сорок мільйонів) євро на фінансування Проєкту (тут і далі - «Кредит»).
1.2 Процедура вибірки
1.2.A Транші
Банк виплачує Кредит щонайбільше 10 (десятьма) Траншами. Сума кожного Траншу має бути не меншою за 2000000,00 (два мільйони) євро або (якщо менше) весь невикористаний залишок Кредиту.
Тільки для виплати першого Траншу Банк на власний розсуд може надати дозвіл на виплату меншої суми, ніж мінімальна сума, передбачена Статтею 1.2.A.
1.2.B Пропозиція вибірки
На запит Позичальника та відповідно до Статті 1.4.A, за умови, що жодна з обставин, згаданих у Статті 1.6.B не виникла та не продовжується, Банк надсилає Позичальнику протягом 5 (п'яти) Робочих днів після отримання такого запиту Пропозицію вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Банком такого запиту Позичальника становить 15 (п'ятнадцять) робочих днів до Кінцевої дати надання Кредиту. Пропозиція вибірки повинна містити інформацію, викладену в Додатку C.
Сторони погоджуються, що Пропозиція вибірки може бути видана Банком як непідписаний документ і в такому випадку вважається належним чином оформленою та врученою від імені Банку за умови, що така Пропозиція вибірки надсилається електронною поштою з електронної адреси EIB-FirmDisbursementOffer@eib.org на електронну адресу Позичальника, зазначену в Статті 12.1.B.
1.2.C Акцепт вибірки
Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки з подальшим направленням рекомендованого листа відповідно до Статті 12.1.A. Акцепт вибірки підписується Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва, і в ньому має бути зазначений Рахунок вибірки, на який слід перераховувати вибірку Траншу згідно зі Статтею 1.2.D.
Якщо Пропозиція вибірки є належним чином акцептованою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.
Вважається, що Позичальник відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином Акцептованою згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.
Банк має право покладатися на інформацію, зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, наданих Банку Позичальником. Якщо Акцепт вибірки підписаний особою, визначеною у якості Уповноваженого підписанта відповідно до останнього Переліку уповноважених підписантів та рахунків, наданого Банку Позичальником, Банк має право припустити, що відповідна особа має право підпису та здійснення від імені та за дорученням Позичальника такого Акцепту вибірки.
1.2.D Рахунок вибірки
Вибірка перераховується на Рахунок вибірки, зазначений у відповідному Акцепті вибірки, за умови, що такий Рахунок вибірки є прийнятним для Банку.
Позичальник може відкривати та мати інші рахунки в обслуговуючому банку(ах), прийнятному(их) для Банку, у будь-якій валюті для цілей реалізації Проєкту (кожен з них - «Операційний рахунок», а разом з Рахунком вибірки - «Рахунки Проєкту»). Після відкриття будь-якого Операційного рахунку Позичальник без зволікань письмово повідомляє про це Банк.
Рахунки Проєкту мають бути рахунками Позичальника, які відкрито та ведеться виключно для цілей цього Проєкту, і які має бути зазначено в Списку уповноважених підписантів та рахунків. Рахунки Проєкту мають бути відокремлені від інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку вибірки, можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проєкту.
Незважаючи на Статтю 5.2(d), Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки, про які Позичальник повідомив Банк відповідно до цієї Угоди, кваліфікуються як вибірка коштів, так якби вони були перераховані на власний рахунок Позичальника.
Для кожного Траншу можна зазначати лише один Рахунок вибірки.
Позичальник забезпечує, щоб жоден законодавчий чи нормативний акт (включно з будь-яким нормативним актом Національного банку України) стосовно валютних обмежень, ліцензування та конвертації валют не поширювався на кошти Позики, зокрема, без обмежень, на будь-які платежі з будь-якого Рахунку Проєкту на користь підрядників, що були належним чином призначені для цілей реалізації Проєкту.
1.3. Валюта вибірки
Банк виплачує кожний Транш у євро.
1.4 Умови вибірки
1.4.A Передумова до першого запиту на отримання Пропозиції вибірки
Банк повинен одержати від Позичальника у формі та за змістом, що є прийнятними для Банку:
(a) підтвердження того, що Позичальником належним чином укладено цю Угоду та що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника, є належним чином уповноважені на це, разом із зразком урегульовано та, що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника є належним чином уповноважені на це, разом із зразком підпису кожної такої особи або осіб; та
(b) щонайменше 2 (два) оригінали цієї Угоди, належним чином оформлені всіма Сторонами; та
(c) Список уповноважених підписантів та рахунків,
до того, як Позичальник звернеться за Пропозицією вибірки відповідно до Статті 1.2.B. Будь-який запит Позичальника на отримання Пропозиції вибірки без попереднього отримання задовільних для Банку документів зазначених вище, вважається таким, що не був зроблений.
1.4.B Перший транш
Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 здійснюється за умови отримання Банком за 6 (шість) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу таких прийнятних для Банку за змістом та формою документів або підтверджень:
(a) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні Уповноваження, які вимагаються у зв'язку з цією Угодою та Проєктом;
(b) підтвердження того, що Позичальнику не потрібно отримувати жодних Уповноважень з огляду на законодавство та правила валютного контролю в Україні для того, щоб отримувати кошти за цією Угодою, погашати вибрані Транші згідно з умовами цієї Угоди та виплачувати відсотки, а також усі інші суми, передбачені Угодою, включно з витратами на відкриття та утримання Рахунків Проєкту (відповідальний орган - Міністерство фінансів України);
(c) юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також її законного, чинного та обов'язкового характеру і можливості звернення до примусового виконання. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України (Верховної Ради України) є необхідною (або не є необхідною, залежно від конкретного випадку) для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до чинного законодавства України, а також підтвердження належної ратифікації цієї Угоди або іншого відповідного схвалення, необхідного для набрання Угодою чинності відповідно до чинного законодавства України, а також підтвердженням законного, чинного та обов'язкового характеру і можливості звернення до примусового виконання Рамкової угоди згідно із законодавством України (відповідальний орган - Міністерство юстиції України);
(d) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції, Програм МВФ або будь-якої іншої домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду;
(e) прийнятне для Банку підтвердження того, що Проєкт не спрямований та не буде спрямований на виробництво певних видів товарів або здійснення певних видів господарської діяльності, передбачених Законом України від 1 липня 2014 року «Про державну допомогу суб'єктам господарювання» (тут і далі - «Закон про державну допомогу»), а також того що сам Проєкт як такий не підпадає під дію Закону про державну допомогу;
(f) підтвердження отримання прийнятого для Банку за формою та змістом оновленого плану закупівель для Проєкту, що фінансуватиметься в рамках першого Траншу; та
1.4.C Усі Транші
Вибірка кожного Траншу (включно з першим) згідно зі Статтею 1.2 здійснюється на таких умовах:
(a) отримання Банком за 6 (шість) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу таких прийнятних для Банку за формою та змістом документів або підтверджень:
(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року, включно з Траншем на який надійшов запит, затверджене у бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік;
(ii) свідоцтво від Позичальника у формі, яка наведена в Додатку C, підписане уповноваженим представником Позичальника та датоване не раніше ніж за 30 (тридцять) днів до Дати запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно);
(iii) підтвердження того, що спеціалісти з надання технічної допомоги у сфері закупівель (для надання підтримки принаймні на етапах підготовки технічних специфікацій та тендерної документації, проведення тендеру та моніторингу виконання контракту) були відібрані, найняті та діють на прийнятних для Банку умовах;
(iv) підтвердження того, що Рамкова угода є законною, чинною, обов'язковою та підлягає виконанню і не відбулося жодної події або обставини, яка могла б, на думку Банку, мати негативний вплив на законність, чинність, обов'язковість та можливість виконання Рамкової угоди;
(v) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сума Позики не перевищуватиме вартості сукупних Допустимих витрат, здійснених Позичальником або таких, що будуть здійснені Позичальником відповідно до зобов'язань, передбачених цією Угодою, за Проєктом, до дати відповідної Пропозиції вибірки;
(vi) підтвердження того, що Позичальник:
(1) здійснив або здійснить протягом 180 (ста вісімдесяти) днів після Запланованої дати вибірки відповідного Траншу Допустимі витрати в сумі, що щонайменше дорівнює сумі відповідного Траншу, що підлягає виплаті; та
(2) за винятком першої вибірки, здійснив Допустимі витрати в сумі, яка щонайменше дорівнює сумі інших раніше виплачених Траншів за цією Угодою;
(vii) копії будь-якого іншого дозволу чи документа, висновку або гарантії, про необхідність або бажаність яких Банк повідомив Позичальника в цілях виконання та участі у операціях передбачених цією Угодою, та обов'язкових з точки зору її законності, чинності, обов'язкового характеру та можливості виконання; та
(viii) підтвердження того, що Угода про переказ коштів Позики була належним чином підписана та є чинною, що задовольняє Банк; та
(b) на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) запропонованого Траншу:
(i) запевнення та гарантії, які повторюються відповідно до Статті 6, є вірними в усіх відношеннях; та
(ii) жодна подія чи обставина, що становить або могла б із плином часу, або після повідомлення, або з прийняттям будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-яке поєднання зазначених вище обставин):
(1) Випадок невиконання зобов'язань; або
(2) Випадок дострокового погашення;
не відбулася, не залишається невиправленою чи незупиненою, і не може виникнути в результаті вибірки коштів запропонованого Траншу.
1.5 Відстрочення вибірки
1.5.A Підстави для відстрочення
1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА
(a) Позичальник може надіслати письмовий запит Банкові з прохання відстрочити виплату Акцептованого траншу. Не менше ніж за 5 (п'ять) Робочих днів до Дати запланованої вибірки Акцептованого траншу Банк повинен отримати такий Письмовий запит і в ньому має бути зазначено:
(i) бажання Позичальника відстрочити вибірку коштів повністю або частково та, якщо частково, то суму, яка буде відстрочена; і
(ii) дату, до якої Позичальник хоче відстрочити вибірку коштів зазначеної вище суми («Запитувана дата відстроченої вибірки»), яка повинна бути датою не пізніше ніж:
(1) через 6 (шість) місяців від Запланованої дати вибірки;
(2) за 30 (тридцять) днів до першої Дати погашення; і
(3) Кінцева дата надання кредиту.
(b) Після отримання такого письмового запиту Банк відстрочує вибірку відповідної суми до Запитуваної дати відстроченої вибірки.
1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ВИБІРКИ
(a) Вибірка Акцептованого траншу буде відстрочена, якщо будь-яка з умов вибірки такого Акцептованого траншу, зазначена у Статті 1.4, не виконана станом на обидві такі дати:
(i) на дату, зазначену для виконання такої умови у Статті 1.4; та
(ii) на Дату запланованої вибірки траншу (або, якщо Дата запланованої вибірки була раніше відстрочена, то на очікувану дату вибірки).
(b) Банк і Позичальник узгоджують дату, до якої відстрочується вибірка коштів такого Акцептованого траншу («Узгоджена дата відстроченої вибірки»), яка повинна настати:
(i) не раніше ніж через 6 (шість) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки; та
(ii) не пізніше Кінцевої дати надання кредиту.
(c) Без обмеження права Банка призупинити та/або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно зі Статтею 1.6.B, Банк відстрочує вибірку такого Акцептованого траншу до Узгодженої дати відстроченої вибірки.
1.5.A(3) КОМПЕНСАЦІЯ ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ
Якщо вибірка Акцептованого траншу відстрочується відповідно до Статей 1.5.A(1) або 1.5.A(2) вище, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення.
1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців
Якщо вибірка коштів була відстрочена загалом більш ніж на 6 (шість) місяців відповідно до Статті 1.5.A, то Банк має право письмово повідомити Позичальника про те, що така вибірка анулюється, і таке анулювання набирає чинності з дати такого письмового повідомлення. Сума вибірки, що анулюється Банком згідно з цією Статтею 1.5.B, залишатиметься доступною для вибірки згідно зі Статтею 1.2
1.6 Анулювання та призупинення
1.6.A Право Позичальника на анулювання
(a) Позичальник може надіслати письмове повідомлення Банку з проханням про анулювання невибраного Кредиту або його частини.
(b) У письмовому повідомленні Позичальник:
(i) має визначати, чи анулювати Кредит повністю або частково, і якщо частково, то суму Кредиту, що анулюється; і
(ii) не повинен вимагати анулювання Акцептованого траншу, за яким Запланована дата вибірки настає раніше ніж через 5 (п'ять) Робочих днів після дати такого письмового повідомлення.
(c) Після отримання такого повідомлення у письмовій формі Банк негайно анулює невибрану запитувану частину Кредиту.
1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання
(a) У будь-який час після настання зазначених нижче подій Банк може письмово повідомити Позичальника про те, що невибрана частина Кредиту буде призупинена та/або (крім випадків виникнення Події дестабілізації ринку) анульована повністю або частково:
(i) Випадок дострокового погашення;
(ii) Випадок невиконання зобов'язань;
(iii) подія чи обставина, яка після спливу певного часу або після повідомлення чи прийняття будь-якого рішення згідно з цією Угодою (або будь-якої комбінації зазначеної вище) становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;
(iv) Істотна несприятлива зміна; або
(v) Подія дестабілізації ринку, за умови, що Банк не отримав Акцепту вибірки.
(b) На дату такого письмового повідомлення Банку відповідне призупинення або анулювання частини Кредиту набуває чинності негайно. Будь-яке призупинення триває допоки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.
1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ
Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш або після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією або Випадку невиконання зобов'язань, або події чи обставини, яка після проходження певного часу або після надання повідомлення чи прийняття будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-якої комбінації подій, зазначених вище) становитиме Випадок дострокового погашення, що підлягає відшкодуванню, або Випадок невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує Банку Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму такого Акцептованого траншу.
1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ
(a) Якщо Акцептований транш, який є Траншем з фіксованою ставкою («Анульований транш»), анулюється:
(i) Позичальником відповідно до Статті 1.6.A; або
(ii) Банком після настання Випадку Дострокового погашення з компенсацією, або події чи обставини, яка після проходження певного часу, або надання повідомлення, або винесення будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-якої комбінації зазначеного вище) становитиме Випадок дострокового погашення з компенсацією, або згідно зі Статтею 1.5.B,
Позичальник сплачує Банку компенсацію за таким Анульованим траншем.
(b) Така компенсація:
(i) розраховується на основі припущення про те, що Анульований транш був виплачений та погашений станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відкладена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання; та
(ii) у розмірі суми, що повідомляється Банком Позичальникові як поточна вартість (розрахована станом на дату анулювання) позитивної різниці, у разі її наявності, між:
(1) відсотками, розрахованими за Ринковою фіксованою ставкою, залежно від обставин (за вирахуванням Маржі), які нараховувалися б після цього на Анульований транш за період з дати анулювання відповідно до цієї Статті 1.6.C(2) до Дати погашення, якби він не був анульований; над
(2) відсотками, які були б нараховані відповідним чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19 % (19 базисних пунктів).
Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу для відповідного Траншу.
(c) Якщо Банк анулює будь-який Акцептований транш після настання Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію відповідно до Статті 10.3.
1.7 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту
Наступного дня після Кінцевої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк автоматично анулює будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно зі Статтею 1.2.C без надсилання Банком будь-якого повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі сторін.
1.8 Авансовий платіж
Позичальник уповноважує Банк утримати з першого Траншу авансовий платіж у розмірі, еквівалентному 0,1 % (десять базисних пунктів) від суми Кредиту.
Сума, утримана Банком з першого Траншу в рахунок сплати авансового платежу, вважається виплаченою Банком.
1.9 Суми, що належать до сплати згідно зі Статтями 1.5 та 1.6
Суми, що належать до сплати згідно зі Статтями 1.5 та 1.6, сплачуються:
(a) у євро; та
(b) протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.
2.1 Сума позики
Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком в рамках цього Кредиту, що підтверджується Банком згідно зі Статтею 2.3.
2.2 Валюта платежів
Відсотки, погашення та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у валюті, в якій здійснюється вибірка Траншу.
Інші платежі, якщо такі мають місце, здійснюються у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.
2.3 Підтвердження Банком
Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у Статті 4.1, у разі наявності, із зазначенням Дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно кожного Траншу не пізніше 10 (десяти) календарних днів після Запланованої дати вибірки для такого Траншу.
3.1 Відсоткова ставка
Для цілей цієї Угоди «Маржа» означає 124 базисних пункти (1,24 %).
3.1.A Транші з фіксованою ставкою
Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з фіксованою ставкою за Субсидованою фіксованою ставкою один раз на півроку за попередній період у відповідні Дати платежу, зазначені у Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п'ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.
За умови наявності коштів у Фонді «EU4U» для фінансування Субсидії на сплату відсоткової ставки, відсоткова ставка становить Ринкову фіксовану ставку з вирахуванням Субсидії на сплату відсоткової ставки, про що Банк повідомляє в Пропозиції вибірки для відповідного Траншу («Субсидована фіксована ставка»).
Відсотки обчислюються на підставі Статті 5.1 (a).
Банк може в будь-який час призупинити або скасувати застосування Субсидії на покриття відсоткової ставки після настання будь-якого Випадку дострокового погашення, Випадку невиконання зобов'язань або якщо буде встановлено, що при виконанні Позичальником Проєкту мала місце будь-яка Заборонена практика, і в такому випадку відсотки нараховуються та сплачуються за Ринковою фіксованою ставкою.
Банк також може вимагати від Позичальника сплатити суму, еквівалентну отриманій Позичальником вигоді від Субсидії на сплату відсоткової ставки, якщо в результаті дій Позичальника або Ініціатора Проєкту з'ясовується, що при виконанні Позичальником Проєкту мала місце будь-яка Заборонена практика.
3.1.B Транші з плаваючою ставкою
Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу за Субсидованою плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою один раз на півроку за попередній період у відповідні Дати платежу, зазначені в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п'ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.
Банк повідомляє Позичальнику Субсидовану плаваючу ставку протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Плаваючої ставки.
Якщо згідно зі Статтями 1.5 та 1.6 вибірка будь-якого Траншу з плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, EURIBOR, що є застосовною до першого Базисного періоду Плаваючої ставки, визначається відповідно до Додатка B для Базового періоду з плаваючою ставкою, що починається з Дати вибірки коштів, а не з Запланованої дати вибірки.
За умови наявності коштів у рамках програми «EU4U» для фінансування Субсидії відсоткової ставки, відсоткова ставка розраховується для кожного Базисного періоду плаваючої ставки на основі Ринкової плаваючої ставки з вирахуванням Субсидії на сплату відсоткової ставки, про що Банк повідомляє в Пропозиції вибірки для відповідного Траншу («Субсидована плаваюча ставка»).
Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Плаваючої ставки на підставі Статті 5.1 (b).
Банк може в будь-який час призупинити або скасувати застосування Субсидії на сплату відсоткової ставки після настання будь-якого Випадку дострокового погашення, Випадку невиконання зобов'язань або якщо буде встановлено, що при виконанні Позичальником Проєкту мала місце будь-яка Заборонена практика, і в такому випадку відсотки нараховуються та сплачуються за Ринковою плаваючою ставкою.
Банк також може вимагати від Позичальника сплатити суму, еквівалентну отриманій Позичальником вигоді від Субсидії на сплату відсоткової ставки, якщо в результаті дій Позичальника з'ясовується, що при виконанні Позичальником Проєкту мала місце будь-яка Заборонена практика.
3.2 Відсотки на прострочені суми
Без обмеження дії Статті 10 та як виняток зі Статті 3.1, у випадку якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, котра підлягає сплаті на відповідну дату за цією Угодою, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:
(a) для прострочених сум, пов'язаних з Траншем з плаваючою ставкою, - відповідній плаваючій ставці плюс 2 % (200 базисних пунктів);
(b) для прострочених сум, пов'язаних з Траншем з фіксованою ставкою, - ставці, яка є більшою із таких двох:
(i) відповідна Фіксована ставка плюс 2 % (200 базисних пунктів); або
(ii) EURIBOR (один місяць) плюс 2 % (200 базисних пунктів); та
(c) для інших, ніж зазначені у пунктах (a) або (b), прострочених сум - EURIBOR (один місяць) плюс 2 % (200 базисних пунктів),
та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення EURIBOR згідно зі Статтями 3.2 (b) та (c), відповідні періоди у розумінні Додатка B є послідовними періодами тривалістю в один (1) місяць, які починаються станом на належну дату платежу.
Незважаючи на положення Статті 3.2 (c) вище, якщо прострочена сума є сумою у валюті, відмінній від євро, застосовується відповідна міжбанківська ставка або, за визначенням Банку, відповідна ставка без урахування ризиків, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у цій валюті, плюс 2 % (200 базисних пунктів), що обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.
3.3 Випадок дестабілізації ринку
Якщо у будь-який час:
(a) з дати отримання Банком Акцепту вибірки щодо Траншу; та
(b) до дати, яка припадає на дату за 20 (двадцять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки;
трапляється Подія дестабілізації ринку, Банк може повідомити Позичальника про вступ в силу цієї Статті 3.3.
Відсоткова ставка, що застосовується для відповідного Акцептованого траншу до Дати остаточного погашення, становить або відсоткову ставку річних, яка є сумою Маржі та ставки (у формі річної відсоткової ставки), що визначається Банком як така, що покриває всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі внутрішньої базисної ставки Банку, що застосовується на той час, або ставку, визначену іншим методом визначення ставки, що обґрунтовано застосовується Банком.
Позичальник має право відмовитися у письмовій формі від такої вибірки не пізніше кінцевого терміну, зазначеного у повідомленні, і нестиме відповідальність за всі відповідні витрати у разі їх наявності. У цьому випадку Банк не здійснює виплату коштів, і відповідна частина Кредиту залишається доступною для вибірки згідно зі Статтею 1.2. Якщо Позичальник своєчасно не відмовляється від вибірки, сторони погоджуються, що вибірка здійснюється в євро та її умови є повністю обов'язковими для виконання обома сторонами. Спред або Фіксована ставка, раніше акцентовані Позичальником, більше не застосовуються.
4.1 Звичайне погашення
Погашення частковими платежами
(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами у Дати виплати, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з умовами графіка погашення, що надається відповідно до Статті 2.3.
(b) Кожен графік погашення складається на основі того, що:
(i) у разі Траншу з фіксованою ставкою - погашення здійснюється рівними щопівроку рівними платежами основної суми або фіксованими платежами основної суми та відсотків;
(ii) у разі Траншу з плаваючою ставкою - погашення здійснюється рівними піврічними платежами від основної суми;
(iii) перша Дата виплати кожного Траншу припадає не раніше ніж через 30 (тридцять) днів після Запланованої дати вибірки та не пізніше Дати виплати, яка безпосередньо слідує за 4-ою (четвертою) річницею Запланованої дати вибірки Траншу, та
(iv) остання Дата погашення кожного Траншу припадає не раніше ніж через 4 (чотири) роки і не пізніше ніж через 20 (двадцять) років від Запланованої дати вибірки.
4.2 Добровільне дострокове погашення
4.2.A Можливість дострокового погашення
Згідно зі Статтями 4.2.B, 4.2.C та 4.4 Позичальник має право здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом із нарахованими відсотками та компенсаціями, якщо такі є, після надсилання Запиту на дострокове погашення, не раніше ніж за 50 (п'ятдесят) і не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів та в якому зазначаються:
(a) Сума дострокового погашення;
(b) Дата дострокового погашення;
(c) якщо застосовується, вибір способу застосування Суми дострокового погашення згідно зі Статтею 5.5.C(a); та
(d) номер Угоди.
Запит на дострокове погашення є безвідкличним.
4.2.B Компенсація за дострокове погашення
4.2.B(1) ТРАНШ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ
Якщо Позичальник достроково погашає Транш з фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банку станом на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення стосовно Траншу з фіксованою ставкою, який достроково погашається.
4.2.B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ
Позичальник може достроково погасити Транш з плаваючою ставкою без компенсації.
4.2.C Механізм дострокового погашення
Після представлення Банкові Позичальником Запиту на дострокове погашення Траншу фіксованою ставкою Банк надає Позичальнику Пропозицію дострокового погашення не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення. У Пропозиції про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, Дата дострокового погашення, нараховані відсотки, що підлягають сплаті, Компенсація за дострокове погашення, що підлягає сплаті згідно зі Статтею 4.2.B(1), комісія згідно зі Статтею 4.2.D, у разі необхідності, метод застосування Суми дострокового погашення та кінцевий термін, до якого Позичальник може акцептувати Пропозицію про дострокове погашення.
Якщо Позичальник акцептує Пропозицію про дострокове погашення не пізніше вказаного в ній кінцевого терміну, Банк надсилає Позичальнику не пізніше ніж за 10 (десять) днів до відповідної Дати дострокового погашення Повідомлення про дострокове погашення. Якщо Позичальник належним чином не акцептує Пропозицію про дострокове погашення, Позичальник не має права здійснювати дострокове погашення такого Траншу з фіксованою ставкою.
Після подання Банкові Позичальником Запиту на дострокове погашення Траншу з плаваючою ставкою Банк надає Позичальнику Повідомлення про дострокове погашення не пізніше ніж за 10 (десять) днів до Дати дострокового погашення.
Позичальник сплачує суму, зазначену в Повідомленні про дострокове погашення, на відповідну Дату дострокового погашення.
4.2.D Плата за адміністрування
Якщо Банк у виключних випадках акцептує, лише на власний розсуд, Запит про дострокове погашення з попереднім повідомленням менш ніж за 30 (тридцять) календарних днів, Позичальник сплачує Банку комісію в розмірі 10000 євро за кожний Транш, який вимагається достроково погасити частково або повністю, з урахуванням адміністративних витрат, понесених Банком у зв'язку з таким добровільним достроковим погашенням. У такому випадку Банк не зобов'язаний дотримуватися строків надсилання Пропозиції про дострокове погашення та/або Повідомлення про дострокове погашення, залежно від обставин, відповідно до цієї Угоди.
4.3 Примусове дострокове погашення та анулювання
4.3.A Випадки дострокового погашення
4.3.A(1) ПОДІЯ ЗМЕНШЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ
(a) Позичальник має оперативно інформувати Банк про настання або можливе настання Випадку скорочення витрат за Проєктом. У будь-який час після настання Випадку скорочення витрат за Проєктом Банк, повідомивши Позичальника, може анулювати невибрану частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики до суми, на яку Кредит перевищує ліміт(и), зазначений(і) у пункті (b) нижче, разом з нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, нарахованими та непогашеними за цією Угодою стосовно частки Невикористаної позики, що підлягає достроковому погашенню.
(b) Позичальник здійснює виплату необхідної суми у дату, яку зазначив Банк, але не раніше 30 (тридцяти) днів із дати вимоги.
(c) Для цілей цієї Статті «Подія зменшення вартості Проєкту» означає, що загальна вартість Проєкту стає нижчою за суму, зазначену у пункті (a) Преамбули таким чином, що сума Кредиту (разом з будь-якими іншими кредитами або позиками, наданими Банком для цього Проєкту) перевищує 80 % (вісімдесят відсотків) такої загальної вартості Проєкту.
4.3.A(2) ВИПАДОК ДОСТРОКОВОГО ПОГАШЕННЯ ФІНАНСУВАННЯ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ
(a) Позичальник має оперативно інформувати Банк про настання або можливе настання Випадку дострокового погашення фінансування, що надається не ЄІБ. У будь-який час після настання Випадку дострокового погашення фінансування, що надається не ЄІБ, Банк, повідомивши Позичальника, може анулювати невибрану частину Кредиту та вимагати дострокового погашення Невикористаної позики разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими та непогашеними за цією Угодою сумами, що стосуються частки Невикористаної позики, що підлягає достроковому погашенню.
(b) Частка Кредиту, яку Банк може анулювати, та частка Невикористаної позики, яку Банк може вимагати достроково погасити, має бути такою ж, як і частка достроково погашеного Фінансування, що надається не ЄІБ, у загальній непогашеній сумі всього Фінансування, що надається не ЄІБ.
(c) Позичальник повинен здійснити виплату зазначеної суми в дату, вказану Банком, але не раніше ніж 30 (тридцять) днів із дати вимоги.
(d) Пункт (a) не застосовується до будь-якого добровільного дострокового погашення (або викупу чи анулювання, залежно від обставин) Фінансування, що надається не ЄІБ:
(i) здійснені за попередньою письмовою згодою Банку;
(ii) здійснені в рамках поновлюваної кредитної лінії; або
(iii) з надходжень від будь-якої фінансової заборгованості, термін якої принаймні дорівнює терміну, що залишився до закінчення такого достроково погашеного Фінансування, що надається не ЄІБ; або
(e) Для цілей цієї Статті:
(i) «Випадок дострокового погашення фінансування, що надається не ЄІБ» означає будь-який випадок, коли Позичальник добровільно достроково погашає (для уникнення сумнівів, таке дострокове погашення включає добровільний викуп або анулювання будь-якого зобов'язання кредитора, залежно від обставин) частину або всю суму будь-якого Фінансування, що надається не ЄІБ; та
(ii) «Фінансування, що надається не ЄІБ» означає будь-яку фінансову заборгованість (за винятком цієї Позики та будь-якої іншої прямої фінансової заборгованості Банку перед Позичальником) або будь-яке інше зобов'язання стосовно сплати або повернення коштів, початково наданих Позичальнику на строк більше ніж 3 (три) роки.
4.3.A(3) ПОДІЯ ЗМІНИ В ЗАКОНОДАВСТВІ
Позичальник оперативно проінформує Банк, якщо відбулася або ймовірно відбудеться Подія зміни в законодавстві. У такому випадку або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або має відбутися, Банк має право вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації відбуваються протягом 30 (тридцяти) днів з дати вимоги Банку про проведення консультацій. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що:
(a) така Подія зміни в законодавстві суттєво вплине на здатність Позичальника виконувати свої зобов'язання згідно з цією Угодою, та
(a) наслідки такої Події зміни в законодавстві не можна пом'якшити у спосіб, який би задовольнив Банк,
Банк має право шляхом надсилання повідомлення про це Позичальнику, скасувати невибрану частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, що нараховані та підлягають сплаті за цією Угодою.
Позичальник повинен здійснити виплату зазначеної суми в дату, вказану Банком, яка настає не раніше ніж через 30 (тридцять) днів із дати вимоги.
Для цілей цієї статті «Подія зміни в законодавстві» означає прийняття, оприлюднення, виконання або ратифікацію чи будь-які зміни будь-якого закону, правила або нормативно-правого акта (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або нормативно-правового акта) або застосування Санкцій, що відбувається після дати підписання цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, може мати істотний негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою.
4.3.A(4) ПОДІЯ НЕЗАКОННОСТІ
(a) У разі отримання інформації про Подію незаконності:
(i) Банк має невідкладно повідомити про це Позичальника, та
(ii) Банк має право невідкладно (A) призупинити або анулювати виплату невибраної частити Кредиту, та/або (B) вимагати дострокового погашення Позики разом із нарахованими відсотками та будь-якими іншими непогашеними сумами, нарахованими за цією Угодою, станом на дату, зазначену Банком у надісланому Позичальникові повідомленні.
(b) Для цілей цієї статті «Подія незаконності» означає наступне:
(i) для Банку стає незаконним в будь-якій відповідній юрисдикції або таким, що порушує чи, на обґрунтовану думку Банку, може порушувати будь-які Санкції:
(A) виконання будь-яких зобов'язань, передбачених у цією Угодою; або
(B) фінансування або обслуговування Позики;
(ii) Рамкова угода є, або може бути такою, що:
(A) анульована Україною або не є обов'язковою для України в будь-якому відношенні;
(B) втратила чинність відповідно до її умов або, за твердженням Позичальника, втратила чинність відповідно до її умов.
(C) порушена внаслідок того, що Україна припинить виконувати будь-які зобов'язання, взяті нею за Рамковою угодою, стосовно будь-якого фінансування, наданого будь-якому позичальнику на території України з ресурсів Банку або ЄС; або
(D) не застосовується до Проєкту, або права Банку за Рамковою угодою не можуть бути здійснені стосовно Проєкту.
(iii) Уряд України у складі на дату підписання цієї Угоди відсторонений або, на думку Банку, може бути відсторонений внаслідок Події.
4.3.A(5) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ
Якщо Банк визначить, що Позичальник не дотримався будь-якого зобов'язання, покладеного на нього у зв'язку з наданням йому будь-якої частини Позики, Банк може повідомити про це Позичальника і Позичальник добровільно здійснює дострокове погашення будь-якої відповідної частини Невикористаної позики згідно зі Статтею 4.2, у кожному випадку протягом 30 (тридцяти) днів після надання Банком такого повідомлення.
4.3.B Механізм дострокового погашення
Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до Статті 4.3.A, разом із будь-якими відсотками або іншими сумами, що нараховані або підлягають сплаті за цією Угодою, зокрема, але не обмежуючись цим, будь-якою компенсацію, що підлягає сплаті відповідно до Статті 4.3.C, повинна бути сплачена на Дату дострокового погашення, зазначену Банком в його повідомленні про вимогу.
4.3.C Компенсація за дострокове погашення
4.3.C(1) ТРАНШ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ
Якщо Позичальник достроково погашає Транш з фіксованою ставкою у разі настання Випадку дострокового погашення з компенсацією, Позичальник сплачує Банку на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення щодо Траншу із фіксованою ставкою, який достроково погашається.
4.3.C(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ
Позичальник може достроково погашати Транші з плаваючою ставкою без сплати Компенсації за дострокове погашення.
4.4 Загальні положення
4.4.A Непорушність Статті 10
Ця Стаття 4 не обмежує дію Статті 10.
4.4.B Неможливість рефінансування коштами, сплаченими для погашення позики
Кошти дострокового або планового погашення не можуть бути використані для рефінансування.
5.1 Правило розрахунку днів
Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі відсотків, компенсації або Плати за відстрочку та обчислюється стосовно певної частини року, визначається на підставі таких відповідних правил:
(a) для Траншу з фіксованою ставкою - рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць 30 (тридцяти) днів; та
(b) для Траншу з плаваючою ставкою - рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів та кількості днів, що минули.
5.2 Час та місце платежу
(a) Якщо в цій Угоді або у вимозі Банку не зазначено іншого, всі суми, за виключенням сум відсотків, компенсації та основної суми, сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів із дати отримання Позичальником вимоги Банку.
(b) Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк повідомляє рахунок не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Зазначені строки повідомлення не застосовуються в разі платежу відповідно до Статті 10.
(c) Позичальник зазначає в кожному проведеному платежі за цією Угодою номер Угоди.
(d) Сума, що належить до сплати Позичальником, вважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.
(e) Будь-які виплати Банком або на користь Банку в рамках цієї Угоди, повинні здійснюватися з використанням Рахунку вибірки (для виплат з боку Банку) та Рахунку Платіжного рахунку (для платежів на користь Банку).
5.3 Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником
Усі платежі (звільнені від будь-яких відрахувань), які має здійснювати Позичальник за цією Угодою, розраховуються та проводяться без зарахування взаємозаліку чи зустрічних вимог.
5.4 Порушення платіжних систем
Якщо Банк визначає (на власний розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Подія дестабілізації:
(a) Банк може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись із Позичальником з метою погодження з ним внесення таких змін у реалізацію або керування Угодою, які Банк вважатиме необхідним за таких обставин;
(b) Банк не зобов'язаний консультуватися з Позичальником щодо будь-яких змін, зазначених в пункті (a), якщо, на його думку, в таких умовах це буде нераціональним, та, у будь-якому разі, Банк не зобов'язаний погоджувати такі зміни; та
(c) Банк не несе відповідальності за будь-які збитки, витрати чи втрати, які виникають в результаті Події дестабілізації або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності відповідно до чи у зв'язку із цією Статтею 5.4.
5.5 Використання отриманих сум
5.5.A Загальні положення
Позичальник виконує свої платіжні зобов'язання виключно за умови, що сплачені ним суми отримано відповідно до умов цієї Угоди.
5.5.B Часткові платежі
Якщо Банк отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, Банк використовує такий платіж у порядку, викладеному нижче:
(a) для пропорційного покриття будь-яких несплачених компенсацій, витрат, відшкодувань та видатків, що підлягають сплаті за цією Угодою;
(b) для покриття будь-яких нарахованих відсотків, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;
(c) в рахунок сплати будь-якої основної суми боргу, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою; та
(d) в рахунок сплати будь-якої іншої суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.
5.5.C Розподіл коштів, пов'язаних із Траншами
(a) У випадку:
(i) часткового добровільного дострокового погашення Траншу, який виплачується кількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується пропорційно кожному нездійсненому частковому платежу або, на запит Позичальника, у зворотному порядку настання термінів їх сплати; або
(ii) часткового обов'язкового дострокового погашення Траншу, який виплачується кількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується зі зменшенням нездійснених часткових платежів у зворотному порядку настання термінів їх сплати.
(b) Суми, які Банк отримує на вимогу відповідно до Статті 10.1 та використовує для погашення Траншу, зменшують невиплачені часткові платежі у зворотному порядку настання термінів їх сплати. Банк має право використовувати суми, отримані між Траншами, на власний розсуд.
(c) У разі отримання сум, які не можуть бути визначені як такі, що стосуються погашення певного Траншу і щодо використання яких між Банком і Позичальником немає жодних домовленостей, Банк може розподіляти їх між Траншами на свій розсуд.
Зобов'язання у цій Статті 6 залишаються чинними з дати підписання цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.
A. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЗА ПРОЄКТОМ
6.1 Використання Позики та наявність інших коштів
Позичальник використовує усі запозичені ним за цією Угодою кошти виключно на фінансування Проєкту.
Позичальник надає кошти вибраних Траншів у розпорядження Кінцевого бенефіціара відповідно до Угоди про переказ коштів Позики та здійснює свої права за такою Угодою про переказ коштів Позики таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких було надано Кредит.
6.2 Завершення Проєкту
(a) Позичальник реалізовує Проєкт згідно з Технічним описом, до якого періодично можуть вноситися погоджені з Банком зміни, і завершує його до зазначеної кінцевої дати.
(b) Позичальник не вживає і не дозволяє вживати будь-яких дій, які б перешкоджали або втручалися в реалізацію або експлуатацію Проєкту.
6.3 Підвищення вартості Проєкту
Якщо загальна вартість Проєкту перевищить суму, зазначену в пункті (a) Преамбули, Позичальник повинен отримати кошти на фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, аби уможливити завершення Проєкту відповідно до Технічного опису. Плани щодо фінансування такої надлишкової вартості повинні повідомлятися Банку без зволікань.
6.4 Процедура закупівель
Позичальник повинен:
(i) закуповувати обладнання, замовляли послуги та інші роботи для Проєкту, використовуючи прийнятну для Банку процедуру закупівель, яка відповідала б його політиці, викладеній в Посібнику Банку з питань закупівель;
(ii) забезпечувати, щоб закупівлі за контрактами, які передбачається фінансувати за рахунок коштів Позики, не розпочинались до отримання погодження від Банку щодо прийнятності для Банку плану закупівель за Проєктом;
(iii) забезпечувати включення до технічних специфікацій тендерної документації для всіх контрактів, що фінансуються Банком, положень, що вимагають дотримання вимог Інструментарію ЄС з кібербезпеки 5G з посиланням на Повідомлення Європейської Комісії від 15 червня 2023 року про впровадження Інструментарію ЄС з кібербезпеки 5G-4), щоб обладнання від постачальників, згаданих у зазначеному вище Повідомленні Європейської Комісії, вважалося таким, що не відповідає вимогам технічних специфікацій тендерної документації;
____________ -4 Повідомлення Комісії Впровадження Інструментарію ЄС з кібербезпеки 5G Формування цифрового майбутнього Європи (europa.eu): https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/library/communication-commission-implementation-5g-cybersecurity-toolbox
(iv) забезпечувати, щоб процедури перегляду рішень, передбачені українським законодавством, були доступні для будь-якої особи, яка заінтересована в отриманні певного контракту і яка зазнала або ризикує зазнати шкоди в результаті передбачуваного порушення. Позичальник повинен включити чітке посилання на наявність національного механізму правового захисту в тендерну документацію для всіх контрактів за Проєктом;
(v) забезпечувати, щоб до тендерної документації для контрактів, які фінансуються Банком, не включалися положення про місцеві преференції / місцеву складову, що суперечать вимогам Банку, оскільки контракти з місцевою складовою та/або преференційними вимогами стосовно закупівель, які суперечать Посібнику Банку з питань закупівель, є неприйнятними в рамках цього Проєкту; та
(vi) забезпечувати проведення консультацій з Банком стосовно внесення змін до контрактів, що фінансуються Банком, та отримання згоди Банку на внесення будь-яких суттєвих змін до контрактів, що фінансуються Банком (відповідно до Посібника Банку з питань закупівель).
6.5 Продовження зобов'язань за Проєктом
Позичальник повинен:
(a) Обслуговування: здійснювати поточний та капітальний ремонти й оновлення всього майна, з якого складається Проєкт, так, як це необхідно для підтримання його в робочому стані;
(b) Активи Проєкту: якщо Банк не надав попередньої письмової згоди на інше, володіти і зберігати за собою право власності на всі або переважно всі активи Проєкту, або, за потреби, замінювати і оновлювати такі активи, а також підтримувати Проєкт практично в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; Банк має право не надавати своє погодження лише у випадках, якщо запропоновані дії можуть зашкодити інтересам Банку як кредитора Позичальника або унеможливити фінансування Проєкту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;
(c) Страхування: застрахувати всі роботи та майно в рамках Проєкту, згідно з найкращою усталеною практикою для забезпечення безперервності виконання Проєкту на тих умовах, що й за наявності стандартного ринкового страхового покриття;
(d) Права та дозволи: підтримувати чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх Уповноважень, необхідних для виконання та функціонування Проєкту;
(e) Екологічні та Соціальні стандарти:
i. здійснювати реалізацію та експлуатацію Проєкту відповідно до Екологічних та Соціальних стандартів;
ii. отримувати та поновлювати необхідні Дозволи екологічних чи соціальних органів для Проєкту;
iii. дотримуватися будь-яких Дозволів природоохоронних або соціальних органів для Проєкту;
iv. забезпечувати, щоб контракти, які укладаються з підрядниками щодо кожного Проєкту, містили положення, які зобов'язують таких підрядників дотримуватися Стандартів МОП, а також стандартів охорони та безпеки праці; а Позичальник буде активно контролювати на власних будівельних майданчиках дотримання підрядниками таких вимог відповідності;
v. забезпечити, щоб Позика не використовувалася для фінансування Проєкту, який вимагає проведення Дослідження за результатами оцінки впливу на довкілля і соціальну сферу згідно з національним законодавством та законодавством ЄС, без здійснення такого дослідження або до його завершення та затвердження компетентним органом;
vi. забезпечити невикористання Позики на фінансування Проєкту, який потенційно може вплинути на об'єкти природоохоронного значення, що охороняється згідно з національним законодавством або міжнародними угодами, перш ніж компетентний орган не підтвердить або не наддасть еквівалентну оцінку, що задовольняє Банк, про те, що відповідний компонент не має значного негативного впливу на такий об'єкт;
(f) Законодавство ЄС:
виконувати та експлуатувати Проєкт згідно з відповідними стандартам законодавства ЄС тією мірою, наскільки вони імплементовані в законах України або визначені Банком у цій Угоді.
(g) Внесення змін: консультуватися з Банком щодо внесення змін до контрактів у рамках Проєкту, що фінансується Банком, отримувати від Банку погодження перш ніж вносити будь-які суттєві зміни до цих контрактів.
(h) Інше:
(a) взяти до відома заяву Групи ЄІБ про податкове шахрайство, ухилення від сплати податків, мінімізацію суми оподаткування, агресивне податкове планування, відмивання коштів та фінансування тероризму (опубліковану на веб-сайті Банку в чинній редакції) у діяльності, пов'язаній з фінансуванням Проєкту;
(b) забезпечити, щоб будь-який учасник торгів, в якого будь-який бенефіціарний власник є членом сім'ї або особою, відомою як пов'язана особа, члена керівних органів або високопосадовця Позичальника, був виявлений і було вжито адекватних заходів для вирішення потенційного конфлікту інтересів до моменту укладання контракту за Проєктом.
У цьому контексті терміни «член сім'ї», «особа, відома як пов'язана особа» та «бенефіціарний власник» мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.
(i) Інші зобов'язання
Позичальник:
(i) забезпечує відсутність подвійного фінансування одних і тих же компонентів Проєкту з інших коштів, наданих Банком із цією Угодою або іншим чином, або за рахунок коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння це зобов'язання:
(A) не забороняє будь-яке співфінансування Проєкту іншими донорами або фінансування Позичальником інших компонентів Проєкту; або
(B) не застосовується до випадків, коли донорські гранти поєднуються з коштами Банку, про які Банк був повідомлений і отримав прийнятні для Банку обґрунтовання;
(ii) підтверджує, що Банк буде оперативно повідомлено про призупинення або скасування реалізації будь-якої частини Проєкту;
(iii) (A) підтверджує Банку дотримання всіх вимог чинних політик та рекомендацій Банку, включно (але не обмежуючись) з Екологічними та Соціальними стандартами та Посібником Банку з питань закупівель; та (B) забезпечує найм кваліфікованого персоналу відповідного рівня для дотримання такої відповідності;
(iv) забезпечує можливість безперешкодного отримання будь-яких національних ліцензій, необхідних для надання послуг з нагляду;
(v) забезпечує, щоб Проєкт:
(A) не реалізовувався на території України, де проводяться активні бойові дії;
(B) не спричиняв новий активний конфлікт в Україні;
(C) не реалізовувався на території, яка не перебуває під контролем Уряду України;
(vi) створює та підтримує ефективність та якість системи управління, яка гарантує повне досягнення Проєктом своїх цілей, у тому числі щоб якість будівельних робіт повністю відповідала найкращим будівельним стандартам, а хід виконання будівельних робіт реєструвався у відповідних журналах будівельних майданчиків;
(vii) дозволяє Банку проводити вибіркові перевірки на різних етапах реалізації Проєкту, стосовно зокрема:
(A) відповідності обсягу робіт аудиту або рекомендаціям Банку щодо технічної допомоги;
(B) якості технічного нагляду;
(C) якості будівельних робіт;
(D) якості використовуваних будівельних матеріалів;
(E) витрат Проєкту;
(F) дотримання Екологічних та Соціальних стандартів; і
(G) закупівель в цілому та відповідності Посібнику з питань закупівель;
(viii) забезпечує Банку та його посадовим особам, агентам, консультантам та радникам належний доступ до будь-якого майданчика та будь-якого документа, необхідного для підтвердження положень, викладених у пункті (ix);
(ix) сприяє діяльності будь-якого іншого консультанта з технічної підтримки, найнятого Банком для надання галузевих консультацій та Проєктного моніторингу у зв'язку з Проєктом;
(x) сприяє місії Секретаріату Уповноваженого з прав людини в зв'язку з його діяльністю з внутрішньо переміщеними особами в цілому і, зокрема, як це передбачено в Декларації про наміри, яка має бути підписана Секретаріатом Уповноваженого Верховної Ради України з прав людини та Банком на дату цієї Угоди або після неї;
(xi) забезпечує щоб, щоб за рахунок коштів, наданих Банком за цією Угодою, не здійснювалося придбання землі для Проєкту або іншим чином, а також щоб за рахунок коштів Банку не покривалися будь-які інші неприйнятні для Банку витрати (податок на додану вартість та інші податки і збори, придбання будівель, технічне обслуговування та інші витрати, на оперативне обслуговування, придбання майна, що було в ужитку, відсотковий прибуток під час будівництва, придбанням ліцензій для використання негенерованих державних ресурсів, що не генеруються, патенти, бренди та торгові марки, суто фінансові операції);
(xii) забезпечує, що його платіжні зобов'язання за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції, Програми МВФ або будь-якої подібної реструктуризації боргу.
(xiii) гарантує, щоб Кінцевий бенефіціар запитував будь-які виплати від Позичальника відповідно до Угоди про переказ коштів Позики, а Позичальник здійснював будь-які такі платежі Кінцевому бенефіціару у зв'язку з Проєктом на банківській рахунок, відкритий на ім'я Кінцевого бенефіціара у належним чином уповноваженій фінансовій установі за Кінцевого бенефіціара.
B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
6.6 Дотримання законодавства
Позичальник зобов'язаний дотримуватися усіх законів, дія яких поширюється на нього або на Проєкту, якщо їхнє невиконання суттєво вплине на здатність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою.
6.7 Бухгалтерські книги та облік
Позичальник зобов'язується:
(a) забезпечити ведення в установленому порядку бухгалтерського обліку та звітності, до якої вносяться повні та правильні записи про всі фінансові операції, активи та діяльність Позичальника, включно з витратами, пов'язананими з Проєктом, відповідно до чинних на той час Загальноприйнятих принципи бухгалтерського обліку (GAAP); та
(a) вести облік контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, включно з копією контракту та документами, що стосуються закупівель, протягом щонайменше 6 (шести) років з моменту укладення цієї Угоди.
6.8 Доброчесність
(a) Заборонена поведінка:
(i) Позичальник не здійснює (і не уповноважує та не дозволяє будь-якій особі, яка діє від його імені, здійснювати) будь-яку Заборонену поведінку у зв'язку з Проєктом, будь-якою тендерною процедурою за Проєктом чи транзакцією, передбаченою Угодою.
(ii) Позичальник зобов'язується здійснювати такі заходи, які Банк може обґрунтовано вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких виявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проєктом.
(iii) Позичальник зобов'язується, щоб контракти, що фінансуються за рахунок Позики, містили необхідні положення для уможливлення розслідування або припинення Позичальником будь-яких виявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проєктом.
(b) Санкції
Позичальник не повинен прямо чи опосередковано:
(i) вступати у ділові стосунки та/або надавати будь-які кошти та/або економічні ресурси у розпорядження або на користь Суб'єктів санкцій у зв'язку з виконанням цього Проєкту,
(ii) використовувати всі або частину надходжень від Позики або давати в борг, сприяти або іншим чином надавати такі кошти в кожному окремому випадку будь-якій особі у будь-який спосіб, що безпосередньо призвело б до порушення з боку Позичальника або Банка застосовних Санкцій; або
(iii) фінансувати весь або частину будь-якого платежу за цією Угодою із доходів, одержаних за рахунок дій чи економічної діяльності, пов'язаної із Суб'єктом санкцій (за винятком випадків, коли це допускається або дозволено відповідно до Санкцій), особою, яка порушує Санкції, або у будь-який спосіб, який прямо чи опосередковано призведе до порушення Позичальником або Банком Санкцій.
Сторони визнають та погоджуються, що зобов'язання, викладені в цій Статті 6.8(b), запитуються та виконуються стосовно Банку лише в тій мірі, в якій це дозволено відповідно до будь-якого застосовного правила ЄС щодо блокування екстериторіального впливу іноземного законодавства, зокрема Регламенту (ЄС) 2271/96.
(c) Відповідні особи
Позичальник зобов'язується вживати в розумні строки відповідних заходів щодо будь-якої Відповідної особи, яка є суб'єктом остаточного і безвідкличного судового рішення, винесеного у зв'язку із Забороненою поведінкою, вчиненою під час виконання нею своїх професійних обов'язків, або яка є чи стане членом сім'ї або особою, відомою як пов'язана особа, будь-якого бенефіціарного власника будь-якого відповідного підрядника за Проєктом, для забезпечення виключення такої такої Відповідної особи з будь-якої діяльності, пов'язаної з Позикою та Проєктом.
У контексті цієї Статті терміни «член сім'ї», «особа, відома як пов'язана особа» та «бенефіціарний власник» мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.
6.9 Захист даних
(a) Розкриваючи Банкову інформацію (крім звичайної контактної інформації, що стосується персоналу Позичальника, залученого до управління цією Угодою («Контактні дані») у зв'язку з цією Угодою, Позичальник повинен редагувати або іншим чином, змінити цю інформацію (за необхідності) таким чином, щоб щоб вона не містила жодної інформації, що стосується ідентифікованих осіб або осіб, які можуть бути ідентифіковані («Персональна інформація»), за винятком випадків, коли ця Угода конкретно вимагає або Банк безпосередньо у письмовій формі просить розкрити таку інформацію у формі Персональної інформації.
(b) Перед розкриттям будь-якої Персональної інформації (крім Контактних даних / звичайної контактної інформації, що стосується персоналу Позичальника, залученого до управління цією Угодою) Банку у зв'язку з цією Угодою, Позичальник повинен переконатися, що кожна фізична особа, якої стосується така Персональна інформація:
(i) була поінформована про розкриття інформації Банку (включаючи категорії Персональної інформації, що підлягають розкриттю); та
(ii) ознайомлена з інформацією, що міститься в заяві про конфіденційність Банку стосовно її кредитної та інвестиційної діяльності (або отримала відповідне посилання на неї), яка періодично публікується на сайті https://www.eib.org/en/privacy/lending (або за іншою електронною адресою, яку Банк в письмовій формі може періодично повідомляти Позичальнику).
6.10 Загальні заяви та гарантії
Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що
(a) він має повноваження взяти на себе та виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, і було вчинено всі необхідні дії для того, щоб уповноважити його взяти на себе, реалізувати та виконати їх;
(b) зобов'язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов'язковими до виконання та правозастосовними;
(c) взяття на себе та виконання ним зобов'язань за цією Угодою та дотримання її положень відповідає цій Угоді, а також не буде суперечити або створювати конфлікту із:
(i) жодним чинним законодавством, статутом, правилом чи нормативно-правовим актом, указом чи дозволом, що поширюються на нього;
(ii) будь-яким договором або іншим обов'язковим для нього юридичним документом, який може обґрунтовано мати істотний негативний вплив на його здатність виконувати свої зобов'язання за цією Угодою;
(iii) жодним положенням його конституційних законів;
(d) з 28 травня 2024 року не відбулося жодної істотної несприятливої зміни;
(e) не відбулася і дотепер не є такою, що залишається без розгляду або належного вирішення будь-яка подія чи обставина, яка становить Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;
(f) немає жодних судових, арбітражних, адміністративних проваджень або розслідувань, які, наскільки йому відомо, плануються або перебувають на розгляді в будь-якому суді, арбітражному органі або установі, які спричинили або, якщо буде встановлено, можуть спричинити істотну несприятливу зміну, а також не існує жодного невиконаного судового чи арбітражного рішення, винесеного проти нього або його дочірніх підприємств;
(g) він отримав усі необхідні Уповноваження у зв'язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов'язань за цією Угодою та в Проєктом, і всі ці Уповноваження є чинними й можуть бути прийняті за докази;
(h) його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов'язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов'язань, яким надається обов'язкова перевага відповідно до законодавства, що застосовується до компаній взагалі;
(i) він відповідає вимогам Статті 6.5(e) та, в міру його знань та переконань (після проведення належного ретельного дослідження), не подавалася і не існує загрози подання проти нього Скарги про порушення екологічного або соціального законодавства у зв'язку з Проєктом;
(j) він виконує усі зобов'язання, визначені у Статті 6;
(k) наскільки йому відомо, жодні кошти, вкладені Позичальником у Проєкт не отримані незаконним шляхом, в тому числі шляхом Відмивання коштів, пов'язані з Фінансуванням тероризму; та
(l) ані Позичальник, ані будь-яка Відповідна особа не вчинили (i) будь-якої Забороненої поведінки у зв'язку з Проєктом або будь-якими операціями, передбаченими цією Угодою; або (ii) будь-якої незаконної діяльності, пов'язаної з Фінансуванням тероризму або Відмиванням коштів;
(m) Проєкт (включаючи, але не обмежуючись цим, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися за рахунок коштів Позики) не пов'язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не спричинив будь-яку Заборонену поведінку;
(n) ані Позичальник, ані, наскільки йому відомо, жодна Відповідна особа:
(i) не є Суб'єктом санкцій; або
(ii) не порушує будь-які Санкції, що застосовуються до неї або будь-якої Відповідної особи (відповідно).
Сторони визнають та погоджуються, що гарантії, викладені в цьому пункті (n), запитуються та виконуються стосовно Банку лише в тій мірі, в якій це було б дозволено відповідно до будь-якого застосовного правила ЄС щодо блокування екстериторіального впливу іноземного законодавства, зокрема Регламенту (ЄС) 2271/96.
Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди і є, за винятком заяв, викладених у пунктах (d) вище, вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки коштів, на кожну Дату вибірки коштів та на кожну Дату платежу.
7.1 Принцип рівних умов (pari passu)
Позичальник забезпечує, щоб його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходилися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов'язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.
Зокрема, якщо Банк пред'являє вимогу згідно зі Статтею 10.1 або якщо відбулася і триває або може відбутися Випадок невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника або будь-якої з його установ, Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодних платежів у зв'язку із жодним таким Зовнішнім борговим інструментом (регулярним або іншим) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнює тій самій частині непогашеного боргу за цією Угодою, що й платіж за цим Зовнішнім борговим інструментом у загальній сумі непогашеного боргу за цим інструментом. З цією метою будь-який платіж за Зовнішнім борговим інструментом, здійснений за рахунок надходжень від випуску іншого інструмента, на який в основному підписалися ті ж самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом, не враховується.
У цій Угоді термін «Зовнішній борговий інструмент» означає (a) документ, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов'язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (включаючи, але не обмежуючись цим, будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості, або (c) гарантія, надана Позичальником стосовно зобов'язання третьої сторони; за умови, що таке зобов'язання: (i) регулюється системою законодавства, відмінною від системи законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або місце роботи за межами країни Позичальника.
7.2 Додаткове забезпечення
Якщо Позичальник надає третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту Позичальника чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв'язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також повинен надати еквівалентне забезпечення Банкові стосовно виконання його зобов'язань за цією Угодою або надати Банкові еквівалентне переважне чи пріоритетне право.
7.3 Включення положень
Якщо Позичальник укладає із будь-яким іншим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо зниження рейтингу або окремі умови чи інше положення стосовно його показників, якщо це застосовується, що не передбачене цією Угодою або є більш сприятливим для відповідного фінансового кредитора, ніж будь-яке аналогічне положення цієї Угоди для Банку, Позичальник оперативно інформує про це Банк і надає Банкові копію більш сприятливого положення. Банк може вимагати від Позичальника оперативно укласти Угоду про внесення змін до цієї Угоди, аби забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.
8.1 Інформація стосовно Проєкту
Позичальник повинен:
(a) надавати Банку:
(i) інформацію за змістом і формою та у строки, визначені в Додатку A2 або іншим чином що час від часу погоджується Сторонами, та
(ii) будь-яку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування та питань, пов'язаних з екологічними або соціальними аспектами Проєкту, або будь-яку інформацію чи додатковий документ, необхідний Банку для виконання його зобов'язань за Документацією Фонду EU4U, який Банк може обґрунтовано вимагати протягом розумного строку,
за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;
(b) подавати Банку без затримки для затвердження всі істотні зміни у Проєкті, у тому числі з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв'язку з Проєктом до підписання цієї Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, Проєктної документації, планів, графіка витрат або плану фінансування Проєкту;
(c) оперативно інформувати Банк про:
(i) будь-який позов або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, що є суттєвим для екологічних, соціальних або інших питань, що впливають на Проєкт;
(ii) будь-яку Скаргу про порушення екологічного або соціального законодавства, що, наскільки йому відомо, ініційована, подана чи може бути подана проти нього;
(iii) будь-який відомий Позичальнику факт або подію, що може істотно зашкодити або вплинути на умови виконання чи функціонування Проєкту;
(iv) будь-який інцидент або нещасний випадок, пов'язаний з Проєктом, який має або може мати значний негативний вплив на Екологічні або соціальні питання;
(v) будь-яку невідповідність будь-якому з Екологічних та соціальних стандартів;
(vi) будь-яке призупинення, відкликання або суттєву зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів;
(vii) обґрунтоване обвинувачення, скаргу або інформація стосовно будь-якої Забороненої поведінки або будь-якої Санкції у зв'язку з Проєктом;
(viii) будь-який факт або інформацію (якщо йому стане про це відомо), яка підтверджує або дає обґрунтовані підстави припускати, що (a) будь-яка заборонена поведінка у зв'язку з проєктом мала місце, або (b) будь-які кошти, інвестовані у Проєкт, походять з незаконного джерела; та
(ix) призупинення або анулювання Проєкту;
(x) будь-яке Забезпечення, надане або передбачене у зв'язку з будь-яким активом, що входить до Проєкту на користь третьої сторони; та
(xi) будь-яке відчуження будь-яких матеріальних активів, з яких формується Проєкт;
та визначає заходи, яких необхідно вжити у зв'язку з такими питаннями; а також
(d) надавати Банку у формі та за змістом, що є прийнятним для Банку:
(i) щопівроку звіти про хід виконання Проєкту під час реалізації Проєкту в формі, наведеній у Додатку A.2;
(ii) Звіт про завершення реалізації Проєкту за формою, зазначеною у Додатку A.2;
(e) Подавати до Банку на його вимогу завірені копії контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, та підтвердження витрат, пов'язаних з вибіркою коштів;
(f) зберігати та підтримувати в актуальному стані документацію, що стосується Проєкту та оперативно надавати її Банку на його запит; та
(g) негайно повідомляти Банк про будь-які аудити стосовно Проєкту, проведені Урядом України або будь-яким уповноваженим органом.
8.2 Інформація стосовно Позичальника
Позичальник повинен:
(a) надавати Банку:
(i) перевірені рахунки Проєкту та аудиторські звіти англійською мовою або з перекладом на англійську мову протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року; та
(ii) інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;
(iii) додаткову інформацію, докази або документи, що стосуються:
(1) загального фінансового стану Позичальника або відповідні сертифікати, що підтверджують дотримання зобов'язань, взятих на себе відповідно до Статті 6; та
(2) дотримання вимог Банку стосовно належної перевірки Позичальника, включаючи, але не обмежуючись, методику «знай свого клієнта» (KYC) або подібні процедури ідентифікації та верифікації,
за запитом і в розумні строки; та
(b) негайно інформувати Банк про:
(i) будь-який факт, внаслідок якого виникає зобов'язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;
(ii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;
(iii) будь-які наміри з його боку відмовитися від права власності на будь-який суттєвий компонент Проєкту;
(iv) будь-який факт чи подію, які можуть, з обґрунтованою ймовірністю, істотно завадити виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника за цією Угодою;
(v) будь-який Випадок невиконання зобов'язань, що відбувся, може відбутися або очікується;
(vi) якщо це не заборонено законом, будь-яке важливе судове, арбітражне, адміністративне провадження чи розслідування в суді, адміністративному органі чи подібних державних органах, що, за інформацією або переконанням Позичальника, порушено, існує ризик його порушення чи воно буде порушено проти Позичальника у зв'язку із Забороненою поведінкою, пов'язаною з Кредитом, Позикою чи Проєктом; будь-який захід, ужитий Позичальником відповідно до Статті 6 цієї Угоди;
(vii) будь-яке судове, арбітражне, або адміністративне провадження чи розслідування, яке порушено, існує ризик його порушення, чи воно буде порушено, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну;
(viii) належну ратифікацію цієї Угоди Парламентом України згідно з законодавством України; та
(ix) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити події, описані у Статті 7.3 (Виключення положень).
(c) негайно повідомляти Банк після того, як йому стає відомо про відповідний факт чи подію, про:
(i) будь-який факт чи подію, що призводить до будь-яких розслідувань щодо доброчесності будь-якої Відповідної особи або будь-якого іншої посадової особи чи представника Позичальника;
(ii) в межах, дозволених чинним законодавством України та Законодавством ЄС, будь-яке важливе судове, арбітражне, адміністративне провадження чи розслідування в суді, адміністративному органі, чи подібних державних органах, що, за інформацією або переконанням Позичальника, порушено, існує ризик його порушення чи воно буде порушено проти Позичальника, або будь-якої Відповідної особи Позичальника, у зв'язку із Забороненою поведінкою, пов'язаною з Проєктом;
(iii) будь-який факт чи подію, внаслідок яких будь-яка Відповідна особа Позичальника є або стає Суб'єктом санкцій; та
(iv) будь-які заходи, вжиті Позичальником відповідно до Статті 6.8 (Доброчесність) цієї Угоди;
і у всіх цих випадках зазначати про заходи, які Позичальником здійснено або буде здійснено щодо відповідних питань.
8.3 Візити, право доступу та розслідування
(a) Позичальник зобов'язується забезпечити Банку, а також, в тих випадках коли цього вимагають відповідні обов'язкові положення законодавства ЄС або Документації Фонду EU4U, Європейському суду аудиторів, Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством та Прокуратурі Європейського Союзу, а також вищезазначеним особам (кожна з яких є «Відповідною стороною»), мати можливість:
(i) відвідувати об'єкти, установки та будівельні майданчики, які є частиною Проєкту, за умови попереднього погодження обґрунтованої дати та часу такого відвідування;
(ii) опитувати представників Позичальника та не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь або на яких має вплив реалізація Проєкту;
(iii) проводити такі розслідування, інспекції, місцеві аудити та перевірки, які вони вважатимуть за необхідне, та перевіряти бухгалтерські книги та звітність Позичальника стосовно Позики, Угоди та реалізації Проєкту, а також мати можливість робити копії з відповідних документів у межах, дозволених законом; та Позичальник може призначити уповноваженого(их) представника(ів) для присутності на вищезазначених заходах, за умови, що присутність такого(их) уповноваженого(их) представника(ів) Позичальника не є обов'язковою для здійснення будь-яких таких заходів; та
(b) Позичальник надає Банку та будь-якій Відповідній стороні або контролює надання Банку та Відповідним сторонам доступу до інформації, обладнання та документації, а також надає Банку всю необхідну допомогу для досягнення цілей, визначених у цій Статті.
(c) Крім того, Позичальник дозволяє Європейській Комісії та Представництву ЄС в Україні брати участь у будь-яких моніторингових місіях, організованих Банком для цієї Угоди, Позики чи Проєкту.
(d) У разі отримання обґрунтованої заяви, скарги або відомості стосовно Забороненої поведінки, пов'язаної з Позикою та/або Проєктом, Позичальник повинен добросовісно проконсультуватися з Банком стосовно належних дій. Зокрема, якщо доведено, що третя особа вчиняла Заборонену поведінку стосовно реалізації Позики та/або Проєкту, унаслідок чого Позику було використано не за призначенням, Банк може, без шкоди для інших положень цієї Угоди, повідомити Позичальника про те, що, на його думку, Позичальник повинен звернутися до суду про відповідне стягнення з третьої сторони. У будь-якому з аналогічних випадків Позичальник повинен добросовісно врахувати думку Банку та продовжувати надавати необхідну інформацію Банку.
8.4. Оприлюднення та публікації
(a) Позичальник визнає та погоджується з тим, що:
(i) Банк може бути зобов'язаний передавати інформацію та матеріали, що стосуються Позичальника, Позики, Угоди та/або Проєкту, будь-якій установі чи органу Європейського Союзу, включно з Європейським судом аудиторів, Європейською Комісію, будь-яким відповідним Представництвом ЄС, Європейським офісом з питань боротьби з шахрайством та Європейською прокуратурою, якщо це є необхідним для виконання поставлених задач відповідно до законодавства ЄС; та
(ii) Банк може публікувати на своєму веб-сайті та/або в соціальних мережах та/або випускати прес-релізи, з інформацією, пов'язаною з фінансуванням, наданим відповідно до цієї Угоди за підтримки Фонду EU4U, включно з назвою, адресою та країною діяльності Позичальника, метою фінансування, а також видом та сумою фінансової підтримки, отриманої згідно з цією Угодою.
(b) Позичальник:
(i) визначає, що фінансова підтримка ЄС надається в рамках Фонду EU4U;
(ii) забезпечує візуалізацію (фінансової підтримки ЄС в рамках Фонду EU4U, зокрема, під час рекламування або звітування про Позичальника, цю Угоду, Позику чи Проєкт та їхні результати, шляхом надання інформаційних матеріалів, пов'язаних з Позичальником, цією Угодою, Позикою чи Проєктом, зокрема, надаючи узгоджену, дійсну та співрозмірну цільову інформацію різноманітним аудиторіям, у тому числі засобам масової інформації та громадськості, за умови, що зміст інформаційних матеріалів було попередньо погоджено з Банком; та
(iii) проводить консультації з Банком, Комісією та Представництвом ЄС в Україні стосовно висвітлення цієї Фінансової Угоди.
9.1 Податки, мита та збори
(a) Позичальник сплачує будь-які податки, мита, збори та інші нарахування аналогічного характеру, зокрема гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з укладенням або виконанням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке Забезпечення Позики настільки, наскільки це є застосовним.
(b) На підставі цього пункту (b) операції з імпорту, постачання (продажу) на територію України обладнання, матеріалів, інших матеріальних та нематеріальних активів, робіт та послуг, які будуть отримані Кінцевим Бенефіціаром у зв'язку з виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного з нею документа (документів), звільняються від сплати будь-яких податків, зборів, мита або інших податкових зобов'язань (платежів).
(c) Позичальник сплачує всю основну суму, відсотки, компенсації та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, повністю, без утримання або відрахування будь-яких національних або місцевих стягнень, передбачених законом або домовленостями з органами державної влади чи іншими процедурами. Якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке утримання або відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після утримання або відрахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.
9.2 Інші стягнення
Позичальник сплачує всі стягнення і витрати, у тому числі на оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, укладанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої зміни, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного документа, а також під час внесення змін, створення, звернення стягнення та реалізації будь-якого забезпечення для Позики й управління таким забезпеченням.
9.3 Збільшення витрат, компенсація та взаємозалік
(a) Позичальник сплачує Банку будь-які суми або витрати, понесені або завдані Банку внаслідок впровадження або будь-якої зміни (роз'яснення, введення чи застосування) будь-якого закону або нормативно-правового акта, або дотримання будь-якого закону або нормативно-правового акта, що відбулося після дати підписання цієї Угоди, згідно з яким або внаслідок якого: (i) Банк зобов'язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, або (ii) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком зменшені або скасовані.
(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках будь-якого законодавства, що застосовується, Позичальник компенсує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого платежу або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це прямо передбачено в цій Угоді.
(c) Банк може зарахувати будь-яке зобов'язання, яке підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належить Банку як вигодонабувачу), в рахунок погашення будь-якого зобов'язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника, незалежно від місця оплати, відділення бронювання або валюти кожного зобов'язання. Якщо зобов'язання дономіновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою здійснення зарахування. За наявності хоч одного непогашеного або невстановленого зобов'язання, Банк має право здійснити зустрічний залік в обсязі, який він добросовісно визначить як обсяг відповідного зобов'язання.
10.1 Право вимагати повернення коштів
Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину (як буде зазначено Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою на письмову вигоду відповідно до наведених нижче положень.
10.1.A Негайна вимога
Банк має право пред'явити вимогу негайно, без попереднього повідомлення або будь-яких судових або позасудових дій:
(a) якщо Позичальник не сплачує у встановлені строки будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, у визначених місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:
(i) несплата ним такої суми спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Подією дестабілізації; та
(ii) оплата здійснена протягом 3 (трьох) Робочих днів із дати строку її сплати;
(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку Позичальником чи від його імені, або будь-яка заява, гарантія чи запевнення, зроблені або вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді, відповідно до неї, з метою її укладання, або у зв'язку з її обговоренням чи виконанням, є або виявляться недостовірними, неповними, або такими, що вводять в оману в будь-якому суттєвому відношенні;
(c) якщо після будь-якого невиконання зобов'язань Позичальником у зв'язку з будь-якою позикою або будь-яким зобов'язанням що виникає з будь-якої фінансової операції, за винятком цієї Позики:
(i) Позичальник зобов'язаний, може бути зобов'язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов'язаний чи може бути зобов'язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов'язання; або
(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов'язання щодо такої іншої позики або зобов'язання;
(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у встановлені строки або затримує погашення боргів, або укладає чи намагається укласти мирову угоду зі своїми кредиторами;
(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов'язання у зв'язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому Банком, або фінансовим інструментом, наданим йому Банком, або будь-якою іншою позикою чи фінансовим інструментом, наданим йому з ресурсів Банку або Європейського Союзу;
(f) у випадку, коли будь-які дії, що є експропріацією, стягненням, арештом, виконавчими діями, примусовим виконанням, секвестром або іншим процесом, застосовується як стягнення або примусове виконання щодо майна Позичальника чи будь-якого майна, яке становить частину Проєкту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;
g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні зі станом Позичальника на дату цієї Угоди;
(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов; або
(i) якщо на будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником за цією Угодою, негативно впливає реалізація Позичальником Боргової операції, Програм МВФ або будь-якої іншої подібної домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду.
10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування
Банк має право пред'явити вимогу негайно, без попереднього повідомлення (mise en demeure prealable) або будь-яких судових або позасудових дій (без обмежень для будь-якого повідомлення, зазначеного нижче):
(a) якщо Позичальник не виконує будь-яке положення цієї Угоди, окрім тих, що зазначені в Статті 10.1.A; або
(b) якщо будь-який факт, пов'язаний з Позичальником або Проєктом, викладений у Преамбулі, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі та, якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника або негативно впливає на виконання чи функціонування Проєкту,
за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що спричиняє невиконання, можуть бути виправлені та виправляються протягом обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.
10.2 Інші права за законом
10.3 Компенсація
10.3.A Транш з фіксованою ставкою
У разі вимоги згідно зі Статтею 10.1 стосовно будь-якого Траншу з фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від основної суми боргу, строк сплати якої настав. Сума компенсації (i) нараховується з дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, визначену таким чином, та (ii) буде стосуватися суми, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану на дату дострокового погашення), перевищення, у разі його наявності, між:
(a) відсотками, розрахованими за Фіксованою ринковою ставкою (за вирахуванням Маржі), які були б нараховані на суму, що погашається достроково, протягом періоду з дати дострокового погашення до Дати остаточного погашення, якби вона не була достроково погашена; та
(b) відсотками, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19 % (19 базисних пунктів).
Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу відповідного Траншу.
10.3.B Транші з плаваючою ставкою
У разі вимоги згідно зі Статтею 10.1 стосовно будь-якого Траншу з плаваючою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,19 % (дев'ятнадцяти базисних пунктів) річних, що розраховується й нараховується на Суму дострокового погашення суми основного боргу таким самим чином, як обчислювалися б та нараховувалися б відсотки, якби така сума залишилася непогашеною відповідно до застосовного графіка погашення Траншу до Дати остаточного погашення.
Така вартість обчислюється за обліковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.
10.3.C Загальні положення
Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно зі Статтею 10.3, сплачуються станом на дату, зазначену у вимозі Банку.
10.4 Відсутність відмови від прав
Жодне невикористання або затримка у використанні, або одноразове чи часткове використання Банком будь-якого зі своїх прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не повинно тлумачитися як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, передбачені в цій Угоді, є сукупними та не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачені законом.
11.1 Законодавство, що застосовується
Ця Угода та будь-які позадоговірні зобов'язання, що виникають з неї або у зв'язку з нею, регулюються міжнародним публічним правом. Закони України щодо наявності або тлумачення договорів не застосовуються до цієї Угоди.
11.2 Юрисдикція
(a) Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (тут і далі - «Спір»), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, реалізацією або припиненням дії цієї Угоди за можливості вирішуються мирно завдяки домовленості між Банком та Позичальником шляхом консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішено мирно Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про Спір будь-якою Стороною, Спір повинен бути розв'язаний шляхом ухвалення остаточного та обов'язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом Комісії Організації Об'єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ), в редакції чинній на дату укладання цієї Угоди, і цей регламент уважається включеним у цю Статтю через посилання.
(b) Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мовою арбітражу повинна бути англійська. Арбітражні слухання проходитимуть у Гаазі, Нідерланди.
(c) За відсутності іншої домовленості всі документи будуть подаватися та всі слухання будуть проводитися протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітраж ухвалює рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.
(d) Будь-яке остаточне рішення арбітражу буде обов'язковим для виконання з дня його винесення і Сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та/або суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на Арбітражний регламент ЮНСІТРАЛ, арбітраж не вживає і не забезпечує, а Позичальник не просить у будь-якого судового органу вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.
(e) Позичальник без затримки виконує та дотримується такого рішення на своїй території.
(f) У випадку якщо Позичальник не дотримується свого зобов'язання, про яке йдеться у попередньому пункті, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може у будь-якій юрисдикції вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволяють закони такої юрисдикції.
11.3 Підтвердження сум, що підлягають сплаті
Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, за відсутності явної помилки, вважається (prima facie) належним доказом такої суми або ставки.
11.4 Цілісність Угоди
Ця Угода становить повну домовленість між Банком та Позичальником щодо надання Кредиту за цією Угодою замінює будь-які попередні угоди, явні чи неявні з цього ж питання.
11.5 Недійсність
Якщо в будь-який час будь-яке положення цієї Угоди є або стало незаконним, недійсним або таким, що не може бути виконано в будь-якому відношенні, або ця Угода є або стала нечинною в будь-якому відношенні відповідно до законодавства, в рамках законодавства будь-якої юрисдикції, то така незаконність, недійсність або незастосовність не порушують:
(a) законність, дійсність чи можливість примусового виконання в цій юрисдикції будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди в будь-якому іншому відношенні в цій юрисдикції; або
(b) законність, дійсність чи можливість примусового виконання в інших юрисдикціях цього чи будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди згідно із законодавством таких інших юрисдикцій.
11.6 Зміни
Будь-які зміни до цієї Угоди вчиняються у письмовій формі та підписуються Сторонами.
Такі зміни набирають чинності згідно з умовами, викладеними у відповідному документі про внесення змін, без необхідності проведення будь-яких внутрішніх процедур (а саме ратифікації та затвердження), якщо Позичальник підтвердить Банку, що вищезазначені зміни:
(a) не передбачають збільшення фінансових зобов'язань Позичальника або покладання на Позичальника додаткових зобов'язань згідно з цією Угодою;
(b) не потребують внесення змін до Законів України або прийняття будь-яких нових Законів України; та
(c) не встановлюють жодних інших положень, ніж ті, що передбачені указами Президента або постановами Кабінету Міністрів Позичальника.
11.7 Примірники
Ця Угода може бути укладена в будь-якій кількості примірників, які разом становлять один і той же документ. Кожен примірник є оригіналом, але всі примірники разом складають один і той же документ.
12.1 Повідомлення
12.1.A Форма повідомлення
(a) Будь-яке повідомлення або інша інформація, яка надається згідно з цією Угодою, має бути у письмовій формі і, якщо не зазначено інше, може бути надіслана листом або електронною поштою.
(b) Повідомлення та інша інформація, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, можуть надсилатися кур'єром, рекомендованим листом, електронною поштою. Такі повідомлення та інша інформація вважаються отриманими іншою Стороною:
(i) на дату доставки, коли це є лист із врученням або зареєстрований лист;
(ii) у випадку електронного повідомлення, лише коли таке електронне повідомлення отримано у зрозумілій для читання формі та лише коли воно адресовано у той спосіб, який визначений іншою Стороною.
(c) Будь-яке повідомлення, надіслане Позичальником Банку електронною поштою, має:
(i) містити Номер Угоди в рядку «Тема»; та
(ii) бути у формі електронного зображення, що не піддається редагуванню (формат PDF, TIF або інший звичайний формат файлів, що не піддається редагуванню, узгоджений Сторонами), повідомлення, підписаного Уповноваженим підписантом Позичальника з правом окремого підпису або підписантів Позичальника з правом спільного підпису Позичальника, що надсилається як додаток до електронного повідомлення.
(d) Повідомлення, що вчиняються Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, коли цього вимагає Банк, направляються Банком разом із прийнятним підтвердженням повноважень особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідченим зразком підпису такої особи чи осіб.
(e) Без впливу на дійсність електронних повідомлень чи повідомлень, зроблених відповідно до цієї Статті 12.1, зазначені далі повідомлення, інформація та документи також надсилаються рекомендованим листом відповідній Стороні не пізніше наступного Робочого дня:
(i) Акцепт вибірки
(ii) будь-які повідомлення та інформація стосовно відстрочення, анулювання та призупинення вибірки будь-якого Траншу, Випадку дестабілізації ринку, Запиту на дострокове погашення, Повідомлення про дострокове погашення, Випадку невиконання зобов'язань, будь-якої вимоги щодо дострокового погашення; та
(iii) будь-яке інше повідомлення, інформація або документ, що вимагається Банком.
(f) Сторони погоджуються, що будь-яке зазначене вище повідомлення (зокрема, електронне), є прийнятною формою зв'язку, допустимим доказом у суді та має таку саму доказову силу, як і ця угода.
12.1.B Адреси
Юридична адреса та адреса електронної пошти (а також підрозділ, якому направлено повідомлення) кожної Сторони для будь-якого повідомлення чи документа, який має бути зроблений, або документ, який має бути доставлений відповідно до цієї Угоди чи у зв'язку з нею, - є таким:
Для Банку
До уваги: GLO/ENL бульвар Конрада Аденауера, 100 L-2950 Люксембург Електронна пошта: contactline-94836@eib.org
Для Позичальника
До уваги: Міністерству фінансів України вул. Грушевського, 12/2 м. Київ 01008 України Електронна пошта: infomf@minfin.gov.ua
12.1.C Повідомлення контактних даних
Банк та Позичальник негайно інформують іншу Сторону письмово про будь-яку зміну своїх контактних даних.
12.2 Англійська мова
(a) Будь-яке повідомлення або інформація, що надсилається за цією Угодою або у зв'язку з нею, повинні бути англійською мовою.
(a) Усі інші документи, надані за цією Угодою або у зв'язку з нею, повинні бути:
(i) англійською мовою; або
(ii) якщо не англійською мовою і якщо цього вимагає Банк, супроводжуватися засвідченим перекладом англійською мовою, і в цьому випадку переклад англійською мовою матиме переважну силу.
12.3 Набрання чинності цією Угодою
Ця Угода набирає чинності з дати («Дата набрання чинності»), коли Банк письмово підтвердить, що він отримав докази того, що закон України, яким ратифіковано цю Угоду, і сама Угода набрали чинності чинності.
Якщо Дата набрання чинності не настає в дату або до дати, що настає через 24 (двадцять чотири) місяців після дати підписання цієї Угоди, ця Угода не набирає чинності і жодні додаткові заходи не є необхідними або обов'язковими.
12.4 Преамбула, додатки та доповнення
Преамбула і наступні Додатки становлять частину цієї Угоди:
Додаток A
Технічний опис;
Додаток B
Визначення EURIBOR
Додаток C
Пропозиції вибірки / Акцепту вибірки (Статті 1.2.B та 1.2.C);
Додаток D
Свідоцтва, які надаються Позичальником
Сторони уклали цю Угоду у 3 (трьох) оригінальних примірниках англійською мовою, 2 (два) для Банку та 1 (один) для Позичальника.
Київ, 28 січня 2025 року
Люксембург, 29 січня 2025 року
Підписано за та від імені
Підписано за та від імені
ЄВРОПЕЙСЬКОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО БАНКУ
України
/підпис/
/підпис/
/підпис/
Маттео Рівелліні
Хелен Вільямс
Леонід Тимченко
Керівник відділу
Керівник відділу
Заступник Міністра внутрішніх справ України
Додаток A
Технічний опис
A.1.1 ТЕХНІЧНИЙ ОПИС
Мета, місце
Метою Проєкту є впровадження системи екстреної допомоги населенню за єдиним телефонним номером «112» на всій території України, яка базуватиметься на сучасній платформі, операційній моделі та відповідатиме європейським стандартам. Інвестиції в Проєкт спрямовані на розгортання IT-інфраструктури для колл-центрів найбільш доступного Пункту приймання викликів служби порятунку 112 (тут і далі - ППВСП), закупівлю програмного забезпечення для центрів зв'язку, а також відповідних IT-ресурсів для підтримки всієї системи в чотирьох макрорегіонах України (Центральному, Західному, Східному та Південному) та резервного центру зв'язку.
Опис
Для цілей Проєкту ініціатором визначено 4 макрорегіони: центральний (центр зв'язку «Служба 112» у Києві), західний (центр зв'язку «Служба 112» у Львові), східний (центр зв'язку «Служба 112» у Дніпрі) та південний (центр зв'язку «Служба 112» в Одесі). У кожному регіоні планується розмістити по одному центру зв'язку «Служба 112» (ППВСП) з центрами обробки даних (основним та резервним). Резервний центр зв'язку планується розмістити в захищеному, безпечному та стійкому до стихійних лих місці для забезпечення безперервного функціонування інформаційно-комунікаційної системи «112». У разі виходу з ладу чотирьох центрів зв'язку «Служба 112», дзвінки прийматиме резервний центр зв'язку «Служба 112».
До платформи «112» буде підключено близько 104 підрозділів оперативно-рятувальних служб (ОРС). Це підрозділи екстреної допомоги населенню в Україні, до яких належать пожежно-рятувальні підрозділи Державної служби з надзвичайних ситуацій, підрозділи Національної поліції, центри екстреної медичної допомоги та медицини катастроф, а також аварійні газові служби.
Проєкт передбачає підключення служб екстреної допомоги 101/102/103/104, розташованих в АР Крим та іншій тимчасово окупованій території.
Орієнтовна площа центру ППВСП у Києві становить 737 м-2, у Львові - 440 м-2, у Дніпрі - 969 м-2, в Одесі - 1407 м-2 та 768 м-2 Резервного вузла зв'язку. Площа серверних кімнат, задіяних у Проєкті, буде наступною: у Києві - 30 м-2, у Львові - 24 м-2, у Дніпрі - 24 м-2, в Одесі - 24 м-2 та 30 м-2 для резервного Дата-центру. Всі серверні будуть обладнані сучасними технологічними засобами забезпечення функціонування, а саме: клімат-контролем, відеоспостереженням, контролем доступу, системами пожежогасіння.
Для реалізації Проєкту буде використано серверне та мережеве обладнання відомих постачальників обладнання з технічною підтримкою від виробника та виключно ліцензійне програмне забезпечення з супроводом та технічною підтримкою від кваліфікованих спеціалістів вузькоспеціалізованих компаній-партнерів.
Крім того, ініціатор буде використовувати власний унікальний програмний продукт, розроблений спеціально для Проєкту «Служба 112», для прийому та обробки дзвінків.
З точки зору кібербезпеки, Проєкт включає наступні компоненти:
- Модернізація Cisco Secure Endpoint з версії Essential до версії Premier
- Впровадження програмного продукту для контролю привілейованих користувачів
- Система моніторингу мережевої інфраструктури
- Збільшення IT-інфраструктури (кількість обладнання, такого як сервери, робочі станції, мережеві пристрої)
Інвестиційні витрати на Проєкт детально описані в таблиці нижче:
Інвестиційні витрати Проєкту
Сума (млн євро)
Додаткове обладнання з технічною підтримкою, програмним забезпеченням та системним обслуговуванням для центрів обробки даних та центру зв'язку «Служба 112» у Києві
6
Додаткове обладнання з технічною підтримкою, програмним забезпеченням та системним обслуговуванням для центрів обробки даних та центру зв'язку «Служба 112» у Львові
6
Додаткове обладнання з технічною підтримкою, програмним забезпеченням та системним обслуговуванням для центрів обробки даних та центру зв'язку «Служба 112» у Дніпрі
6
Додаткове обладнання з технічною підтримкою, програмним забезпеченням та системним обслуговуванням для центрів обробки даних та центру зв'язку «Служба 112» в Одесі
6
Додаткове обладнання з технічною підтримкою, програмним забезпеченням, системним обслуговуванням для резервного дата-центру
11,5
Обладнання для основних компонентів інформаційної безпеки
2,4
Побудова та обслуговування каналів зв'язку
2,0
Обладнання для оперативно-рятувальних служб
8,1
Обладнання для оперативно-рятувальних служб Автономної Республіки Крим та інших тимчасово окупованих територій
0,8
Модифікація пакету програмного забезпечення служби «112»
1,2
Всього
50,0
Після завершення Проєкту «Служба 112» має надавати кілька життєвоважливих послуг (на додаток до основної - прийому екстрених викликів за номером 112), а саме:
• Служба екстреного визначення місцезнаходження (ELS) (Android-сервіс), який передає координати пристрою, з якого здійснюється виклик, до служби «112»;
• Служба екстреного визначення місцезнаходження (ELS) у розширеному форматі (отримання медичної та іншої інформації про власника пристрою під час екстреного зв'язку);
• Служба екстреного визначення місцезнаходження (AML) (Android-сервіс), який передає координати пристрою, з якого здійснюється виклик, до служби «112»;
• Cell ID (послуга операторів мобільного зв'язку, яка дозволяє точно визначити місцезнаходження заявника);
• «Сигнал SOS через супутник» - прийом екстрених викликів від користувачів пристроїв Apple за відсутності SIM-карти або покриття мобільного зв'язку,
• наявність номеру 112 у сервісі «Екстрена допомога SOS» з Apple та Android;
• можливість здійснення екстрених викликів за номерами 911 та +380442901112 з-за кордону;
• eCall (послуга, яка спрацьовує в транспортному засобі у разі дорожньо-транспортної пригоди (автоматично або вручну) та надсилає до «Служби 112» інформацію про дату та час активації, географічні координати, маршрут, дані про транспортний засіб та оператора зв'язку;
• інтеграція «Служби 112» та мобільного додатку «Дія» (Єдиний портал державних послуг «Дія»): неголосові комунікації (послуга «SOS 112», чат), голосові комунікації (дзвінок та відеодзвінок);
• можливість спілкування із заявниками з інвалідністю за допомогою відеодзвінків жестовою мовою через власне програмне забезпечення;
• здійснення екстреної допомоги іноземними мовами;
• прийом та обробка викликів за допомогою SMS-повідомлень;
• прийом дзвінків з веб-сайту «112»;
• впровадження аналітичних інструментів на основі штучного інтелекту в «Службі 112»;
• запровадження єдиного шлюзу для обміну інформацією між усіма екстреними службами України (101, 102, 103, 104) на базі «Служби 112».
Витрати на Проєкт передбачають виключно необхідне IT-обладнання та програмне забезпечення. Витрати на будівництво відповідних об'єктів (будівельні роботи, інфраструктура тощо...) не включені у вартість Проєкту.
Загальна вартість Проєкту, згідно з попередньою оцінкою Банку, становить 50000000 євро (п'ятдесят мільйонів євро), яка буде профінансована Позичальником з наступних джерел:
Кредит від Банку в рамках Фонду EU4U 40 млн євро
Інвестиційний грант, наданий із загального бюджету ЄС в рамках Інвестиційної платформи сусідства (NIP) 10 млн євро
План реалізації Проєкту
Проєкт буде реалізовуватися в Україні протягом 2025 - 2026 календарних років.
A.2 ІНФОРМАЦІЯ ПРО ПРОЄКТ, ЩО НАДСИЛАЄТЬСЯ ДО БАНКУ, ТА СПОСІБ ЇЇ ПЕРЕДАЧІ
1. Надання інформації: призначення відповідальної особи.
Наведена нижче інформація має бути надіслана Банку під відповідальність:
Контактна особа з фінансових питань
Контактна особа з технічних питань
Компанія
Державна установа «Центр інфраструктури та технологій Міністерства Внутрішніх Справ України»
Державна Установа «Центр Інфраструктури та Технологій Міністерства Внутрішніх Справ України»
Контактна особа
Наталія Пелих
Олег Лепеха
Посада
Начальник відділу бухгалтерського обліку та звітності - головний бухгалтер
Заступник Директора з питань цифровізації
Функція / фінансово-технічний відділ
організація фінансової діяльності державної установи
надання технічної підтримки державній установі
Адреса
вул. Волинська, 26, м. Київ, Україна
вул. Волинська, 26, м. Київ, Україна
Телефон
+38 (044) 363-16-17
+38 (044) 254-94-97 (внутрішній номер 1380))
Факс
-
-
Електронна пошта
n.pelykh@ducit.gov.ua
o.lepekha@ducit.gov.ua
Зазначена (-і) вище контактна (-і) особа (-и) є відповідальною (-ими) контактною (-ими) особою (-ами) станом на цей час.
У разі будь-яких змін Позичальник повинен негайно повідомити про них ЄІБ.
З моменту підписання цієї Угоди уповноважені представники контактуватимуть та комунікуватимуть з Державною установою «Центр інфраструктури та технологій Міністерства внутрішніх справ України»:
Керівництво
Контактна інформація про організацію
Контактна особа
Олександр Єфіменко
Аліна Шевчук
Посада
Директор
Заступник директора - начальник «Служби 112»
Функція / фінансово-технічний відділ
управління діяльністю Державної установи
організація роботи та управління «Службою 112»
Адреса
вул. Волинська, 26, м. Київ, Україна
вул. Волинська, 26, м. Київ, Україна
Телефон
+38 (044) 254-95-05
+38 (044) 363-16-09
Факс
-
-
Електронна пошта
o.iefimenko@ducit.gov.ua
a.shevchuk@ducit.gov.ua
2. Інформація про реалізацію Проєкту
Позичальник надає Банку наступну інформацію в ході реалізації Проєкту не пізніше кінцевого строку, зазначеного нижче.
Документ/інформація
Кінцевий термін подачі
Періодичність звітування
Звіт про хід виконання Проєкту - Оновлення Технічного опису із зазначенням причин суттєвих змін у порівнянні з початковим обсягом; - Оновлення дати завершення кожного з основних компонентів Проєкту із зазначенням причин будь-якої можливої затримки; - Оновлена вартість Проєкту із зазначенням причин можливих відхилень витрат порівняно з початково запланованими витратами; - Опис будь-якої істотної проблеми, пов'язаної з впливом на довкілля, зокрема на соціальні та кліматичні аспекти; - Оновлений план закупівель; - Оновлена інформація щодо вимог або використання Проєкту із коментарями; - Інформацію про будь-яку істотну проблему, що мала місце, та будь-який значний ризик, який може впливати на функціонування Проєкту; - Будь-які поточні судові позови стосовно Проєкту; - Фотоматеріали, пов'язані з Проєктом, що не містять інформації з обмеженим доступом, за наявності.
30 вересня
2025
3. Інформація про завершення робіт та перший рік функціонування
Позичальник подає Банку наступну інформацію щодо завершення Проєкту та забезпечення первинного функціонування, не пізніше зазначеного нижче кінцевого терміну.
Документ/інформація
Дата надання Банку
Звіт за результатами завершення Проєкту, що містить: - Кінцевий Технічний опис Проєкту після його завершення із поясненням причин будь-яких суттєвих змін, порівняно з Розділом A.1 Технічного опису; - Дату завершення кожного з основних компонентів Проєкту із поясненням причин будь-якої можливої затримки; - Кінцеву вартість Проєкту із поясненням причин можливих відхилень витрат у порівнянні з початково запланованими витратами; - Інформацію про вплив Проєкту на зайнятість: кількість людино-днів, що необхідні для впровадження Проєкту, а також створені постійні робочі місця; - Опис будь-якої істотної проблеми, пов'язаної з впливом на довкілля або соціальними наслідками; - Оновлену інформацію про процедури закупівель із наведенням пояснень щодо відхилень від плану закупівель; - Оновлену інформацію щодо вимог або використання Проєкту із коментарями; - Інформацію про будь-яку істотну проблему, що мала місце, та будь-який значний ризик, який може впливати на функціонування Проєкту; - Будь-які поточні судові позови стосовно Проєкту; - Фотоматеріали, пов'язані з Проєктом, що не містять інформації з обмеженим доступом, за наявності. - Оновлені дані щодо наступних показників моніторингу:
31 березня 2026 року
Показники моніторингу
Вхідні дані
Запланований у ЗВП
Примітки
Початок робіт
01.01.2025
Завершення робіт
31.12.2026
Обсяг інвестицій у Проєкт
50 млн євро
Кінцеві результати
Базовий показник
Запланований у ЗВП
Запланований у ЗВП +3
Примітки
Працевлаштування під час будівництва - тимчасові робочі місця
60.00 людино-років
Зайнятість під час функціонування - нові постійні робочі місця
350.00 FTE (еквівалент повної зайнятості співробітників компанії)
Кінцеві результати
Базовий показник
Запланований у ЗВП
Примітки
Кількість «ERO» (електронних джерел даних), підключених до платформи «112»
0
104
Очікується, що до платформи «112» буде підключено 104 «ERO».
Загальна площа IT-кімнат, залучених до Проєкту
0
132
м. Київ (15 м2); м. Львів (12 м2); м. Дніпро (12 м2); м. Одеса (12 м2); Резервний Дата-центр (30 м2).
Загальна площа PSAP
0
4,321
м. Київ (737 м2); м. Львів (440 м2); м. Дніпро (1000 м2); м. Одеса (1200 м2); Резервний центр (768 м2)
Складові кібербезпеки
0.00 млн євро
8.20 млн євро
Очікується, що витрати на кібербезпеку складуть 8,2 млн євро від загальної вартості Проєкту.
Кінцеві результати
Базовий показник
Запланований у ЗВП
Примітки
Працевлаштування під час будівництва - тимчасові робочі місця
0
60 людино-років
Наразі точно не відомо, скільки внутрішніх і зовнішніх ресурсів буде задіяно для реалізації Проєкту протягом періоду будівництва, однак можна оцінити, що на будівельні роботи піде близько 25 людино-років, а на розгортання нової цифрової інфраструктури - 35 людино-років. Це охоплює процес встановлення, підключення та розгорнутого тестування великої кількості пристроїв і різних технологій, виконаних переважним чином третіми сторонами.
Зайнятість під час функціонування - нові постійні робочі місця
0
350 FTE (еквівалент повної зайнятості співробітників компанії)
Новий найнятий персонал для управління Проєктом у 4 макрорегіонах для роботи з платформою «112».
4. Інформація, яка потрібна за період в 3 роки після Звіту про завершення Проєкту
Позичальник надає Банку наступну інформацію за 3 роки після звіту про завершення Проєкту не пізніше кінцевого строку, зазначеного нижче
Документ/інформація
Дата надання Банку
Оновлена інформація про Показники моніторингу, перелічені у таблиці, вказаній вище.
31 березня 2029 року
Мова звітів
Англійська
Додаток B
Визначення EURIBOR
Європейська міжбанківська ставка пропозиції (EURIBOR)
«EURIBOR» означає:
(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Екранну ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць;
(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка, - відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців; та
(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна, - ставку, отримана шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інша - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду,
(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - «Репрезентативний період»).
В значенні, наведеному у пунктах (a) - (b) вище:
(i) «доступна» означає ставки для певних термінів погашення, що розраховуються та публікуються компанією Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) або іншим надавачем послуг, обраними Європейським інститутом грошових ринків (European Money Markets Institute (EMMI)), або будь-якого наступника цієї функції EMMI, як визначено Банком; та
(ii) «Екранна ставка» означає відсоткову ставку для депозитів у євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день (тут і далі - «Дата зміни ставки»), який припадає за 2 (два) відповідні Робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.
Якщо таку Екранну ставку таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів чотирьох найбільших банків у Єврозоні, відібраних Банком, із проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі орієнтовно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни ставки основним банкам на міжбанківському ринку в Єврозоні на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни ставки буде середнім арифметичним таких котирувань. Якщо відповідь запиту не отримано достатню кількість котирувань, ставка для такої Дати зміни ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в Єврозоні, відібраними Банком, орієнтовно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає за 2 (два) Відповідні Робочі дні після Дати зміни ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Банк невідкладно повідомляє Позичальника про отримані Банком котирування.
Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до трьох знаків після коми, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.
Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EMMI (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком), стосовно EURIBOR, Банк шляхом надсилання повідомлення Позичальнику має право внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.
Якщо Екранна ставка стає недоступною остаточно, ставка, яка замінить EURIBOR, буде ставкою (включаючи будь-які спреди чи коригування), офіційно рекомендованою (i) робочою групою щодо безризикових ставок для євро, створеною Європейським центральним банком (ЄЦБ), Службою з фінансових послуг та ринків (FSMA), Європейською службою з цінних паперів та фінансових ринків (ESMA) та Європейською Комісією, або (ii) Європейським інститутом грошових ринків, який адмініструє ставку EURIBOR, або (iii) компетентним уповноваженим органом відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/1011 щодо нагляду за Європейським інститутом грошових ринків (адміністратором ставки EURIBOR), або (iv) національними компетентними органами, призначеними відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/1011, або (v) Європейським центральним банком.
Якщо в наявності немає жодної ставки на заміну Екранної ставки та/або EURIBOR, як визначено вище, EURIBOR є ставкою, що визначається Банком як повна як повна вартість для Банку фінансування відповідного Траншу на основі застосованої внутрішньої довідкової ставки Банку або шляхом альтернативного методу визначення ставки, обґрунтовано визначеного Банком.
Додаток C
Форма Пропозиції вибірки / Акцепту вибірки (Статті 1.2.B та 1.2.C)
Пропозиція вибірки / Акцепт вибірки
Дійсний до: [час] за центральноєвропейським часом [дата]
Відправник:
Європейським інвестиційним банком
Одержувач:
Україна (Позичальник)
Дата:
Тема:
Пропозиція вибірки / Акцепт вибірки за Фінансовою угодою, укладеною між Україною та Європейським інвестиційним банком, дата [•] («Фінансова Угода»)
Номер Угоди 94836
Номер операції 2022-0484
Шановні панове!
Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.
У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та згідно з відповідними положеннями Фінансової угоди та іншими її умовами, цим ми пропонуємо надати вам такий Транш:
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Запланована дата вибірки: Валюта Траншу: Сума Траншу: Авансовий платіж, який вираховується з Траншу:
ЗАГАЛЬНА СУМА
Періодичність погашення: Умови погашення основної суми боргу: Перша дата погашення: Остання дата погашення: Дати погашення:
ВІДСОТКИ
Періодичність сплати відсотків: Дата сплати перших відсотків: Дати платежів:
ПРИМІТКИ:
ЗАСТОСОВНА СТАВКА
Базова відсоткова ставка: Ставка застосовна до: Субсидована фіксована ставка / Субсидована плаваюча ставка: Ринкова фіксована ставка, що застосовується для цілей розрахунку за Статтями 1.6, 3.1, 3.2, 4.2 та 10.3.A: Ринкова плаваюча ставка, що застосовується для цілей розрахунку за Статтями 3.1; 3.2 and 10.3.B: Спред: «EURIBOR» [3, 6 місяців]:
У разі неприйняття належним чином до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається відхиленою і автоматично втрачає чинність.
Цим ми приймаємо вищезазначену Пропозицію вибірки від імені Позичальника:
Прізвище, ім'я Уповноваженого підписанта (Уповноважених підписантів) Позичальника (як визначено в цій Фінансовій угоді):
........................................................................................................................................................
Підпис (підписи) Уповноваженого підписанта (Уповноважених підписантів) Позичальника (як це визначено в цій Фінансовій Угоді):
Дата:
Просимо надіслати підписаний Акцепт вибірки на таку електронну адресу [ ].
ВАЖЛИВЕ ПОВІДОМЛЕННЯ ДЛЯ ПОЗИЧАЛЬНИКА:
ПОСТАВИВШИ СВІЙ ПІДПИС ВИЩЕ, ВИ ПІДТВЕРДЖУЄТЕ, ЩО СПИСОК УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, НАДАНИХ БАНКУ, БУВ НАЛЕЖНИМ ЧИНОМ ОНОВЛЕНИЙ ДО ПОДАННЯ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНОЇ ПРОПОЗИЦІЇ ВИБІРКИ ДО БАНКУ.
У ТОМУ ВИПАДКУ, КОЛИ БУДЬ-ЯКІ ПІДПИСАНТИ АБО РАХУНКИ, ЯКІ ЗАЗНАЧЕНІ У ЦЬОМУ АКЦЕПТІ ВИБІРКИ, НЕ ВКЛЮЧЕНІ ДО ОСТАННЬОГО СПИСКУ УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ (В ЯКОСТІ РАХУНКУ ВИБІРКИ), ОТРИМАНОГО БАНКОМ, ВИЩЕЗГАДАНА ПРОПОЗИЦІЯ ВИБІРКИ ВВАЖАЄТЬСЯ ТАКОЮ, ЩО НЕ БУЛА ПОДАНА.
Рахунок вибірки, на який перераховується сума:
Рахунок вибірки №: ..............................................………………………....…………
Власник рахунку вибірки / Бенефіціар: .................................................……………
(Просимо зазначити формат IBAN, якщо країна включена до Реєстру IBAN, опублікованого SWIFT; якщо не включена, слід зазначити відповідний формат згідно з місцевою банківською практикою)
Назва та адреса банку: ....................................................………………………………
Ідентифікаційний код банку (BIC): ................................................................…...……
Необхідні платіжні реквізити: ...................................................………....……………
Додаток D
Свідоцтва, які надаються Позичальником
E.1 Форма Свідоцтва, яке надається Позичальником (Стаття 1.4C)
Відправник:
Позичальник
Одержувач:
Європейським інвестиційним банком
Дата:
Тема:
Фінансова угода, укладена між Україною та Європейським інвестиційним банком від [•] («Фінансова Угода»)
Номер Угоди 94836
Номер операції 2022-0484
Шановні панове!
Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.
Для цілей Статті 1.4 Фінансової угоди цим ми підтверджуємо вам таке:
(a) не було створено і не існує жодного забезпечення, яке заборонено Статтею 7.2;
(b) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проєкту, або жодного випадку, про який ми зобов'язані звітувати, згідно зі Статтею 8.1 за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;
(c) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проєкту згідно;
(d) жодна подія чи обставина, що становить або могла б із плином часу або після надання повідомлення, або після прийняття будь-якого рішення за Фінансовою угодою (або будь-якого з вищезазначених випадків), становити Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань не мала місця і не триває без вжиття необхідних заходів;
(e) жодним судом, арбітражним органом чи установою не здійснюється та, наскільки нам відомо, не планується та не буде жодне судове, арбітражне, адміністративне провадження чи розслідування, що призвело або, в разі негативного рішення, може призвести до Істотної несприятливої зміни, а також не існує жодного невиконаного судового або арбітражного рішення, винесеного проти нас або дочірніх компаній;
(f) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно зі Статтею 6.10, є правдивими в усіх аспектах;
(g) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни в порівнянні з ситуацією, що склалася на дату Фінансової угоди, та
(h) останній Список уповноважених підписантів та рахунків, наданий Банку Позичальником, є актуальним, і Банк може покладатися на інформацію, викладену в ньому.
Ми зобов'язуємось негайно повідомити Банк, якщо будь-що з вищенаведеного не відповідає дійсності чи є неправдивим станом на Дату вибірки пропонованого Траншу.
З повагою
Підписано за та від імені Позичальника
{Текст Угоди англійською мовою}